仙坛股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七)

上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(七)

上海市锦天城律师事务所

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电话:(8621)61059000 传真:(8621)61059100

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上海市锦天城律师事务所

关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(七)致:山东仙坛股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东仙坛股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问,已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》、上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》、《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称《补充法律意见书(六)》。

原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为2012年12月31日。现发行人聘请的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对发行人财务会计报表加审至2013年12月31日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”),故本所律师对发行人在加审期间及本补充法

5-1-1律意见书出具前是否存在影响其本次发行上市申请的情况,是否符合中国证监会下发的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]43号)等新股改革相关法律、法规和规范性文件规定的事项进行了核查,特出具本补充法律意见书。

除原法律意见书的承诺外,本所已补充出具相关承诺,对为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成的投资者损失,本所愿承担相应的法律后果。

本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用,原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效,本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

一、本次上市的批准和授权

(一)经核查,2014 年 6 月 20 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。

经核查,本所律师认为,发行人 2014 年第二次临时股东大会的召集人的资格,召集、召开的程序,出席会议人员资格,表决程序,决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定,作出的决议均合法、有效。

(二)根据上述股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并上市的方案的议案》,发行人本次发行上市方案做如下调整:

1、发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。

5-1-2

2、每股面值:人民币 1.00 元。

3、公司首次公开发行股票及新股发行、股东公开发售股份数量

(1)公司首次公开发行股票总数

公司公开发行新股不超过 3,985 万股,公司股东不公开发售股份,公司公开发行新股即拟首次公开发行的股票总数不超过 3,985 万股(含 3,985 万股),本次发行后,公司的股本总额将不超过 15,935 万股。

(2)公司发行新股数量

公司股票上市时公司拟公开发行不超过 3,985 万股新股,最终发行数量根据募投项目对募集资金的需求量、公司承担的发行相关费用及询价结果确定的发行价格计算得出。

4、定价方式:通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式。

5、发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外)。

6、申请上市证券交易所:深圳证券交易所。

7、发行方式:采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行,或采用中国证监会认可的其他方式。

8、发行前滚存未分配利润的分配方案:本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

9、决议的有效期:本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起生效,至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止。

本议案未涉及内容,适用原《关于公司首次公开发行股票并上市的方案的议案》。

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经核查,发行人上述发行方案的变更符合相关法律法规的规定。

(三)根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理有关本次发行上市相关事宜包括但不限于下列内容:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等;

2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件;

3、授权董事会聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并上市的申报事宜;

4、授权董事会根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整;

5、授权董事会在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;

6、授权董事会在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜;

7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定,则根据证券监管部门的新规定,授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整;

8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容,确定并办理与本次发行有关的其他事宜;

9、本授权自股东大会审议通过之日起至发行完成。

经核查,本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。

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二、本次发行上市的主体资格

(一)本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中核查确认发行人具备本次发行并上市的主体资格。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)经本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:

1、经本所律师核查,发行人具有健全且运行良好的组织机构。

2、根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)第000050 号《审计报告》(以下简称《审计报告》)和本所律师核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好。

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量,无虚假记载;发行人近三年无其他重大违法行为。

(二)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件:

1、规范运行

(1)经核查,发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)经核查,经发行人保荐人、本所律师及发行人会计师等中介机构的辅导,

5-1-5发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据发行人会计师出具的和信专字(2014)第 000042 号《内部控制鉴证报告》(以下简称《内部控制鉴证报告》),发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据相关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查,发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第二十五条的规定:

①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)经核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。

2、财务与会计

(1)根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。

(2)根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,发行人会计师已对此出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条的规定。

(3)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师已对此出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。

(4)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。

(5)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、

5-1-7发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人的关联交易按照市场原则定价,价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。

(6)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件:

①发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者 2011 年度为人民币 195,620,887.87 元,2012 年度为人民币 78,362,686.46元,2013 年度为人民币 9,044,357.82 元。最近 3 个会计年度累计为人民币283,027,932.15 元,超过人民币 3,000 万元;

②发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2011 年度为人民币 184,660,143.46 元,2012 年度为人民币 238,357,186.63 元,2013 年度为人民币 102,648,450.19 元。最近 3 个会计年度累计为人民币 525,665,780.28 元,超过人民币 5,000 万元;

③发行人发行前股本总额为 11,950 万元,不少于人民币 3,000 万元;

④发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的账面净值为人民币 320,553.27 元,占发行人净资产的比例为 0.04%,不高于 20%;

⑤发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

(7)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其全资子公司所在地的烟台市牟平区国家税务局和烟台市地方税务局牟平分局 2014 年 1 月出具的证明及本所律师核查,报告期内发行人依法纳税,发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。

(8)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

5-1-8事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。

(9)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(三)经本所律师核查,《律师工作报告》、《法律意见书》中核查确认的发行人本次发行股票并上市的其他实质性条件没有发生变化。

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综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一)根据 2010 年 12 月 23 日山东汇德会计师事务所有限公司出具的[2010]汇所验字第 7-006 号《验资报告》,审验了山东仙坛集团有限公司整体变更为山东仙坛股份有限公司时各发起人的出资情况,各股东以净资产折股的出资额共计人民币11,950 万元,已于 2010 年 12 月 23 日前全部到位。

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司的转制调整,发行人重新聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行上市的会计师。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)依据《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》(证监发行字[2000]131 号),于 2014 年 2 月 19 日出具了和信验字(2014)第 000005 号《验资复核报告》,对上述《验资报告》进行了验证,报告载明:经复核,我们认为山东汇德会计师事务所有限公司对山东仙坛集团有限公司整体变更为山东仙坛股份有限公司注册资本及实收资本的审验符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》及相关审计准则的规定。山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2010)汇所验字第 7-006 号《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》及相关审计准则的规定。

(二)经核查,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)目前持有中国证监会核发的证书号为 49 的《证券、期货相关业务许可证》。

(三)综上所述,本所律师认为,发行人改制设立时的出资,已经由具有证券从业资格的中介机构依法进行了进行验资,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的股东及股本

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(一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东及股权结构没有发生变化。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本未发生变化,发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。

六、发行人的业务

(一)发行人及其分、子公司经营范围的变化

1、经核查,加审期内及截至本法律意见书签署之日前,发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司一分公司(以下简称“仙坛食品一分公司”)经营范围变更为“一般经营项目:蔬菜、瓜果冷藏加工、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售。”

2、经核查,除上述变化之外,发行人及其分、子公司经营范围均没有发生变动,有效期到期的业务均已办理相关续期手续。

(二)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人的主营业务为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务,主要产品为商品代肉鸡与鸡肉产品,2013 年度发行人主要产品销售收入占营业收入

的比重情况如下: 单位:元

产品 2013 年销售收入 占总营业收入比重

鸡肉产品 1,161,281,230.86 65.50%

商品代肉鸡 547,713,035.39 30.89%

豆油 21,587,754.80 1.2%

雏鸡、种鸡及其他 29,537,782.34 1.7%

据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出,主营业务没有发生重大变化。

七、关联交易及同业竞争

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(一)经核查,加审期内及截至本法律意见书签署之日前,发行人关联方有如下变化:

1、山东仙坛食品有限公司

经核查,仙坛食品的住所由原“烟台市牟平区城东”变更为“山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街 288 号。”

2、山东仙鸿食品有限公司(以下简称“仙鸿食品”)

经核查,仙鸿食品成立于 2014 年 4 月 3 日,目前持有烟台市工商行政管理局牟平区分局核发的注册号为 370612200016938 的企业法人营业执照,住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街 288 号,注册资本人民币 1000 万元,法定代表人为王寿纯。经营范围为肉类批发、零售,货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),目前尚未实际开展业务。发行人持有其 100%的股权。

3、牟平胶东村镇银行股份有限公司(以下简称“胶东村镇银行”)

经核查,胶东村镇银行成立于 2014 年 3 月 4 日,目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为 37060000002707 的企业法人营业执照,注册资本为人民币10,000.00 万元,住所为烟台市牟平区工商大街 579-7 号,法定代表人为于瑞章,经营范围为许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人持有其 5%的股权。

4、山东仙通食品有限公司(以下简称“仙通食品”)

经核查,加审期内及截至本法律意见书签署之日前,仙通食品经营范围变更为“前置许可经营项目:无。一般经营项目:蔬菜、瓜果冷藏加工,肉制品、水产品冷冻加工、销售,货物、技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

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5、烟台仙丰包装彩印有限公司(以下简称“仙丰包装”)

(1)经核查,仙丰包装目前的股东及股本结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 曲立姝 396 99%

2 林少岗 4 1%

合计 400 100%

(2)经核查,仙丰包装目前经营范围变更为“包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准),纸箱、纸板加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

6、烟台高尔夫有限公司(以下简称“烟台高尔夫”)

(1)经核查,烟台高尔夫目前的股东及股权结构变更如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 山东仙通食品有限公司 4,697.30 51%

2 烟台阳光置业有限公司 2763.12 30%

3 烟台市禹燊水产有限公司 644.73 7%

4 台湾迪雍实业有限公司 644.73 7%

5 山东荣华食品集团有限公司 460.52 5%

合计 9,210.4 100%

(2)经核查,烟台高尔夫的经营范围变更为“建设经营管理海上乐园、高尔夫球场、体育俱乐部、钓鱼村、渡假村、饮食服务设施(有效期至 2017 年 1 月 23 日)。”

综上所述,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日前,除《律师工作报告》、《法律意见书》所披露,不存在其他未披露的关联方及关联方变化情形。

(二)根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,2013 年度发行人发生的关联交易如下:

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1、采购商品、接受劳务的关联交易

2013 年度

关联方 关联交易类型 关联交易内容

占同类交易金额的比例

金额

(%)烟台仙丰包装

采购 包装物 4,227,797.96 0.28彩印有限公司

2、关联方担保

截至 2013 年 12 月 31 日,关联方与发行人之间尚在履行中的担保情况如下:

担保方 被担保方 贷款单位 担保金额 担保开始日 担保结束日烟台天华饲养有

烟台农村商业银行

限公司、王寿纯、 发行人 30,000,000,00 2013-04-19 2014-04-18

股份有限公司

曲立荣

3、关联方应收应付款项

项 目 关联方 2013.12.31

其他应收款 无 无

应付账款 烟台仙丰包装彩印有限公司 992,675.19 元

其他应付款 无 无

注:公司对仙丰包装的应付账款余额为尚未结算的包装物采购款。

4、发行人高级管理人员薪酬

项 目 2013 年度

高级管理人员薪酬 76.94 万

根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度预计关联交易的议案》、2013 年度股东大会审议通过的《预计日常关联交易的议案》、公司独立董事徐景熙、王宝维、李家强对发行人关联交易出具的独立意见,以及发行人股东王寿纯、曲立荣出具《关联交易的承诺函》并经本所律师核查,本所律师认为发行人与关联方发生的上述关联交易系参照市场价定价,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

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(三)同业竞争

1、经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》以及相关主体出具的避免同业竞争的承诺函,发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争;发行人与其余关联方亦不存在同业竞争,有关方面亦已经采取了相关措施避免同业竞争。

2、经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》,本所律师认为,发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

(一)发行人的主要财产情况,本所已在此前出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中作过详细披露。经本所律师核查,加审期间及截至本补充法律意见书出具之日前,发行人主要财产相关情况变化如下:

1、截至本法律意见书出具之日,发行人新获得的房屋所有权证情况如下:

建筑面积 用途

序号 房产证号 坐落

(平方米)

牟平区蛤堆后村南、仙坛集团 综合楼

1 烟房权证牟字第 058807 号 4,148.56

院内

2、承包土地上新增的建筑物

序号 坐落 用途 禽舍面积(㎡) 附属设施面积(㎡)

1 牟平区水道镇下朱车村 种鸡二十五场 13,838.40 1,408.70

2 牟平区水道镇通海村 商品代肉鸡自养场 18,964.00 989.00

3 牟平区水道镇前院夼村 商品代肉鸡自养场 22,412.00 852.00

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4 文登市葛家镇西旺疃村 商品代肉鸡自养场 7,862.40 710.50

合计 63,076.80 3,960.20

经核查,发行人在上述承包地除建设鸡舍外,还建设管理和生活用房、道路等附属设施,根据国土资源部、农业部联合下发的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发[2010]155 号)“生产设施用地和附属设施用地直接用于或者服务于农业生产,其性质不同于非农建设项目用地,依据《土地利用分类》(GB/T21010-2007),按农用地管理。”之规定,本所律师认为,发行人在所承包的集体土地上建设的除鸡舍之外的管理和生活用房、道路等附属设施,符合国家农用地管理的有关规定。

3、截至本补充法律意见书出具之日,发行人新承包的畜禽养殖集体土地使用权情况如下:

序 土地面 取得

发包方 承包期限 用途 备案情况

号 积(亩) 方式

牟平区莒格庄镇宫家

1 58.724 承包 2013.07.01-2043.06.30 鸡场 已备案

沟村村民委员会

文登市葛家镇西旺瞳

2 30.978 承包 2013.06.09-2043.06.08 鸡场 已备案

村村民委员会

牟平区水道镇前刘家

3 33.06 承包 2012.08.01-2059.05.01 鸡场 已备案

夼村村民委员会

经核查,发行人承包的上述农用地,均已经发包方三分之二以上村民代表同意,并在所在镇人民政府办理批准备案登记手续,符合《中华人民共和国土地承包法》第四十八条:“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”等的有关规定。

经核查,该等规模化养殖项目和用地已按 2007 年 9 月国土资源部和农业部联合下发《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国土资发[2007]220 号)、2008 年 4 月山东省国土资源厅、山东省畜牧兽医局联合下发的《关于规范畜禽养殖

5-1-16用地管理的意见》(鲁国土资发[2008]61 号)办理项目备案和用地备案,取得烟台市国土资源局牟平分局、文登市国土资源局核发的《规模化畜禽养殖用地审批备案表》,本所律师认为,发行人在所承包的农用地上建设的规模化畜禽养殖鸡舍用于畜禽养殖,符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述,本所律师认为,发行人新承包农村集体土地用于畜禽规模化养殖,符合法律、法规的规定。

4、特许经营权

(1)经核查,发行人新增及到期更换的种畜禽生产经营许可证情况如下:

序号 养殖场 证书编号 有效期

1 种鸡一场 (2014)编号:鲁 F040967 2014.05.26-2017.05.25

2 种鸡二场 (2014)编号:鲁 F040968 2014.05.26-2017.05.25

3 种鸡三场 (2014)编号:鲁 F040969 2014.05.26-2017.05.25

4 种鸡四场 (2014)编号:鲁 F040970 2014.05.26-2017.05.25

5 种鸡五场 (2014)编号:鲁 F040971 2014.05.26-2017.05.25

6 种鸡六场 (2014)编号:鲁 F040972 2014.05.26-2017.05.25

7 种鸡七场 (2014)编号:鲁 F040973 2014.05.26-2017.05.25

8 种鸡八场 (2014)编号:鲁 F040974 2014.05.26-2017.05.25

9 种鸡九场 (2014)编号:鲁 F040975 2014.05.26-2017.05.25

10 种鸡十场 (2014)编号:鲁 F040976 2014.05.26-2017.05.25

11 种鸡十二场 (2014)编号:鲁 F040978 2014.05.26-2017.05.25

12 种鸡十三场 (2014)编号:鲁 F040979 2014.05.26-2017.05.25

13 种鸡十五场 (2014)编号:鲁 F040980 2014.05.26-2017.05.25

14 种鸡十六场 (2014)编号:鲁 K030917 2014.06.11-2017.06.10

15 种鸡十七场 (2014)编号:鲁 K030918 2014.06.11-2017.06.10

16 种鸡十八场 (2014)编号:鲁 K030919 2014.06.11-2017.06.10

17 种鸡十九场 (2014)编号:鲁 K030920 2014.06.11-2017.06.10

5-1-17

18 种鸡二十场 (2013)编号:鲁 K030912 2013.03.29-2016.03.28

19 种鸡二十一场 (2013)编号:鲁 F040998 2013.03.25-2016.03.24

20 种鸡二十二场 (2013)编号:鲁 K030911 2013.03.29-2016.03.28

21 种鸡二十五场 (2014)编号:鲁 F040999 2014.03.25-2017.03.24

22 育雏一场 (2014)编号:鲁 F040990 2014.05.26-2017.05.25

23 育雏二场 (2014)编号:鲁 F040991 2014.05.26-2017.05.25

5、特许经营权

(1)截至本补充法律意见书出具之日前,发行人新增及到期更换的动物防疫条件合格证情况如下:

序号 持证单位 证书编号

1 种鸡二十五场 (鲁文)动防合字第 20142114 号

2 第十五饲养场 (鲁牟)动防合字第 20142117 号

3 第二十五饲养场 (鲁牟)动防合字第 20131672 号

4 第三十饲养场 (鲁牟)动防合字第 20142115 号

5 第三十一饲养场 (鲁牟)动防合字第 20142116 号

6 第三十五饲养场 (鲁牟)动防合字第 140006 号

7 仙坛食品 (鲁牟)动防合字第 20130008 号

(2)截至本补充法律意见书出具之日前,发行人特许经营权新增及更新情况如下:序

公司名称 特许经营名称 证书编号 颁证部门 有效期号

1 饲料生产许可 鲁饲证(2013) 2013.10.18-20

仙坛股份 山东省畜牧兽医局

证 06018 18.10.17

2 仙坛股份

饲料生产许可 鲁饲证(2013) 2013.10.18-20

城西饲料 山东省畜牧兽医局

证 06019 18.10.17

厂

3 中国山东省伊斯兰 2013.11.30-20

仙坛食品 清真证书 R2013-117

教协会 14.11.29

5-1-18

4 对外贸易经营

仙坛食品 01499300 - -

者备案登记表

5 印刷经营许可 鲁新出印证字 烟台市文化广电新 2014.03.21-20

仙坛食品

证 37F03B047 闻出版局 18.03.31

6 出口食品生产 山东出入境检验检 2014.03.28-20

仙坛食品 3700/03139

企业备案证明 疫局 18.03.27

6、根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,截至 2013 年 12

月 31 日,发行人的主要固定资产价值的具体情况如下: 单位:元

类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他

原值 340,444,385.38 175,708,913.73 16,101,405.78 6,684,011.81

累计折旧 64,916,264.28 64,621,853.35 7,456,498.87 4,446,222.51

净值 275,528,121.10 111,087,060.38 8,644,906.91 2,237,789.30

7、经核查,加审期间及截至本补充法律意见书签署之日前,发行人新增对外出租的房地产及续约情况如下:

承租方 租赁标的 年租金 租赁期限

孙学波 牟平区政府大街府一巷499号 20,000元 2013.08.01-2014.07.31

牟平区政府大街府一巷499号 11,000元 2013.07.01-2014.06.30

李平 原商品鸡一场(部分区域) 1,255元 2013.09.07-2014.09.06

孔祥军 牟平区政府大街府一巷499号 26,000元 2013.09.01-2014.07.31

曲明潜 原商品鸡一场(部分区域) 1,660元 2013.11.15-2014.11.14

贾卫国 北大棚 2,400元 2014.01.01-2014.12.31

祝伟思 仙坛食品一分厂区(部分区域) 1,210元 2014.01.01-2014.12.31

曲玉秋 原商品鸡一场房产 4,400元 2014.01.01-2014.12.31

吕洪燕 牟平区政府大街府一巷499号 13,200元 2013.07.01-2014.06.30

山东益 烟国用(2011)第40957号土地使用权、 2018年前50万 2014.01.01-2023.12.30

生种畜 烟房权证牟字第041785号房产及现存于 元/年;2019年

禽股份 上述土地上的其他房产、基础设施及房产 后80万元/年

有限公 内的所有设备(不含液蛋设备)等(以现

司 状为准)。

8、经核查,发行人目前有如下资产被抵押:

(1)2013 年 7 月 22 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签

5-1-19订 37100620130007541《最高额抵押合同》,发行人同意以房地产设定抵押,对自 2013年 7 月 22 日起至 2016 年 7 月 21 日止,中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行与公司办理的人民币/外币贷款业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为人民币 8000 万元。所抵押的房地产为 烟国用(2011)第 41289 号、烟房权证牟字第042790 号、烟国用(2011)第 41286 号使用权、烟房权证牟字第 042793 号、烟国用(2011)第 40953、烟房权证牟字第 042229 号、烟国用(2011)第 41290 号、烟房权证牟字第 043141 号、烟国用(2011)第 40957 号、烟房权证牟字第 041785 号。

(2)2014 年 1 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订 37100620140000362《最高额抵押合同》,发行人同意以房地产设定抵押,对自 2014年 1 月 15 日起至 2016 年 7 月 21 日止,中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行与公司办理的人民币/外币贷款业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为人民币 3100 万元。所抵押的房地产为烟国用(2011)第 41284 号、烟房权证牟字第042791 号、烟国用(2011)第 41287 号、烟房权证牟字第 042792 号、烟国用(2011)

第 42570 号、烟房权证牟字第 048162 号、烟国用(2011)第 41288 号 、烟房权证牟字第 043399 号。

9、综上所述,加审期内及截至本法律意见书出具之日前,发行人新取得的资产均合法有效,且权属清晰不存在纠纷。除上述部分资产存在他项权利外,发行人资产目前不存在其他抵押、质押或其他他项权利而使公司主要资产权利受到限制的情形。

九、发行人的重大债权、债务

(一)经本所律师核查,除本所此前出具的《律师工作报告》和《法律意见书》所披露的重大合同外,发行人于本补充法律意见书签署日前还签订有如下重大合同:

1、商品代肉鸡委托饲养合同

发行人与合作养殖农户签订了《山东仙坛股份有限公司商品肉鸡委托饲养合

5-1-20同》,实现“七统一”管理下“公司+基地”合作养殖,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人已与 1902 户合作养殖户签订委托养殖合同,有效期为 5-30 年。其中 5 年期合同养殖户 1799 户,10 年期合同养殖户 39 户,30 年期合作养殖户 64 户。

2、发行人借款合同

(1)2013 年 7 月 5 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010120130006415 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 3000万元,借款期限自 2013 年 7 月 8 日至 2014 年 7 月 4 日。利率采用固定利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率,直至借款到期日。上述贷款由发行人提供信用担保。

(2)2013 年 7 月 22 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010420130000160 的《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 4000万元,总借款期限为三年。利率采用浮动利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率为基础,12 个月为一个周期调整。上述贷款由发行人签订的编号为 37100620130007541 的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

2013 年 7 月 22 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订37100620130007541《最高额抵押合同》,发行人同意以房地产设定抵押,对自 2013年 7 月 22 日起至 2016 年 7 月 21 日止,中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行与公司办理的人民币/外币贷款业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为人民币 8000 万元。

(3)2013 年 8 月 5 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010420130000179 的《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 1000万元,总借款期限为三年。利率采用浮动利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率为基础,12 个月为一个周期调整。上述贷款由发行人签订的编号为 37100620130007541 的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

(4)2013 年 10 月 11 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行

5-1-21签订了编号为 37010420130000226 的《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 2000万元,总借款期限为三年。利率采用浮动利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率为基础,12 个月为一个周期调整。上述贷款由发行人签订的编号为 37100620130007541 的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

(5)2013 年 10 月 18 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010120130009698 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 2000万元,借款期限自 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日,利率采用固定利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率,直至借款到期日,上述贷款由发行人提供信用担保。

(6)2013 年 12 月 5 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010120130011363 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 2000万元,借款期限自 2013 年 12 月 6 日至 2014 年 12 月 4 日,利率采用固定利率,执行合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率,直至借款到期日。上述贷款由发行人提供信用担保。

(7)2013 年 11 月 28 日,发行人与中信银行股份有限公司烟台分行签订了编号为 2013 烟银贷字第 3300076 号的《人民币流动资金借款合同》,借款金额为人民币 3000 万元,期限自 2013 年 11 月 28 日至 2014 年 11 月 19 日,利率采用浮动利率,以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款为基准利率,每 6 个月调整一次利率。上述贷款由发行人提供信用担保。

(8)2014 年 1 月 10 日,发行人与中信银行股份有限公司烟台分行签订了编号为 2014 烟银贷字第 4300002 号的《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为人民币3000 万元,期限自 2014 年 1 月 10 日至 2014 年 11 月 10 日,利率采用浮动利率,以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款为基准利率,每 6 个月调整一次利率。上述贷款由发行人提供信用担保。

(9)2013 年 12 月 24 日,发行人与中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 16060210-2013 年(牟平)字 0156 号的《流动资金借款合同》,借款

5-1-22金额为人民币 2000 万元,借款期限为 12 个月,利率采用浮动利率,以提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率为基础,一月为一期调整利率。上述贷款担保采用信用担保。

(10)2014 年 1 月 28 日,发行人与中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 16060210-2014 年(牟平)字 0006 号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 3000 万元,借款期限为 12 个月,利率采用浮动利率,以提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率为基础,一月为一期调整利率。上述贷款担保采用信用担保。

(11)2014 年 1 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37010420140000009 的《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 3000万元,总借款期限为三年。借款利率执行浮动利率,按照合同签订日总借款期限期所对应的人民币银行公布的同期同档次基准利率为基础,浮动利率调整以 12 个月为一个周期。上述借款担保采用抵押担保。

2014 年 1 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 37100620140000362 的《最高额抵押合同》,约定发行人以房地产设定抵押,为发行人自 2014 年 1 月 15 日起至 2016 年 7 月 21 日止的与农行牟平支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额折合人民币 3100 万元。

(12)2014 年 3 月 31 日,发行人与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 2014-26 的《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为人民币 1000 万元,借款期限自 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日,利率固定利率为年利率 6%。上述贷款担保采用信用担保。

(13)2014 年 4 月 1 日,发行人与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签订了编号为 2014-25 的《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为人民币 4000 万元,借款期限自 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日,利率固定利率为年利率 6%。上述贷款担保采用信用担保。

5-1-23

(14)2014 年 5 月 30 日,发行人与烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行签订了编号为烟牟农商行大窑流借字 2014 年第 0038 号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 1000 万元,借款期限自 2014 年 5 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日止,利率执行固定利率为年利率 6%。上述合同由保证人烟台天华饲养有限公司与烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行签订的烟牟农商行大窑保字 2014 年第 0038 号的《保证合同》提供保证担保。

3、鸡肉产品销售合同

(1)2013 年 6 月 16 日,仙坛食品与河南双汇投资发展股份有限公司签订了编号为 cg20313061613 号的《采购合同》,约定由仙坛食品向其供应鲜、冻禽(畜)产品,具体货物品名、数量、单价、交货时间、地点以双方确认订单为准。合同有效期自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。

(2)2014 年 1 月 1 日,仙坛食品与临沂新程金锣肉制品集团有限(以下简称金锣集团)公司签订了编号为 JLJTCG201400298 的《鸡产品采购合同》,约定金锣集团向仙坛食品采购去皮大胸、去皮腿肉、鸡胸皮/鸡腿皮、鸡架产品,规格、数量、价格及供货时间按金锣集团的每批订单为准。合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014年 12 月 31 日。

(3)2014 年 4 月 10 日,仙坛食品与百胜咨询(上海)有限公司签订编号为 4160的《采购协议》,协议约定,需方向仙坛食品采购烤翅用翅根、50 汉堡腿肉、九块鸡、腿肉条、烤翅用翅中尖、90 汉堡腿肉、辣翅用翅中、带骨鸡肉手枪鸡腿、辣翅用翅根、115 汉堡腿肉产品。协议有效期限自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 6 月 30日止。

4、商品代肉鸡销售合同

(1)2014 年 5 月 10 日,发行人与自然人林少飞签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定林少飞每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 300 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

5-1-24

(2)2014 年 5 月 21 日,发行人与自然人李光春签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定李光春每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 300 万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

(3)2013 年 8 月 1 日,发行人与山东春雪食品有限公司签订《商品肉鸡购销框架协议》,约定山东春雪食品有限公司每年度向发行人采购商品肉鸡不低于 100万只,价格为协商定价,合同有效期为 3 年。

5、采购合同

(1)2014 年 3 月 3 日,发行人与山东华宝生物科技有限公司签订了编号为(Y)合字第 02 号的《购销框架协议》,约定由发行人向后者采购动物保健品,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3 年。

(2)2014 年 3 月 3 日,发行人与山东鲁港福友药业股份有限公司签订了编号为(Y)合字第 03 号的《购销框架协议》,约定由发行人向后者采购动物保健品,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3 年。

(3)2014 年 3 月 3 日,发行人与江苏星海动物药业科技有限公司签订了编号为(Y)合字第 04 号的《购销框架协议》,约定由发行人向后者采购动物保健品,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3 年。

(4)2014 年 3 月 3 日,发行人与烟台绿叶动物保健品有限公司签订了编号为(Y)合字第 05 号的《购销框架协议》,约定由发行人向后者采购动物保健品,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3 年。

(5)2014 年 3 月 4 日,发行人与山东亚康药业股份有限公司签订了编号为(Y)合字第 01 号的《购销框架协议》,约定由发行人向后者采购动物保健品,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3 年。

(6)2014 年 6 月 18 日,发行人与烟台鲁牧明达贸易有限公司签订了编号为(xtsl)合字第 07 号的《氨基酸产品购销框架协议》,约定由发行人向后者采购赖氨酸、苏氨酸,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议生效之日起 3

5-1-25年。

(7)2014 年 5 月 29 日,发行人与大连农垦北大荒国际贸易有限公司签订了编号为 C201403262-0 的《购销合同》,约定由发行人向后者采购玉米 3000 吨,产品总价款为人民币 7,080,000 元,交货时间为 2014 年 5 月 29 日至 2014 年 6 月 30 日。

(8)2014 年 6 月 16 日,发行人与大连良源贸易有限公司签订了编号为C201403287-0 的《购销合同》,约定由发行人向后者采购玉米 4000 吨,产品总价款为人民币 9,520,000 元,交货时间为 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 6 月 30 日。

(9)2014 年 6 月 18 日,发行人与大连新台食品有限公司签订了编号为C201403292-0 的《购销合同》,约定由发行人向后者采购玉米 4000 吨,产品总价款为人民币 9,520,000 元,交货时间为 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 7 月 15 日。

(10)2014 年 6 月 1 日,发行人与山东益生种畜禽股份有限公司签订《父母代肉种鸡鸡苗产品购销框架协议》,双方约定在框架协议有效期内,发行人向后者购买父母代鸡苗数量每年度不低于 60 万套,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议书生效之日起三年。

(11)2014 年 5 月 4 日,发行人与潍坊吉祥植物油有限公司签订《玉米产品购销框架协议》,双方约定在框架协议有效期内,发行人向后者采购玉米,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议书生效之日起三年。

(12)2014 年 5 月 9 日,发行人与大连闽龙粮油有限公司签订《玉米产品购销框架协议》,双方约定在框架协议有效期内,发行人向后者采购玉米,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议书生效之日起三年。

(13)2014 年 5 月 9 日,发行人与烟台汇粮商贸有限公司签订《豆粕产品购销框架协议》,双方约定在框架协议有效期内,发行人向后者采购豆粕,产品价格按双方商定价格予以执行,交易期限自协议书生效之日起三年。

(二)侵权之债

5-1-26

经本所律师核查及发行人的确认,发行人在加审期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

(三)加审期间发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

1、根据发行人会计师出具的《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人的应收帐款账面余额为人民币 27,054,697.73 元,帐龄在 1 年以内的占 99.99%;其他应收款为人民币 10,165,682.26 元,帐龄在 1 年以内的占 93%;应收账款和其他应收款中均无持发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

2、根据发行人会计师出具的《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人应付帐款为人民币 120,022,712.91 元,帐龄在 1 年以内的占 96.57%;其他应付款为人民币 142,295,243.19 元,帐龄在 1 年以内的占 9.31%;上述负债中,无对直接持发行人 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。

3、根据发行人的承诺和本所律师的核查,除此前本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》披露之外,发行人的关联方没有为发行人的生产经营活动提供担保的情况。

4、根据发行人的承诺和本所律师的核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人不存在为股东及其下属企业提供担保的情况。

经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查及发行人确认,发行人在加审期间无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

(二)经本所律师核查及发行人确认,发行人在有下列投资行为:

1、参股牟平胶东村镇银行股份有限公司

5-1-27

2013 年 8 月 26 日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于山东仙坛股份有限公司投资入股牟平胶东村镇银行股份有限公司的议案》。同意发行人参与发起设立牟平胶东村镇银行股份有限公司,其中发行人以货币方式出资 500万元,占牟平胶东村镇银行注册资本的 5%。

2、出资设立全资子公司山东仙鸿食品有限公司,持有其 100%股权。

本所律师认为,发行人上述投资行为变化履行了必要的内部决策手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合法律、法规及规范性文件的规定。

经本所律师核查及发行人所作的承诺,除上述事项外,发行人加审期内不存在其他的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人章程的制定与修改

(一)经本所律师核查,2014 年 4 月 12 日,经发行人召开的 2013 年度股东大会审议通过“关于修改《山东仙坛股份有限公司章程(草案)》部分条款的议案”,修改情况如下:

原章程第一百五十五条:

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

公司按年度分配利润;公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;公司可以进行中期现金分红。

公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资

5-1-28金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议形式批准,独立董事应对此发表独立意见,公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见,公司应当在定期报告中披露调整的原因。

股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

修改为“

公司的利润分配政策为:

(一)基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)利润分配的形式

5-1-29

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分红的条件

(1)公司当年或中期实现盈利;且公司弥补亏损、提取公积金后,实现的可分配利润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;累计可供分配利润为正值。

(2) 审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

(4)法律法规、规范性文件规定的其他条件。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元

2、现金分红期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

(五)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(六)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

5-1-30和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第(四)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,或现金分红低于章程规定比例的,董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见,公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见,公司应当在定期报告中披露调整的原因。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

(二)经核查,本所律师认为,发行人《公司章程(草案)》修改内容符合上述《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》)(证监会公告[2013]43 号)的相关规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

5-1-31

(一)除本所此前出具《律师工作报告》、《法律意见书》及各《补充法律意见书》披露的以外,加审期间及截至本补充法律意见书签署之日前,发行人共召开的8 次董事会、6 次监事会及 5 次股东大会。

(二)本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料认为,发行人上述董事会会议、监事会会议、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规且真实有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员目前的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。加审期及截至本法律意见书签署之日前,发行人现任董事、监事和高级管理人员任职及简历有如下变化:

1、王寿纯董事长,除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的任职外,目前新兼任仙坛食品、烟台仙坛油脂有限公司(以下简称“仙坛油脂”)、仙鸿食品有执行董事、总经理。

2、冷胡秋监事,除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的任职外,目前新兼任仙鸿食品监事。

3、高守杭监事,除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的任职外,目前兼任仙坛食品、仙坛油脂监事。

4、公司换聘两名独立董事

(1)李存明,男,汉族,1962 年 12 月出生,无境外永久居留权,2005 年 7月至 2013 年 12 月任山东东方海洋科技股份有限公司总经理,2004 年 12 月至今任董事;2013 年 12 月至今任山东东方海洋集团有限公司副董事长。目前李存明担任公司独立董事。

(2)吴贤国,男,汉族,1971 年 2 月出生,无境外永久居留权,1995 年 5 月

5-1-32起任职于烟台日报传媒集团(烟台日报社),历任副主任、主任、《今日莱州》总编辑、华夏酒报社总编辑、《今日海阳》总编辑,2010 年 11 月起任山东丽鹏股份有限公司独立董事,目前吴贤国担任公司独立董事。

(二)截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理人员有如下变更:

1、发行人于 2014 年 1 月 10 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事候选人的议案》、《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。选举王寿纯先生、王可功先生、许士卫先生、吕洪义先生为公司第二届董事会非独立董事,选举李家强先生、王宝维先生、徐景熙先生为公司第二届董事会独立董事;选举冷胡秋、姜选风为公司第二届监事会股东代表监事。

2、2014 年 1 月 10 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,会议选举王寿纯为董事长,任期三年,任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。同时聘请王寿纯为公司总经理,聘请吕洪义为公司董事会秘书, 聘请王心波为公司证券事务代表,聘请王寿恒、姜建平、宋涛为公司副总经理,聘请许士卫先生为公司财务总监,聘请陈向云为内审部负责人。

3、2014 年 1 月 10 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,会议选举冷胡秋为监事会主席,任期三年,任期自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

经核查,本所律师认为,发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化;最近 3 年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关规定,履行了必要的法律程序。

(二)发行人独立董事离职变更

2014 年 4 月 12 日,发行人召开 2013 年度股东大会,审议通过《关于变更第二届董事会独立董事候选人的议案》,同意李家强先生、王宝维先生辞去公司独立董事职务,选举李存明先生、吴贤国先生为公司第二届董事会独立董事候选人,与 2014年第一次临时股东大会通过的独立董事徐景熙,共同构成第二届董事会的独立董事

5-1-33成员。上述人员任期自 2013 年度股东大会审议通过之日起,任期同本届董事会。

经核查,发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

十四、发行人的税务

(一)经本所律师核查,本所律师认为发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)经本所律师核查,发行人在加审期间获得的财政补贴如下:

1、根据 2013 年 1 月 11 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于拨付专项资金的通知》(牟财预指[2013]13 号)文,发行人收到技术研发资金补助 1,639,900 元。

2、根据 2013 年 4 月 18 日,山东省农业厅、山东省财政厅印发的《山东省农业厅、山东省财政厅关于下达 2013 年农业产业化龙头企业代扣款省级财政贴息资金额度的通知》(鲁农产业字[2013]5 号),发行人收到贷款贴息 36 万元。

3、根据 2013 年 10 月 30 日,山东省畜牧兽医局及山东省财政厅印发的《关于实施 2013 年山东省重大动物疫病强制免疫疫苗自购备案补贴试点项目的通知》,发行人申请并收到财政局拨付的自购疫苗补贴 8.36 万。

4、根据 2013 年 4 月 7 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于拨付 2012 年农业病虫害综合防治补助经费的通知》(牟财农[2013]1 号),发行人收到农业病虫害综合防治补助经费 3.04 万元。

5、根据 2012 年 11 月 28 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于下达 2012 年财政支持农业技术推广资金预算指标的通知》(烟牟财农指[2012]50 号)文,发行人收到财政局拨付的畜牧业数字化生产管理技术示范推广项目款 30 万元。

6、根据 2013 年 5 月 30 日,烟台市畜牧局印发的《关于落实市政府有关扶持家禽业政策的指导意见》(烟畜字[2013]93 号)文,发行人收到扶持家禽业稳定发展

5-1-34财政补贴及防疫补贴 20 万。

7、根据 2013 年 6 月 24 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于拨付专项资金的通知》(牟财综指[2013]150 号)文,发行人收到家禽养殖补贴资金 3105 万元。

8、根据 2013 年 8 月 27 日,烟台市牟平区人民政府大窑街道办事处印发的《关于给予山东仙坛股份有限公司家禽防疫补贴的通知》(烟牟大政发[2013]39 号)文,发行人收到家禽防疫补贴 20 万元。

9、根据 2013 年 8 月 29 日,文登市财政局印发的《关于分配经费指标的通知》(文财预指[2013]278 号)文,发行人收到扶持家禽业稳定发展财政补贴 31.3 万元。

10、根据 2013 年 7 月 3 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于下达畜牧局专项资金预算指标的通知》(牟财农指[2013]19 号)文,发行人收到专项资金 79 万元。

11、根据 2013 年 12 月 9 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于下达 2013 年企业资本市场融资专项扶持资金预算指标的通知》(烟牟财企指[2013]14 号)文,发行人收到企业资本市场融资专项扶持资金 30 万元。

12、根据 2013 年 10 月 29 日,烟台市牟平区财政局印发的《关于下达 2013 年中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金预算指标的通知》(烟牟财农指[2013]47 号)文,发行人收到 2013 年中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金 50 万元。

13、根据 2013 年 7 月 4 日,烟台市牟平区畜牧局、烟台市牟平区财政局印发的《关于呈报<山东仙坛股份有限公司关于申请家禽养殖加工重点龙头企业流动资金贷款贴息的请示>的请示》(烟牟牧[2013]40 号)文,发行人收到贷款贴息 2,629,800元。

(二)经本所律师核查并根据烟台市地方税务局牟平分局、烟台市牟平区国家税务局 2014 年 1 月份出具的证明,发行人及其子公司仙坛油脂、仙坛食品均能遵守税务方面法律、法规和规范性文件,依法纳税,无欠税情况,自 2009 年 1 月 1 日起至本证明出具日,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而收到行政处罚的情况。

5-1-35

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)根据烟台市牟平区环境保护局、文登市环境保护局 2014 年 1 月出具的证明,发行人及子公司仙坛食品、仙坛油脂报告期内的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求,没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

(二)经本所律师核查,加审期间,发行人获得的认证证书变化情况如下:

认证证书名称 证书编号 认证部门 有效期

中国绿色食品发展中

绿色食品证书 - 2013.05-2016.05

心无公害农产品产地认定

WNCR-SD13-20353 山东省畜牧兽医局 2013.09-2016.09

证书

中 国 良好 农业 规 范认 证 北京华思联认证中心

116GAP1200028 2013.09.22-2014.09.21证书

注:发行人目前拥有 5 份绿色食品证书,分别对应的产品为冷冻鸡脖、冷冻鸡爪、冷冻鸡腿、冷冻鸡翅、冷冻鸡胸肉。

(三)根据烟台市质量技术监督局牟平分局 2014 年 1 月出具的证明及本所律师核查,发行人及子公司仙坛食品、仙坛油脂报告期内能严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》等质量安全法律法规,不存在质量安全违法行为。

十六、发行人募集资金的运用

(一)年产 20 万吨饲料生产加工项目

1、该项目已于 2011 年 5 月 11 日获得烟台市牟平区发展和改革局核发的登记备案号为 1106120004 的《山东省建设项目登记备案证明》,并于 2012 年 5 月 12 日,换发登记备案号为 1206120019 的《山东省建设项目登记备案证明》。

2、2014 年 3 月 10 日,烟台市牟平区发展和改革局就该项目换发登记备案号为1406120005 的《山东省建设项目登记备案证明》,有效期为一年。

5-1-36

十七、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据相关政府主管部门出具的证明和本所律师核查,并经发行人及发行人全体股东确认,发行人及持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)经本所律师核查,并经发行人现任董事长、总经理王寿纯书面确认,发行人现任董事长、总经理王寿纯并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十八、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

(一)根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44 号)等新股发行改革规定及证监会最新审核 IPO 相关精神,经核查,发行人、相关股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已在《招股说明书》公开作出如下承诺:

1、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

(1)经核查,公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇已出具《公司控股东、实际控制人承诺函》,具体内容如下:

“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。”

“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增

5-1-37股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

王寿纯、曲立荣夫妇将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:“(1)如果未履行上述承诺事项,王寿纯、曲立荣夫妇将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。(2)因王寿纯、曲立荣夫妇未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。(3)如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,王寿纯、曲立荣夫妇将依法赔偿投资者损失。”

(2)经核查,持有发行人 5%以上股份的董事王寿纯、王可功已出具《担任山东仙坛股份有限公司董事、高级管理人员的自然人股东承诺函》,具体内容如下:

“本人在担任公司董事期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。”

“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。”

“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人

5-1-38持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

“若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。”

2、因招股说明书存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”需回购股份、赔偿投资者损失的承诺

(1)经核查,发行人及其控股股东及实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇已出具《关于公司首次公开发行股票招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》,具体内容如下:

“一、公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书、招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)加算银行同期存款利息。

三、若公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及本人将依法赔偿投资者损失。1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据

5-1-39证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

(2)经核查,公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于公司首次公开发行股票招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》,具体内容如下:

“一、公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

(3)经核查,发行人保荐机构民生证券股份有限公司已出具《承诺函》,具体内容如下:

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

(4)经核查,本所作为发行人律师已出具《关于首次公开发行股票法律服务项目之声明与承诺》,具体内容如下:

“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。”

5-1-40

(5)经核查,发行人审计机构山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《承诺函》,具体内容如下:“本所为山东仙坛股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

3、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案及承诺

经核查,发行人控股股东、董事、及高级管理人员已就公司首次公开发行股票并上市后相关稳定股价作出相关承诺;2014 年 6 月 20 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》,内容如下:

“(一)启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。

(二)股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施。

1、实施利润分配或资本公积转增股本

5-1-41

在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在 5 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。

利润分配方案或资本公积转增股本方案在股东大会审议通过后的二个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份,回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司普通股股东净利润的 50%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

5-1-42

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份(以下简称“控股股东增持公司股份”)

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,公司控股股东应在 5 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、董事(不包括独立董事,以下同)、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“3”时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案审议时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

5-1-43

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不超过其上一会计年度从公司领取的现金分红加上税后薪酬额50%的总额。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事(不包括独立董事,以下同)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

4、主要股东关于持股意向的承诺

(1)经核查,公司控股股东、实际控制人,且持有公司 5%以上股份的股东王寿纯、曲立荣已出具《首次公开发行股票前持有 5%以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》,具体内容如下:

5-1-44

“一、王寿纯、曲立荣夫妇承诺:将按照公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书以及王寿纯、曲立荣出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

二、王寿纯、曲立荣夫妇承诺:在限售期届满之日起两年内,若减持公司股份,减持后所持有的公司股份仍能保持王寿纯、曲立荣夫妇对公司的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下:

(一)减持股份的条件

王寿纯、曲立荣夫妇承诺:将按照公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书以及王寿纯、曲立荣夫妇出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后,王寿纯、曲立荣夫妇可作出减持股份的决定。

(二)减持股份的数量及方式

王寿纯、曲立荣夫妇限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 5%,限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的 10%,任公司董事长、总经理的王寿纯单独减持的股份数量应当符合其任职期间、离职后一定期间内股票转让数量的限售承诺。王寿纯、曲立荣夫妇减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(三)减持股份的价格

王寿纯、曲立荣夫妇减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。王寿纯、曲立荣夫妇在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

5-1-45

王寿纯、曲立荣夫妇在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于届时最近一期的每股净资产。

(四)减持股份的期限

王寿纯、曲立荣夫妇在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

(五)王寿纯、曲立荣夫妇将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:1、如果未履行上述承诺事项,王寿纯、曲立荣夫妇将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行前述相关承诺事项,王寿纯、曲立荣夫妇持有的公司股份在 6 个月内不得减持。3、因王寿纯、曲立荣夫妇未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。4、如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,王寿纯、曲立荣夫妇将依法赔偿投资者损失。”

(2)经核查,持有公司 5%以上股份的股东王可功及贺传虎已出具《首次公开发行股票前持有 5%以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》,具体内容如下:

“一、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

二、本人承诺在限售期届满之日起两年内,减持股份的条件、方式、价格及期限如下:

(一)减持股份的条件

本人承诺:将按照公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书以及本人出

5-1-46具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。

(二)减持股份的数量及方式

本人限售期满后两年内每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(三)减持股份的价格

本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于届时最近一期的每股净资产。

(四)减持股份的期限

本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

(五)本人将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:1、如果未履行上述承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行前述相关承诺事项,本人持有的公司股份在 6 个月内不得减持。3、因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。4、如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,

5-1-47本人将依法赔偿投资者损失。5、若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺,本人将自愿将所持公司股份限售期延长三个月。”

5、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

(1)经核查,发行人已出具《关于未履行首次公开发行股票招股书承诺时的约束措施的承诺函》,具体内容如下:

“一、如果本公司未履行招股意向书、招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

二、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司未履行招股意向书、招股说明书披露的承诺事项后 10 个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

(2)经核查,发行人控股股东及实际控制人已出具《关于未履行首次公开发行股票招股书承诺时的约束措施的承诺函》,具体内容如下:

“一、王寿纯、曲立荣夫妇将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书披露的承诺事项。

二、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书披露的承诺事项,王寿纯、曲立荣夫妇将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

三、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,王寿纯、曲立荣夫妇将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果王寿纯、曲立荣夫妇未承担前述赔偿责任,则王寿纯、曲立荣夫妇持有的公司首次公开发行股票前股份(扣除公司首次公开发行股票时老股转让股份)在王寿纯、曲立荣夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,

5-1-48同时公司有权扣减王寿纯、曲立荣夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

四、在王寿纯、曲立荣夫妇作为公司控股股东、实际控制人期间,公司若未履行招股意向书、招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,王寿纯、曲立荣夫妇承诺依法承担连带赔偿责任。”

(3)经核查,发行人董事、监事及高级管理人员已出具《关于未履行首次公开发行股票招股书承诺时的约束措施的承诺函》,具体内容如下:

“一、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书、招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的:1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

二、如果因本人未履行相关承诺事项,造成公司或者投资者损失,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

(4)经核查,除上述约束措施之外,持有发行人 5%以上的股东王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎已出具《关于未履行避免同业竞争承诺之约束措施的承诺函》,承诺未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施,具体内容如下:

“一、如果本人违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容,与公司发生同业竞争情形的,因从事同业竞争业务所获取的收益归公司所有。如公司因同业竞争情形遭受损失的,将向公司赔偿一切损失。

本人保证在接到公司董事会发出的本人违反避免同业竞争承诺的通知之日起20 日内将有关收益上交归公司所有,收益需厘定确定的则在厘定确认后上交归公司所有。如公司因同业竞争情形遭受损失的,在有关损失金额厘定确认后,将根据公司董事会的通知或损失确认文件通知的时限内赔偿公司一切损失。

二、本人保证在接到公司董事会发出的本人违反避免同业竞争承诺的通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施,包括但不限于终止有关投资、转让有

5-1-49关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或经营主体转让给公司。上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。”

(二)经核查,本所律师认为,发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及本次发行各中介机构等相关主体出具的承诺函的内容均符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规和规范性文件规定。

十九、对“本次发行上市的总体结论性意见”的补充

综合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》及本补充法律意见书所述,本所律师认为,发行人已符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及有关法律、法规、规范性文件关于公司首次公开发行股票并上市的各项程序性和实质性条件的要求,建议有关部门批准其申请。

5-1-505-1-51

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