安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
承义证字[2011]第 56-10 号致:安徽富煌钢构股份有限公司
本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见:
一、关于富煌钢构股东公开发售股份相关情况的核查
1、经核查,发行人股东在平等自愿、充分协商的基础上,确定了发行人首次公开发行股票时,仅由发行人控股股东安徽富煌建设有限责任公司(以下简称“富煌建设”)公开发售股份。2013 年 12 月 5 日,富煌建设向发行人董事会递交了《公开发售股份申请书》,请求在发行人首次公开发行股票的同时公开发售股份。
2、经核查,2013 年 12 月 6 日,富煌钢构第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案>的议案》,2013年 12 月 22 日,富煌钢构 2013 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。修订后的具体方案内容如下:
(1)本次发行为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元;
(2)本次发行数额不超过 3,034 万股,其中公司预计公开发行新股的数量为1,900 万股,但不超过 3,034 万股;公司股东中公开发售股份的仅为富煌建设,其预计公开发售股份的数量为 850 万股,但不超过 1,400 万股。
新股发行与老股转让数量的调整机制:公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额的,则富煌建设不进行公开发售股份;若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额的,则超过部分公司相应减少新股发行数量,同时相应调
5-1-1整富煌建设公开发售股份的数量,但不能超过 1,400 万股。新股与富煌建设公开发售股份的实际发行总量不低于本次发行后公司股本总额的 25%。
(3)发行对象为符合资格的投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
(4)本次发行股票的发行价格将通过向网下投资者询价的方式或采用中国证监会核准的其他方式确定。公司公开发行新股价格与公司股东公开发售股份价格相同。
(5)本次发行的承销费用部分由公司与富煌建设按公开发行新股与公开发售股份的比例来承担。富煌建设公开发售股份所得资金不归公司所有。
(6)本次发行完毕后,公司股票在深圳证券交易所上市;
(7)本次决议的有效期为 1 年,从股东大会通过之日起计算。
3、经核查,富煌建设持有发行人股份的时间已超过 36 个月,且持有的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
综上,本律师认为,富煌建设公开发售股份履行了股东之间协商、申请,发行人董事会、股东大会审议批准等程序,其持有发行人股份的时间已超过 36 个月,且持有的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,富煌建设公开发售股份符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次发行前富煌建设持有公司 6,400 万股,持股比例为 70.33%,本次公开发售股份完成后,富煌建设持股数量预计减至 5,550 万股,占发行后公司预计总股本 11,000 万股的比例为 50.45%,因此,本次发行后公司股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更,控股股东富煌建设公开发售股份不会对公司治理结构和生产经营产生不利影响。
二、关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体对本次发行的有关承诺事项的核查
1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
5-1-2
(1)控股股东富煌建设承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价格;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在减持时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,方可减持发行人股份。
我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实发生后 30 日内把违反承诺所得的全部资金上交发行人,如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
(2)股东华芳集团有限公司(以下简称“华芳集团”)和北京德泰恒润投资有限公司(以下简称“德泰恒润”)承诺:自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转让。在减持时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,方可减持发行人股份。
我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实发生后 30 日内把违反承诺所得的全部资金上交发行人,如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
(3)其他股东均承诺:自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转让。另外,董事于渭明承诺:在任职期间,每年转让其持有的发行人股份不超过 25%;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价格,发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
5-1-3或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人上述承诺,不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。
我公司/本人若违反上述承诺的,应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人,如我公司/本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司/本人现金分红中相应金额的资金。
(4)实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在任职期间,每年转让其间接持有的发行人股份不超过25%;离职后半年内,不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年内减持其所间接持有的发行人股份的,减持时发行人的股票价格连续 20 个交易日均不低于发行价格;发行人上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人上述承诺,不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。
本人若违反上述承诺的,应在违反承诺的事实发生后 30 日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人,如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人,则发行人有权扣留应付富煌建设现金分红中相应金额的资金。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东富煌建设、实际控制人杨俊斌先生承诺:对发行人正在经营的业务、产品,我公司/本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与发行人业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。我公司/本人保证不利用其股东地位损害发行人及其它股东的正当权益,同时我公司/本人将促使我公司/本人全资拥有或拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
5-1-4
我公司/本人若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实被相关监管部门认定后30 日内把违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人并承担相应的法律责任,如我公司/本人未及时将违反上述承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有权扣留应付富煌建设现金分红中相应金额的资金。
3、关于规范关联交易的承诺
为保护股份公司及其他中小股东利益,持股 5%以上的股东富煌建设、华芳集团、德泰恒润承诺:如本公司今后与发行人不可避免地出现关联交易,将根据《公司法》和公司章程的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护发行人及所有股东的利益,本公司将不利用其在发行人中的地位,为其在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。
我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实被相关监管部门认定后 30 日内把违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人,如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
4、关于控股股东规范股东行为的承诺
控股股东富煌建设承诺:本公司将依照有关法律法规、《公司章程》的规定,在行使股东表决权时,不做出有损于发行人和其他股东合法权益的决定,不利用控股股东地位损害发行人和其他股东利益;在持有发行人股份期间及转让完所持有股份之日起,三年内不从事与发行人相同、相似的业务,以避免与发行人的同业竞争。
我公司若违反上述承诺的,将在违反承诺的事实被相关监管部门认定后 30 日内把违反承诺所得的不正当利益全部上交发行人,如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部不正当利益上交发行人,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
5、关于强化诚信义务的承诺
5-1-5
(1)发行人及其控股股东富煌建设承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,经相关监管部门认定后:如果公司股票已发行但未上市的,自认定之日起 30日内,发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股;发行人控股股东富煌建设将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份。
如果公司股票已上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人及其控股股东将按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施,控股股东将回避表决。发行人及控股股东将自该公告刊登之日起 60 日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。
(2)发行人实际控制人承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
(3)发行人董事、监事和高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
本人如果违反上述承诺,发行人将有权依照其内部管理规定作出通报批评、罚款或辞退等处罚。
6、关于控股股东就发行人社保及住房公积金未缴足情况的承诺
(1)控股股东富煌建设承诺:今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。
我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后,按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
5-1-6
(2)控股股东富煌建设承诺:如因发行人及其附属子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受的任何罚款或损失,由本公司承担。
我公司应在住房公积金管理中心给发行人下发补缴或罚款等通知后,按通知要求代替发行人缴清相关住房公积金或罚款等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。
综上,本律师认为:上述各承诺方的承诺是其真实意思的表示,相关承诺及其约束措施符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、关于富煌钢构 2013 年 1-9 月份的财务状况
根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2013]第 2173 号《审计报告》,富煌钢构 2013 年 9 月 30 日的总资产为 2,451,533,927.86 元;负债为1,947,547,487.13 元;所有者权益为 503,986,440.73 元;资产负债率(母公司)为 79.80%;2013 年 1-9 月份的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)为 38,941,436.89 元;经营活动产生的现金流量净额为-297,629,257.94 元。
本律师认为:富煌钢构资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件,符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
四、关于富煌钢构新增的关联方和关联交易
1、富煌钢构新增的关联方
经核查,富煌钢构董事于渭明新增的直接控制或同时担任董事的企业基本情况如下表所示:
注册资本 法定
名称 注册地 主营业务 持股比例
(万元) 代表人
北京阳光博 投资管理、投资咨询、 于渭明 50%
北京市 10 于渭明
盈投资管理 企业管理咨询。 王真 50%
5-1-7有限公司
济南善利投 投资咨询(不含金融、
资咨询有限 济南市 证券、期货咨询)、经 10 梅俊杰 100% 于渭明
公司 济贸易咨询
2、富煌钢构新增的关联方担保
单位:万元
贷款人 借款人 借款金额 借款期限 关联担保情况
富煌建设、安徽江淮电缆集
中行 2013-5-30~
巢湖分行 富煌钢构 1,000 团有限公司、杨俊斌及其财
(汇票承兑人) 2013-11-30
产共有人提供保证担保
工行 2013-5-21~
富煌钢构 1,550 富煌建设提供保证担保
巢湖支行 2014-5-20
工行 2013-9-6~
富煌钢构 4,000
巢湖支行 2014-9-6
工行 2013-9-13~
富煌钢构 3,000
巢湖支行 2014-9-10
工行
2013-4-24~
巢湖支行 富煌钢构 940
2013-10-18(汇票承兑人)
工行
2013-5-31~
巢湖支行 富煌钢构 1,800
2013-11-29(汇票承兑人)
工行
2013-6-5~
巢湖支行 富煌钢构 1,700
2013-11-29(汇票承兑人)
工行
2013-6-18~
巢湖支行 富煌钢构 1,500
2013-11-29(汇票承兑人)
5-1-8
工行
2013-7-24~
巢湖支行 富煌钢构 2,000
2013-10-23(汇票承兑人)
浦发银行 2013-1-6~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-1-6 富煌建设与杨俊斌提供保证
浦发银行 2013-5-21~ 担保
富煌钢构 1,500
合肥分行 2014-5-21
华夏银行 2013-8-13~
富煌钢构 3,000 富煌建设提供保证担保
合肥分行 2014-8-13
交通银行 2013-2-5~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2013-11-11
交通银行 2013-5-3~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2014-4-22
交通银行 2013-5-14~
富煌钢构 1,000
安徽省分行 2014-4-22
交通银行 2013-7-1~
富煌钢构 5,000
安徽省分行 2014-4-22
富煌建设提供保证担保
交通银行 2013-7-2~
富煌钢构 4,000
安徽省分行 2014-4-22
交通银行 2013-7-15~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2014-4-22
交通银行 2013-8-5~
富煌钢构 1,000
安徽省分行 2014-4-22
交通银行 2013-8-27~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2014-4-22
徽商银行 2013-7-24~ 富煌建设与杨俊斌提供保证
富煌钢构 2,000
巢湖支行 2014-7-24 担保
光大银行 2013-6-19~
富煌钢构 3,000 富煌建设提供保证担保
合肥分行 2014-12-19
5-1-9
光大银行 2013-9-9~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-9-8
招商银行合肥 2013-9-4~
富煌钢构 2,000
卫岗支行 2014-9-4
招商银行合肥 2013-9-16~ 杨俊斌、周伊凡提供保证担
富煌钢构 1,000
卫岗支行 2014-9-16 保
招商银行合肥 2013-4-27~
富煌钢构 1,000
卫岗支行 2013-10-25
兴业银行 2013-1-15~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-1-14
兴业银行 2013-2-22~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-2-21
兴业银行 2013-2-26~
富煌钢构 1,000
合肥分行 2014-2-25
兴业银行 2013-3-12~
富煌钢构 1,500
合肥分行 2014-3-11
兴业银行 2013-4-23~ 富煌建设与杨俊斌提供保证
富煌钢构 1,500
合肥分行 2014-4-22 担保
兴业银行 2013-5-13~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-5-12
兴业银行
2013-5-21~
合肥分行 富煌钢构 1,514
2013-11-21(汇票承兑人)
兴业银行
2013-8-21~
合肥分行 富煌钢构 1,014
2013-11-21(汇票承兑人)
中信银行 2013-8-6~ 富煌建设、杨俊斌提供保证
富煌钢构 2,000
合肥分行 2014-8-6 担保
建行巢湖支行 富煌钢构 3,000 2013-5-15~ 富煌建设提供保证担保
5-1-10
(汇票承兑人) 2013-11-14
建行巢湖支行 2013-6-18~
富煌钢构 3,000
(汇票承兑人) 2013-12-17
建行巢湖支行 2013-9-25~
富煌钢构 2,000
(汇票承兑人) 2014-3-24芜湖扬子农村
2013-4-2~
商业银行股份 富煌钢构 3,000
2014-4-2
有限公司芜湖扬子农村
2013-4-7~
商业银行股份 富煌钢构 2,000
2014-4-7
有限公司芜湖扬子农村
商业银行股份 2013-8-22~
富煌钢构 740
有限公司 2013-11-22 富煌建设、杨俊斌和周伊凡
提供保证担保(汇票承兑人)芜湖扬子农村
商业银行股份 2013-6-20~
富煌钢构 1,000
有限公司 2013-12-20(汇票承兑人)芜湖扬子农村
商业银行股份 2013-8-22~
富煌钢构 1,014
有限公司 2014-2-22(汇票承兑人)
农行 2013-2-1~ 安徽富煌三珍食品集团有限
富煌钢构 2,000 公司提供保证担保
巢湖支行 2014-1-31
农行 2013-2-1~
富煌钢构 500
巢湖支行 2014-1-31
农行 2013-2-22~
富煌钢构 500
巢湖支行 2014-2-21
5-1-11
农行 2013-3-14~
富煌钢构 1,400
巢湖支行 2014-3-13
农行 2013-4-16~
富煌钢构 900
巢湖支行 2014-4-15
农行 2013-5-7~
富煌钢构 1,700
巢湖支行 2014-5-6
农行 2013-6-27~
富煌钢构 2,000
巢湖支行 2014-6-26
农行 2013-8-6~
富煌钢构 2,000
巢湖支行 2014-8-5
农行 2013-9-9~
富煌钢构 1,000
巢湖支行 2014-9-9
3、关联采购
2013 年 4 月 6 日,富煌钢构与安徽富煌电控设备有限公司签订了《电气设备采购及安装合同》,约定富煌钢构向安徽富煌电控设备有限公司采购电气设备并由安徽富煌电控设备有限公司负责安装,合同总价款为 620 万元,价款支付方式按工程进度分期支付。同日,发行人第三届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事履行了回避程序。公司独立董事发表了独立意见,认为该项重大关联交易审议程序合法、价格公允、未偏离市场独立第三方的交易价格、不存在损害公司和股东利益的情形,同意该项关联交易。截至 2013 年 9 月 30 日,公司因该合同产生的交易额为 366.79 万元。
本律师认为:发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、关于富煌钢构的主要资产变化情况
1、房屋、建筑物
经核查,富煌钢构新取得一处房屋,具体情况如下:
5-1-12
序 房地产权 建筑面积 担保
房地产座落位置 取得时间 2
用途 结构
号 证号 (m ) 情况
房地权证字 巢湖市黄麓镇 工业
1 2013-5-15 21,338.40 钢 -
第 104556 号 富煌工业园内 3 幢 用房
2、专利
经核查,富煌钢构新取得 23 项专利,具体情况如下:
序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日
“H”型钢组立机液压杆可加长结
1 实用新型 ZL201220399492.2 2013-2-27
构
2 实用新型 一种钢管桁架拼接结构 ZL201220453345.9 2013-3-6
3 实用新型 高空屋面内板施工用悬挂吊篮 ZL201220452475.0 2013-3-6
大直径钢管螺旋形截面坡口火焰
4 实用新型 ZL201220556668.0 2013-3-20
切割小车
5 实用新型 钢管柱与“C”型钢梁连接结构 ZL201220557612.7 2013-3-20
6 实用新型 下料机割枪切割角度可调结构 ZL201220561489.6 2013-3-20
7 实用新型 矫正机油缸中铁屑引流结构 ZL201220561534.8 2013-3-27
8 实用新型 钢柱与钢梁抗震连接结构 ZL201220557435.2 2013-3-27
混凝土钢管柱与“H”型钢梁连接
9 实用新型 ZL201220561436.4 2013-3-27
结构
10 实用新型 钢结构墙面防冷桥节点 ZL201320216880.7 2013-8-28
11 实用新型 钢结构屋面内板安装脚手架 ZL201320216871.8 2013-8-28
一种利用秸秆保温板保温的钢构
12 实用新型 ZL201320216759.0 2013-8-28
屋面
13 实用新型 一种钢结构建筑彩钢板水沟 ZL201320216833.2 2013-8-28
14 实用新型 一种钢结构梁下吊点结构 ZL201320216829.6 2013-8-28
15 实用新型 一种钢结构建筑墙檩调直结构 ZL201320216851.0 2013-8-28
16 实用新型 一种钢材表面平整度测量器具 ZL201320216857.8 2013-9-4
17 实用新型 一种带有检查通道的钢结构柱体 ZL201320216653.4 2013-9-4
5-1-13
18 实用新型 一种抛丸机辅助支架 ZL201320216867.1 2013-9-11
19 实用新型 一种杯型基础柱体临时固定结构 ZL201320216896.8 2013-9-11
一种钢结构屋面连接杆件连接结
20 实用新型 ZL201320216704.3 2013-9-11
构及其应用
21 外观设计 木质门(FH-15) ZL201230524956.3 2013-2-27
22 外观设计 木质门(FH-16) ZL201230525033.X 2013-2-27
23 外观设计 木质门(FH-14) ZL201230524854.1 2013-3-6
3、资质证书
(1)经核查,2013 年 10 月 25 日,富煌钢构取得了中国建筑金属结构协会颁发的建筑金属屋(墙)面工程设计与施工特级资质证书(证书编号为 JSWQM0029),证书有效期至 2015 年 10 月 25 日。
(2)经核查,2013 年 12 月 2 日,富煌钢构持有的编号为(皖)JZ 安许证字[2004]004154-2-14《安全生产许可证》业经安徽省住房和城乡建设厅审查许可,其有效期延至 2016 年 12 月 27 日。
(3)经核查,2013 年 12 月 4 日,安徽富煌钢结构建筑工程设计研究有限公司持有的编号为 A234001965-6/6《建筑行业(建筑工程)乙级证书》业经安徽省住房和城乡建设厅审查许可,其有效期延至 2018 年 12 月 4 日。
六、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000 万元以上)
1、建设工程施工、加工承揽合同
(1)2013 年 4 月 9 日,富煌钢构与中铁重工有限公司签订了《钢箱梁制作(防腐)工程合同》,约定由富煌钢构负责完成环巢湖旅游大道派河、白石天河大桥钢箱梁制作(防腐)工程;合同价款为 6,152.54 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期要求货物分批进场,具体的货物进场时间以中铁重工有限公司书面通知为准。
(2)2013 年 5 月 29 日,富煌钢构与中国宣纸集团公司签订了《建设工程施工合
5-1-14同》,约定由富煌钢构负责完成中国宣纸博物馆幕墙工程及膜结构项目施工工程;合同价款为 2,075.54 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同总工期 120 日历天,开工日期为 2013 年 5 月 29 日,竣工日期 2013 年 9 月 25 日。2013 年 12 月 20 日,中国宣纸集团公司出具情况说明“安徽富煌钢构股份有限公司承建的中国宣纸博物馆幕墙项目,因设计变更导致竣工时间延迟,预计竣工时间为 2014 年 6 月 25 日。”
(3)2013 年 6 月 5 日,富煌钢构与中建二局安装工程有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成昆明西山万达广场项目超高层写字楼(南塔)钢结构制作安装;合同总价款暂定为 19,696.11 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期暂定为 2013 年 5 月 18 日-2015 年 2 月 18 日。
(4)2013 年 7 月 30 日,富煌钢构与丹东黄海汽车有限责任公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成黄海汽车零部件项目工程(包括车架联合厂房、物流中心、制件联合厂房、锅炉方及厂区道路、管网等);合同价款暂定为 11,200万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同总工期 300 日历天,开工日期为 2013年 8 月 30 日,竣工日期 2014 年 6 月 30 日。
(5)2013 年 8 月 12 日,富煌钢构与新疆中能万源化工有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成 400kt/a 合成氨 600kt/a 尿素项目气化钢结构工程制作运输安装;合同价款为 2,117.80 万元,支付方式为按加工完成进度分期支付;合同工期总日历天数为 90 天,具体安装开工日期以新疆中能万源化工有限公司通知为准。
(6)2013 年 8 月 28 日,富煌钢构与中国建筑一局(集团)有限公司签订了《钢结构加工制作合同》,约定由富煌钢构负责完成徐州苏宁广场项目加工制作工程;合同总价款为 10,368.59 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期要求货物分批进场,具体进场时间以中国建筑一局(集团)有限公司的指令为准。
(7)2013 年 9 月 9 日,富煌钢构与合肥鑫城国有资产经营有限公司签订了《塑
5-1-15钢门窗采购及安装合同》,约定由富煌钢构负责完成合肥新站区新店花园塑钢门窗、玻璃幕墙采购及安装;合同总价款为 2,369.83 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期按接招标人通知 45 日历天内窗框安装施工完成,75 日历天内窗扇安装施工完成。
(8)2013 年 10 月 21 日,富煌钢构与深圳建升和钢结构建筑安装工程有限公司签订了《钢结构制作及现场拼装合同》,约定由富煌钢构负责完成深圳阿里巴巴大厦阿里云大厦工程;合同总价款为 5,659.12 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同开工日期为 2013 年 11 月 20 日,竣工日期 2014 年 6 月 20 日。
(9)2013 年 10 月 26 日,富煌钢构与龙元建设集团股份有限公司签订了《建设工程施工专业分包合同》,约定由富煌钢构负责完成上海通用汽车有限公司金桥扩能项目总装车间钢结构工程;合同总价款为 3,250 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期构件制作时间 2013 年 11 月 1 日-2014 年 2 月 28 日、钢构吊装 2013年 12 月 10 日-2014 年 3 月 20 日。
(10)2013 年 11 月 2 日,富煌钢构与中铁十二局集团有限公司宁安铁路九标工程指挥部签订了《钢结构委托加工和安装合同》,约定由富煌钢构负责完成马鞍山东站、当涂东站、弋江站、江宁南站站房、雨棚等钢结构委托加工和安装工程;合同总价款为 2,009.49 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同开工日期为 2013年 11 月 2 日,竣工日期 2014 年 5 月 1 日,具体开工时间以工程承包人通知为准。
(11)2013 年 11 月 6 日,江西省富煌钢构有限公司与南昌市振岗实业有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由江西省富煌钢构有限公司负责完成南昌市振岗实业有限公司基建项目施工工程(包括土建、钢构等),其中土建部分由富煌钢构完成;合同总价款为 3,260.10 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同开工日期为 2013 年 11 月 10 日,竣工日期 2014 年 11 月 14 日,具体开工时间以发包人下达开工令为准。
5-1-16
(12)2013 年 11 月 8 日,富煌钢构与大连黄海汽车有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成大连黄海汽车有限公司扩建项目工程(包括土建、钢构等);合同总价款为 3,000 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同开工日期为 2013 年 11 月 10 日,竣工日期 2014 年 9 月 30 日。
(13)2013 年 12 月 1 日,富煌钢构与百利威现代仓储物流(武汉)有限公司签订了《合同协议书》,约定由富煌钢构负责完成百利威现代仓储物流(武汉)有限公司厂房建设一期 1#库房工程;合同总价款为 2,912.68 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同开工日期为 2013 年 12 月 25 日,竣工日期 2014 年 9 月 30 日。
(14)2013 年 12 月 11 日,富煌钢构与中建钢构有限公司签订了《钢结构制作及现场拼装合同》,约定由富煌钢构负责完成巨和齐泰城巨和齐泰商业中心钢结构制作及现场拼装工程;合同总价款暂定为 7,258.91 万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同开工日期暂定为 2013 年 12 月 9 日,竣工日期暂定为 2014 年 8 月 20日。
2、借款合同
单位:万元
序 借款 借款 利率
贷款人 借款用途 借款期限 担保人
号 人 金额 (%)
工行巢湖 富煌 2013-9-6~ 6.48
1 4,000 购原材料 富煌建设
支行 钢构 2014-9-5 注①
工行巢湖 富煌 2013-9-13~ 6.66
2 3,000 购原材料 富煌建设
支行 钢构 2014-9-10 注①
工行巢湖 富煌 2013-10-24~ 6.84
3 1,300 购原材料 富煌建设
支行 钢构 2014-10-17 注①
工行巢湖 富煌 2013-11-01~ 6.84
4 1,700 购原材料 富煌建设
支行 钢构 2014-10-17 注①
5 工行巢湖 富煌 2,300 购原材料 2013-12-12~ 7.02 富煌建设
5-1-17
支行 钢构 2014-6-11 注①
建行巢湖 富煌 2013-9-18~
6 2,000 购原材料 6.00 富煌钢构
分行 钢构 2014-9-17
浦发银行 富煌 2013-10-9~
7 2,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
合肥分行 钢构 2014-10-9
浦发银行 富煌 2013-12-6~
8 2,500 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
合肥分行 钢构 2014-12-6
徽商银行 富煌 2013-7-24~
9 2,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
巢湖支行 钢构 2014-7-24
华夏银行 富煌 2013-8-13~ 6.60
10 3,000 流动资金 富煌建设
合肥分行 钢构 2014-8-13 注②
交行安徽 富煌 2013-5-3~ 6.00
11 2,000 流动资金 富煌建设
省分行 钢构 2014-4-22 注②
交行安徽 富煌 2013-11-13~
12 3,000 流动资金 6.24 富煌建设
省分行 钢构 2014-11-13
交行安徽 富煌 2013-11-19~
13 2,000 流动资金 6.24 富煌建设
省分行 钢构 2014-11-19
交行安徽 富煌 2013-11-20~
14 2,000 流动资金 6.24 富煌建设
省分行 钢构 2014-11-20
交行安徽 富煌 2013-12-18~
15 4,000 流动资金 6.24 富煌建设
省分行 钢构 2014-12-18
交行安徽 富煌 2013-12-23~
16 5,000 流动资金 6.00 富煌建设
省分行 钢构 2014-12-23
兴业银行 富煌 2013-5-13~
17 2,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
巢湖支行 钢构 2014-5-12
兴业银行 富煌 2013-10-12~
18 3,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
巢湖支行 钢构 2014-10-11
兴业银行 富煌 2013-11-27~
19 3,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
巢湖支行 钢构 2014-11-26
5-1-18
兴业银行 富煌 2013-12-11~
20 2,000 购原材料 6.00 富煌建设、杨俊斌
巢湖支行 钢构 2014-12-10
芜湖扬子
富煌 2013-4-2~ 富煌建设
21 农村商业 3,000 购原材料 6.30
钢构 2014-4-2 杨俊斌、周伊凡
银行
芜湖扬子
富煌 2013-4-7~ 富煌建设
22 农村商业 2,000 购原材料 6.30
钢构 2014-4-7 杨俊斌、周伊凡
银行
招行合肥 富煌 2013-9-4~
23 2,000 购原材料 6.90 杨俊斌、周伊凡
卫岗支行 钢构 2014-9-4
平安银行 富煌 2013-10-16~ 7.50
24 3,000 购原材料 富煌建设
深圳分行 钢构 2014-10-16 注①
中信银行 富煌 2013-8-6~
25 2,000 购原材料 6.60 富煌建设、杨俊斌
合肥分行 钢构 2014-8-6
中信银行 富煌 2013-11-1~
26 3,000 购原材料 6.90 富煌建设、杨俊斌
合肥分行 钢构 2014-11-1
中信银行 富煌 2013-11-18~
27 3,000 购原材料 6.90 富煌建设
合肥分行 钢构 2014-11-18
光大银行 富煌 2013-11-8~
28 3,000 购原材料 6.60 富煌建设
合肥分行 钢构 2014-11-7
光大银行 富煌 2013-9-9~
29 2,000 购原材料 6.30 富煌建设
合肥分行 钢构 2014-9-8
农行巢湖 富煌 2013-6-27~ 安徽富煌三珍食品
30 2,000 购原材料 6.00
支行 钢构 2014-6-26 集团有限公司
农行巢湖 富煌 2013-8-6~ 安徽富煌三珍食品
31 2,000 购原材料 6.00
支行 钢构 2014-8-5 集团有限公司
农行巢湖 富煌 2013-12-19~ 安徽富煌三珍食品
32 3,000 购原材料 6.06
支行 钢构 2014-12-19 集团有限公司
5-1-19
注:①如遇央行贷款基准利率调整,以 1 个月为一个周期,自基准利率调整的下一个周期的借款对应日起相应确定新的借款执行利率,如果调整当月不存在与提款日对应的日期,则以该月最后一日为对应日。
②如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整日为合同利率调整日。
3、抵押担保合同
2012 年 10 月 10 日,富煌钢构与建行巢湖分行签订了《最高额抵押合同》,约定富煌钢构以房产(房地权证号:第 086219 号、第 086220 号)和土地使用权(巢居国用(2009)001690 号)作为抵押财产,为其《借款合同》所形成的债务提供最高额 3,300 万元的抵押担保,担保期限为 2012 年 10 月 15 日至 2014 年 10 月 15 日。
本律师认为,上述合同反映了合同各方真实的意思表示,形式完备,内容真实、合法、有效;富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
七、富煌钢构 2013 年 1-9 月财政补助情况
经核查,富煌钢构 2013 年 1-9 月获得的财政补助情况如下:
根据安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保障厅《关于印发<安徽省技能大师工作室工作成果评鉴试行办法>的通知》(皖人社秘[2012]328 号)文件,公司收到安徽省人才中心奖励款 8 万元;根据巢湖市人民政府《关于印发<巢湖市承接产业转移推进自主创新若干政策措施(试行)>的通知》(巢政[2012]97 号)文件,公司收到自主创新政策兑现及专利资助款 14.72 万元;根据合肥市人民政府《关于印发<合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施(试行)>的通知》(合政[2012]53 号)文件,公司收到自主创新政策兑现及专利资助款 60.4 万元;根据安徽省科学技术厅财教[2010]1142 号《安徽省专利发展专项资金管理办法(试行)》,公司收到合肥市科学技术局拨付的发明专利资助款 0.5 万元。
本律师认为,富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。
5-1-20
八、富煌钢构董事会、监事会、股东大会的召开情况
1、董事会
(1)经核查,2013 年 4 月 6 日,富煌钢构召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于向安徽富煌电控设备有限公司采购配电设备(包括安装)的议案》、《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司滁州分公司的议案》、《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司广州分公司的议案》。
(2)经核查,2013 年 12 月 6 日,富煌钢构召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的议案》、《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》、公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》、《关于选举非由职工代表担任的第四届董事会董事的议案》、《关于第四届董事会董事、第四届监事会监事薪酬计划的议案》、《关于高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于授权公司董事会办理工商备案登记事宜的议案》。
(3)经核查,2013 年 12 月 22 日,富煌钢构召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举杨俊斌为公司董事长的议案》;《关于聘任戴阳为公司总经理的议案》;《关于聘任周伊凡为公司董事会秘书的议案》;《关于聘任杨继平、张秉文、曹玉林为公司副总经理的议案》;《关于聘任赵维龙为公司财务总监的议案》;《关于组建董事会各专门委员会委员人选的议案》。
2、监事会
(1)经核查,2013 年 4 月 6 日,富煌钢构召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向安徽富煌电控设备有限公司采购配电设备(包括安装)的议案》。
(2)经核查,2013 年 12 月 6 日,富煌钢构召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》、《关于
5-1-21选举非由职工代表担任的第四届监事会监事的议案》。
(3)经核查,2013 年 12 月 22 日,富煌钢构召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举张永豹先生为公司第四届监事会主席的议案》。
3、股东大会
(1)经核查,2013 年 4 月 6 日,富煌钢构召开 2013 年度股东大会,审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算方案》、《公司 2013 年度财务预算方案》、《公司 2012 年度利润分配方案》、《关于聘请公司 2013 年度外部审计机构的议案》。
(2)经核查,2013 年 12 月 22 日,富煌钢构召开 2013 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的议案》、《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》、公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》、《关于选举非由职工代表担任的第四届董事会董事的议案》、《关于选举非由职工代表担任的第四届监事会监事的议案》、《关于第四届董事会董事、第四届监事会监事薪酬计划的议案》、《关于授权公司董事会办理工商备案登记事宜的议案》。
本律师认为:富煌钢构上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-1-22(此页无正文,为承义证字[2011]第 56-10 号《补充法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
夏旭东
束晓俊
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