富煌钢构：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)_股票频道

安徽承义律师事务所

关于安徽富煌钢构股份有限公司

首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

承义证字[2011]第 56-5 号致:安徽富煌钢构股份有限公司

本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见:

一、关于富煌钢构 2011 年度的财务状况

根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2012]第 0143 号《审计报告》,富煌钢构 2011 年 12 月 31 日的总资产为 1,840,549,785.35 元;负债为1,431,138,222.15 元;所有者权益为 409,411,563.20 元;资产负债率(母公司)为 78.13%;2011 年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)为57,574,569.36 元;经营活动产生的现金流量净额为 79,618,272.33 元。

本律师认为:富煌钢构资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件,符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

二、关于富煌钢构新增的关联交易

1、关联方担保

单位:万元

贷款人借款人借款金额借款期限关联担保情况

浦发银行合 2011-12-13~

富煌钢构 2,500

肥分行 2012-12-13 安徽富煌建设有限责任公司

浦发银行合 2011-12-06~ 与杨俊斌提供保证担保

肥分行(汇票富煌钢构 2,000

承兑人) 2012-06-06

民生银行合富煌钢构 1,000 2011-10-27~ 安徽富煌建设有限责任公司

5-1-1

肥分行 2012-10-27 与杨俊斌提供保证担保。

平安银行深 2011-11-07~ 安徽富煌建设有限责任公司

富煌钢构 2,000

圳分行 2012-11-06 提供保证担保

兴业银行合 2011-11-11~

富煌钢构 3,000

肥分行 2012-11-10 安徽富煌建设有限责任公司

兴业银行合 2011-12-21~ 与杨俊斌提供保证担保

富煌钢构 3,000

肥分行 2012-12-20

中国银行巢 2011-10-20~

富煌钢构 600 安徽富煌建设有限责任公

湖分行 2012-10-19

司、安徽江淮电缆集团有限中国银行巢

2011-11-22~ 公司和杨俊斌、周伊凡提供

湖分行(汇票富煌钢构 1,000

2012-05-22 保证担保承兑人)中信银行合

2011-11-02~

肥分行(汇票富煌钢构 3,000

2012-05-02

承兑人) 安徽富煌建设有限责任公司

中信银行合提供保证担保

2011-12-05~

肥分行(汇票富煌钢构 2,000

2012-06-05承兑人)建设银行巢

2011-09-22~

湖分行(汇票富煌钢构 4,000

2012-03-22

承兑人) 安徽富煌建设有限责任公司

建设银行巢提供保证担保

2011-12-14~

湖分行(汇票富煌钢构 2,000

2012-06-13承兑人)

2、关联方应收应付款项

单位:元

会计科目关联方名称 2011 年 12 月 31 日

应收账款安徽富煌三珍食品集团有限公司 1,026,926.25

5-1-2

预付账款安徽富煌建设有限责任公司 109,920.51

应付账款安徽富煌建设有限责任公司 116,236.66

应付账款安徽富煌电控设备有限公司 294,370.91

本律师认为:发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

三、关于富煌钢构的主要资产变化情况

1、专利

经核查,富煌钢构新取得 3 项专利,具体情况如下:

序号类别名称专利号授权公告日

1 发明 H 形弯扭梁的加工方法 ZL201010556929.4 2011-10-26

2 实用新型可沿弧形限位行走的切割小车 ZL201020622150.3 2011-11-02

3 实用新型焊工练习用可变位试件夹具 ZL201120187245.1 2011-12-14

2、资质证书

(1)经核查,2011 年 10 月 12 日,富煌钢构持有的建筑业企业资质证书(证书编号为 A1014034140265-6/5)的承包工程范围发生变化,在原房屋建筑工程施工总承包壹级和钢结构工程专业承包壹级资质的基础上,新增一项建筑幕墙工程专业承包壹级资质。

(2)经核查,发行人控股子公司江西省富煌钢结构有限公司持有建筑业企业资质证书(编号:B1084036000060-6/5),证书承包工程范围为钢结构工程专业承包壹级,证书有效期至 2014 年 2 月 6 日。

四、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000 万元以上)

1、建设工程施工、加工承揽合同

(1)2011 年 11 月 6 日,富煌钢构与安徽全柴动力股份有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成全柴消失模铸造车间、制模车间钢结构工程,合同总价款为 4,098 万元,支付方式为按工程进度分期支付,项目合同工期为 90

5-1-3日历天,开工日期为 2011 年 11 月 20 日,竣工日期为 2012 年 2 月 20 日。

(2)2011 年 11 月 8 日,富煌钢构与陕西建工集团机械施工有限公司签订了《钢结构加工合同》,约定由富煌钢构负责完成西宁机场曹家堡工程二期钢结构工程 B段钢结构加工项目;合同价款暂定为 2,301.53 万元,合同签订后三日内支付 280万元,剩余款项按加工完成进度支付;交货时间为陕西建工集团机械施工有限公司需提前 25 天书面通知富煌钢构,富煌钢构在接到通知书后 25 日内将加工完成第一批构件并运送施工现场,所有钢构件在 60 天内加工完成并送往施工现场。

(3) 2011 年 12 月 6 日,富煌钢构与中建一局集团建设发展有限公司签订了《钢结构加工分包协议书》,约定由富煌钢构负责完成合肥鑫晟光电科技有限公司电子器件 1#、2#厂房建设钢结构工程;合同价款暂定为 4,570.12 万元,支付方式为按加工完成进度分期支付;合同工期为 46 天,具体开工时间以中建一局集团建设发展有限公司通知为准。

(4) 2011 年 12 月 16 日,富煌钢构与中国宣纸集团公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成中国宣纸博物馆钢结构工程;合同总价款为 2,840万元,支付方式为按工程进度分期支付;合同工期为 360 个日历天,开工日期为 2011年 12 月 18 日,竣工日期为 2012 年 12 月 12 日。

(5)2011 年 12 月 18 日,富煌钢构与江西美菱电器有限责任公司签订了四份合同,即《江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房钢结构工程安装施工合同条款》、《江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房钢结构工程采购合同》、《江西美菱电器工业园项目主装厂房钢结构工程安装施工合同条款》和《江西美菱电器工业园项目主装厂房钢结构工程采购合同》,分别约定由富煌钢构负责完成江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房、主装厂房的钢构件加工制作及厂房安装施工工程;合同总价款为 3,711.68 万元,其中原材料厂房、注塑吸塑厂房钢构件等采购价款为 1,527.03 万元,原材料厂房、注塑吸塑厂房安装施工价款

5-1-4为 509.01 万元,主装厂房钢构件等采购价款为 1,256.73 万元,主装厂房安装施工价款为 418.91 万元;支付方式为按工程进度分期支付;合同施工工期为原材料厂房70 个日历天、注塑吸塑厂房 80 个日历天、主装厂房 84 个日历天,具体开工时间以江西美菱电器有限责任公司书面开工通知为准。

(6)2011 年 12 月 31 日,富煌钢构与中国建筑一局(集团)有限公司签订了《钢结构材料采购合同》,约定由富煌钢构负责完成奇瑞量子汽车有限公司常熟年产 15万辆汽车合资项目的钢结构加工,合同总价为 2,691.8 万元,支付方式为按工程进度分期支付,交货时间需符合富煌钢构与中国建筑一局(集团)有限公司之间的安装合同的进度要求。

2、借款合同和保理业务合同

单位:万元

借款借款利率

序号贷款人借款用途借款期限担保人

人金额 (%)

工行巢湖富煌 2011-10-24~

1 2,600 购原材料 6.405 富煌钢构注①

居巢支行钢构 2012-02-23

工行巢湖富煌 2012-01-21~

2 3,000 购原材料 6.405 富煌钢构注①

支行钢构 2012-07-15

安徽国祯集团股份

有限公司、安徽华

交行安徽富煌 2011-10-25~ 7.544

3 4,000 流动资金星电缆集团有限公

省分行钢构 2012-10-25 注②

司和安徽环宇电缆

集团有限公司

浦发银行富煌 2011-12-13~ 安徽富煌建设有限

4 2,500 资金周转 7.872

合肥分行钢构 2012-12-13 责任公司、杨俊斌

浦发银行富煌 2012-01-18~ 安徽富煌建设有限

5 2,000 资金周转 7.872

合肥分行钢构 2013-01-18 责任公司、杨俊斌

6 兴业银行富煌 3,000 购原材料 2011-11-11~ 7.216 安徽富煌建设有限

5-1-5

合肥分行钢构 2012-11-10 注③ 责任公司、杨俊斌

兴业银行富煌 2011-12-21~ 7.216 安徽富煌建设有限

7 3,000 购原材料

合肥分行钢构 2012-12-20 注③ 责任公司、杨俊斌

兴业银行富煌 2012-01-16~ 7.216 安徽富煌建设有限

8 2,000 购原材料

合肥分行钢构 2013-01-15 注③ 责任公司、杨俊斌

平安银行富煌 2011-11-07~ 7.216 安徽富煌建设有限

9 5,000 流动资金

深圳分行钢构 2012-11-06 注④ 责任公司

注:①富煌钢构以其应收帐款向工行巢湖居巢支行申请办理有追索权的国内保理业务;

②如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整日为合同利率调整日;

③如遇央行贷款基准利率调整,以 3 个月为一个周期,自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起相应确定新的借款执行利率;

④如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整后的第一个贷款结息日为调整日;

本律师认为,上述合同反映了合同各方真实的意思表示,形式完备,内容真实、合法、有效;富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

五、富煌钢构 2011 年 10-12 月财政补助情况

经核查,富煌钢构 2011 年 10-12 月获得的财政补助情况如下:

根据安徽省人力资源和社会保障厅财社[2011]591 号《关于印发<安徽省职业技能培训补助资金使用管理暂行办法>的通知》,公司收到居巢区财政局拨付在岗职工技能补贴款 4.92 万元;根据安徽省发展和改革委员会皖发改投资[2011]1047 号《关于下达安徽省 2011 年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知》,公司收到居巢区财政局拨付中央预算内投资国家服务业发展引导资金 90 万元。

本律师认为,富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。

六、富煌钢构董事会、监事会、股东大会的召开情况

1、董事会

5-1-6

(1)经核查,2011 年 12 月 12 日,富煌钢构召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》,发行人对该章程第一百五十五条有关利润分配政策做了相应的修改,修改后的第一百五十五条内容为“公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;(二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红;(三)现金分红比例及条件:公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决;(四)股票股利分配条件:若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决;(五)利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;(六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决。”

5-1-7

(2)经核查,2012 年 1 月 16 日,富煌钢构召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算方案》、《公司 2012 年度财务预算方案》、《公司 2011 年度利润分配方案》、《关于聘请公司 2012 年度外部审计机构的议案》,并定于 2012 年 2 月10 日召开 2011 年度股东大会。

2、监事会

(1)经核查,2011 年 12 月 12 日,富煌钢构召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》。

(2)经核查,2012 年 1 月 16 日,富煌钢构召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算方案》、《公司 2012 年度财务预算方案》、《公司 2011 年度利润分配方案》。

3、股东大会

经核查,2011 年 12 月 28 日,富煌钢构召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》。

本律师认为:富煌钢构上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

5-1-8(此页无正文,为承义证字[2011]第 56-5 号《补充法律意见书》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所负责人: 鲍金桥

经办律师: 鲍金桥

夏旭东

束晓俊

年月日