安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
承义证字[2011]第 56-4 号致:安徽富煌钢构股份有限公司
本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”或“发行人”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见:
一、关于富煌钢构 2011 年 1-9 的财务状况
根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2011]第 4571 号《审计报告》,富煌钢构 2011 年 9 月 30 日的总资产为 1,777,162,573.14 元;负债为1,386,518,045.50 元;所有者权益为 390,644,527.64 元;资产负债率(母公司)为 78.30%;2011 年 1-9 月的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)为 39,778,376.89 元;经营活动产生的现金流量净额为 49,160,192.45 元。
本律师认为:富煌钢构资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件,符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
二、关于富煌钢构新增的关联方和关联交易
1、关联方
经核查,富煌钢构控股股东安徽富煌建设有限责任公司(以下简称“富煌建设”)新增的控股企业情况如下:
注册资本 母公司持股比例 法定
名称 注册地 主营业务
(万元) 直接 间接 代表人
安徽富煌和 通讯、电子、自动化、
利时科技有 合肥市 监控设备、网络系统、 500 51 - 杨俊斌
限公司 计算机软硬件生产、销
5-1-1
售、技术开发、转让、
培训、咨询等
2、关联交易
(1)采购商品
关联交易 2011 年度 1-9 月
关联方名称
内容 金额(元) 占同类交易金额比例(%)
富煌建设 辅材 309,960.57 0.06
(2)销售商品
关联交易 2011 年度 1-9 月
关联方名称
内容 金额(元) 占同类交易金额比例(%)
安徽富煌三珍食品集团有限公司 建造厂房 5,040,677.59 0.51
注:本项关联交易已于 2010 年 4 月 24 日富煌钢构二届十一次董事会审议通过,关联董事杨俊斌、戴阳、周伊凡回避表决,公司独立董事发表了独立意见,认为该项重大关联交易审议程序合法、价格公允、未偏离市场独立第三方的交易价格、不存在损害公司和股东利益的情形,同意该项关联交易。
(3)关联方应收应付款项
单位:元
会计科目 关联方名称 2011 年 9 月 30 日
应收账款 安徽富煌三珍食品集团有限公司 1,026,926.25
预付账款 富煌建设 109,920.51
应付账款 富煌建设 116,236.66
(4)关联方担保
单位:万元
贷款人 借款人 借款金额 借款期限 关联担保情况
芜湖扬子农村 11-4-8~ 富煌建设、杨俊斌、周伊凡
富煌钢构 3,000
商业银行鲁港 12-4-8 提供保证担保
5-1-2
支行 11-5-31~
富煌钢构 2,000
12-5-31
富煌钢构与新疆长城金融租
赁有限公司签署《回租租赁新疆长城金融
富煌钢构 11-4-28~ 合同》,售后回租融资金额
租赁有限公司 6,000
(承租人) 14-5-13 6,000 万元,由富煌建设、杨(出租人)
俊斌、赵维龙提供全额连带
保证担保
兴业银行合肥 11-4-13~
富煌钢构 3,000
分行 12-3-22
兴业银行合肥 11-5-20~
富煌钢构 3,000
分行 12-5-19
兴业银行合肥 11-6-20~
富煌钢构 2,000
分行 12-3-22
兴业银行合肥 11-6-20~
富煌钢构 2,000
分行 12-3-22
兴业银行合肥 11-7-19~ 富煌建设、杨俊斌提供保证
富煌钢构 1,000
分行 12-3-4 担保。兴业银行合肥
11-4-15~
分行(汇票承 富煌钢构 1,000
11-10-15
兑人)兴业银行合肥
11-8-23~
分行(汇票承 富煌钢构 2,000
12-2-23
兑人)
招行合肥卫岗 11-7-4~
富煌钢构 2,000
支行 12-7-4 杨俊斌、周伊凡提供保证担
招行合肥卫岗 11-9-6~ 保。
富煌钢构 2,000
支行 12-9-6
华夏银行合肥 富煌钢构 3,000 11-8-26~ 富煌建设提供保证担保
5-1-3
分行 12-8-26华夏银行合肥
11-5-6~
分行(汇票承 富煌钢构 1,000
11-11-6
兑人)华夏银行合肥
11-5-16~
分行(汇票承 富煌钢构 1,000
11-11-16
兑人)浦发银行合肥
11-6-1~
分行(汇票承 富煌钢构 2,000
11-12-1
兑人)
富煌建设提供保证担保浦发银行合肥
11-6-8~
分行(汇票承 富煌钢构 2,000
11-12-8
兑人)中信银行合肥
11-5-3~
分行(汇票承 富煌钢构 3,000
11-11-3
兑人)
富煌建设提供保证担保中信银行合肥
11-7-4~
分行(汇票承 富煌钢构 2,000
12-1-4
兑人)
中国银行巢湖 富煌建设、安徽江淮电缆集
11-5-17~
分行(汇票承 富煌钢构 1,000 团有限公司、杨俊斌提供保
12-11-17 证担保
兑人)
本律师认为:发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、关于富煌钢构的主要资产变化情况
1、商标
经核查,富煌钢构拥有的编号为 1581531 号“ ”商标已续展注册,有效期自 2011 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日。
5-1-4
2、专利
经核查,富煌钢构新取得两项专利,具体情况如下:
序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日
1 实用新型 一种钢管及钢管架构 ZL201020584551.4 2011-5-25
2 实用新型 带有靠轮的锥管埋弧焊胎架 ZL201020622147.1 2011-9-14
3、资质证书
经核查,富煌钢构持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的轻型钢结构工程设计专项乙级资质证书(编号为 A234009769),该证书有效期延至 2016 年 9 月 26 日。
四、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000 万元以上)
1、建设工程施工、加工承揽合同
(1)2011 年 6 月 1 日,富煌钢构与奇瑞鄂尔多斯房地产开发有限公司签订了《工程施工合同》,约定由富煌钢构负责奇瑞鄂尔多斯零部件工业园勤慧杰峰(9#)、普威红联(10#)、吉兴中鼎(11#)、新泉(12#)厂房土建、钢结构工程,合同总价款暂定为 5,786.94 万元,支付方式为按工程进度分期支付,各项目合同工期分别为105 天,开工日期以发包方书面通知为准。
(2)2011 年 6 月 7 日,富煌钢构与中建工业设备安装有限公司签订了《钢结构构件制作分包合同》,约定富煌钢构负责完成贵阳龙洞堡国际机场扩建项目-航站楼钢结构加工制作项目,合同价款为 3,405 万元,支付方式为按工程进度分期支付,富煌钢构在收到中标通知书之日起按照合同及招标文件的约定开始工作,交货时间以招标人的指令为准。
(3) 2011 年 6 月 23 日,富煌钢构与沈阳中港地产有限公司签订了《建筑安装工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成沈阳国际特种机床装备城工业二期厂房工程,合同价款总计 7,096.47 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为133 个日历日,即自 2011 年 6 月 26 日至 2011 年 11 月 5 日。
(4)2011 年 8 月 1 日,富煌钢构与鄂尔多斯积泰汽车有限公司签订了《施工总
5-1-5承包合同》,约定由富煌钢构负责完成 GTA 项目第一生产单元工程(一标段),包括综合办公楼、总装车间、配件车间二。合同价款暂定为 17,660.86 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期自 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 12 月 1 日。
(5)2011 年 9 月 22 日,富煌钢构与阜阳平和置业有限公司签订了《建设工程施工承包协议书》,约定由富煌钢构负责完成金地御景小区 1-6#楼项目土建、装饰、安装工程,合同价款为 15,000 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为:1#、2#楼 360 天,4#、5#、6#楼 550 天,3#楼 220 天,开工日期以发包方开工报告日期为准。
(6)富煌钢构与中建一局钢结构工程有限公司于 2010 年 11 月 26 日签订了《钢结构加工制作合同》,约定由富煌钢构负责完成无锡苏宁广场钢结构制作、安装,合同价款暂定为 11,637.54 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为 2010年 12 月 5 日至 2012 年 7 月 15 日。后经各方协商同意,将合同发包人由中建一局钢结构工程有限公司变更为中国建筑一局(集团)有限公司,合同价款变更为12,559.31 万元,合同其余条款不变。
2、借款合同和保理业务合同
单位:万元
借款 借款 利率
序号 贷款人 借款用途 借款期限 担保人
人 金额 (%)
工行巢湖 富煌 11-6-17~ 富煌钢构
1 3,000 购原材料 5.8678
分行 钢构 11-12-16 注①
安徽南峰润邦绿
工行巢湖 富煌 11-8-22~ 7.216
2 2,000 购原材料 色包装股份有限
分行 钢构 12-7-21 注②
公司
交行安徽 富煌 11-8-8~ 7.216 安徽国祯集团股
3 2,000 购原材料
省分行 钢构 12-8-8 注③ 份有限公司
4 浦发银行 富煌 2,000 资金周转 11-10-12~ 7.872 安徽省南峰实业
5-1-6
合肥分行 钢构 12-10-12 (集团)有限公司
招行合肥 富煌 11-7-4~ 6.6255
5 2,000 购原材料 杨俊斌、周伊凡
卫岗支行 钢构 12-7-4 注④
招行合肥 富煌 11-9-6~ 7.55
6 2,000 购原材料 杨俊斌、周伊凡
卫岗支行 钢构 12-9-6 注④
兴业银行 富煌 11-5-20~ 6.941 富煌建设
7 3,000 购原材料
合肥分行 钢构 12-5-19 注④ 杨俊斌
兴业银行 富煌 11-6-20~ 6.941 富煌建设
8 2,000 购原材料
合肥分行 钢构 12-3-22 注④ 杨俊斌
兴业银行 富煌 11-6-20~ 6.941 富煌建设
9 2,000 购原材料
合肥分行 钢构 12-3-22 注④ 杨俊斌
华夏银行 富煌 11-8-26~ 7.216
10 3,000 生产经营 富煌建设
合肥分行 钢构 12-8-26 注⑤
注:①富煌钢构以其应收帐款向工行巢湖分行申请办理有追索权的国内保理业务;
②合同利率实行一期一调整,以月为一期,分段计息;
③如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整日为合同利率调整日。
④如遇央行贷款基准利率调整,以 3 个月为一个周期,自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起相应确定新的借款执行利率;
⑤如遇央行贷款基准利率调整,以 1 个月为一个周期,自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起相应确定新的借款执行利率。
本律师认为,上述合同反映了合同各方真实的意思表示,形式完备,内容真实、合法、有效;富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
五、富煌钢构 2011 年 1-9 月财政补助情况
经核查,富煌钢构 2011 年 1-9 月份获得财政补助情况如下:
根据安徽省巢湖市居巢区财政局财企字[2010]136 号《关于拨付 2009 年度中小
5-1-7企业国际市场开拓资金的通知》,公司 2011 年 1-9 月收到居巢区财政局拨付中小企业国际市场开拓资金 6.2 万元;根据安徽省巢湖市居巢区人民政府居政办[2010]81号《关于做好高校毕业生就业见习工作的通知》,公司 2011 年 1-9 月收到居巢区财政局拨付大学生见习生活补贴 2.04 万元;根据安徽省巢湖市人民政府巢办发[2005]39 号《市人才开发专项资金资助专利发明人实施办法(试行)》,公司 2011年 1-9 月收到居巢区财政局拨付的知识产权奖励 1.2 万元;公司 2011 年 1-9 月收到居巢区财政局拨付的技能培训补助 4.8 万元、高新技术产品奖励款 4 万元和国家级高新技术企业奖励款 2 万元。
本律师认为,富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。
5-1-8(此页无正文,为承义证字[2011]第 56-4 号《补充法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
夏旭东
束晓俊
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