发行人律师文件 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
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发行人律师文件 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
承义证字[2011]第 56-1 号致:安徽富煌钢构股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”、“公司” 或“股份公司”)的委托,指派鲍金桥、夏旭东、束晓俊律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份,就富煌钢构本次公开发行股票并上市出具法律意见书。本律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下称“《编报规则第 12 号》”)的要求,基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明:
1、本律师已依据《编报规则第 12 号》和《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已按上述法规及编报规则的要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对富煌钢构的相关行为以及本次申请的合法、合规、
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发行人律师文件 法律意见书真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意富煌钢构部分或全部在《招股说明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。
4、本法律意见书仅供富煌钢构为本次公开发行股票并上市之目的使用,不得用作其他任何目的。
5、本律师同意将本法律意见书作为富煌钢构申请首次公开发行股票并上市必备的法定文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对富煌钢构提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一)富煌钢构董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市作出决议。该决议已提交富煌钢构 2010 年度股东大会审议通过。
(二)上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,决议内容合法有效。
(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜,其授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。
二、富煌钢构本次发行上市的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
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发行人律师文件 法律意见书
经核查,富煌钢构是经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2004]360 号《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司的批复》批准并颁发安徽省人民政府皖政股[2004]第 44 号《安徽省股份有限公司批准证书》后,由安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(后更名为安徽富煌建设有限责任公司,以下简称“富煌建设”)作为主发起人,联合安徽省南峰实业(集团)有限公司(以下简称“南峰实业”)、安徽江淮电缆集团有限公司(以下简称“江淮电缆”)、洪炬祥、查运平,以发起设立方式组建的股份有限公司,在安徽省工商行政管理局登记注册(注册号:3400002400069),注册资本为人民币 6,600 万元。富煌钢构的设立行为履行了必要的确认、评估、验资等法律程序,符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人为合法存续的股份有限公司
经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
本律师认为:富煌钢构符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格,富煌钢构本次发行在主体资格上不存在法律障碍。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经核查,富煌钢构在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。
1、富煌钢构是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、富煌钢构系由富煌建设作为主发起人,联合南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平,于 2004 年 12 月 16 日,以发起设立方式组建的股份有限公司,距今持续经营时间超过三年。
3、富煌钢构注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,富煌钢构的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、富煌钢构的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业
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发行人律师文件 法律意见书政策。
5、富煌钢构最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
6、富煌钢构的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的富煌钢构股份不存在重大权属纠纷。
(二)经核查,富煌钢构在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。
1、富煌钢构具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、富煌钢构的资产完整。
3、富煌钢构的人员独立。
4、富煌钢构的财务独立。
5、富煌钢构的机构独立。
6、富煌钢构的业务独立。
7、富煌钢构在独立性方面不存在其他严重缺陷。
(三)经核查,富煌钢构在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。
1、富煌钢构已经依法建立和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了解,富煌钢构的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、富煌钢构的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
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发行人律师文件 法律意见书未有明确结论意见。
4、富煌钢构内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据有关部门的证明、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查,富煌钢构不存在下列情形:
(1) 最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、富煌钢构的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,富煌钢构不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、富煌钢构有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
(四)经核查,富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。
1、根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2011]第 4060 号《审计报告》(以下简称“华普天健《审计报告》”),富煌钢构的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
2、富煌钢构的内部控制在所有重大方面是有效的,注册会计师出具了无保留结
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发行人律师文件 法律意见书论的内部控制鉴证报告。
3、富煌钢构会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了富煌钢构的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、富煌钢构编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用一致的会计政策,不存在随意变更的情形。
5、富煌钢构完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构的承诺及本律师核查,富煌钢构符合下列条件:
(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(2)最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;
(3)本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为 0 元,占净资产的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据税务部门的证明及本律师核查,富煌钢构依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。富煌钢构经营状况良好,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查,富煌钢构不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查,富煌钢
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发行人律师文件 法律意见书构申报文件中不存在如下情形:
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用会计政策或者会计估计;
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据富煌钢构的声明与承诺及本律师核查,富煌钢构不存在下列影响持续盈利能力的情形:
(1)富煌钢构的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对富煌钢构的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)富煌钢构的行业地位或富煌钢构所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对富煌钢构的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)富煌钢构最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(4)富煌钢构最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(5)富煌钢构在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对富煌钢构持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)经核查,富煌钢构在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。
1、富煌钢构本次募集资金有明确的使用方向,且均用于主营业务。募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、富煌钢构本次募集资金金额和投资项目与富煌钢构现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、富煌钢构募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
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发行人律师文件 法律意见书
4、富煌钢构董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
5、富煌钢构募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对富煌钢构的独立性产生不利影响。
6、富煌钢构已建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
(六)经核查,富煌钢构符合《证券法》、《公司法》和中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的下列条件:
1、富煌钢构本次发行的普通股限于一种,同股同权,每股的发行条件和发行价格相同。
2、本次股票发行后,股本总额超过人民币 3,000 万元。
3、富煌钢构本次公开发行社会公众股占富煌钢构股本总额的 25%以上。
4、富煌钢构最近三年财务会计报告没有虚假记载。
5、富煌钢构最近三年均合法经营,无重大违法行为。
6、2011 年 2 月,富煌钢构委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行辅导;2011 年 5 月,中国证监会安徽监管局对富煌钢构的辅导现场进行了调查评估及检查验收。
综上,本律师认为:富煌钢构本次发行上市符合《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件。
四、富煌钢构的设立
(一)富煌钢构设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准、备案登记。
(二)富煌钢构设立过程中所签订的有关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致富煌钢构设立行为存在潜在纠纷。
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发行人律师文件 法律意见书
(三)富煌钢构设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)富煌钢构创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、富煌钢构的独立性
(一)经核查,富煌钢构业务独立于股东单位及其他关联方。
富煌钢构具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构,富煌钢构业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施,富煌钢构设立后,各股东均未进行与富煌钢构业务相近或相同的业务,富煌钢构业务独立于股东单位及其他关联方。
(二)经核查,富煌钢构资产独立完整。
富煌建设以与钢结构业务相关的经营性资产经评估确认投入富煌钢构后,富煌钢构保持了完整的生产经营性资产,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。富煌钢构持有的控股子公司的股权未被质押。富煌钢构与控股股东及其它股东之间产权关系明确,资产完全独立于其股东,不存在股东违规占用富煌钢构的资金、资产及其它资源的情况。
(三) 经核查,富煌钢构属于生产经营企业,具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 经核查,富煌钢构人员独立。
富煌钢构总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;富煌钢构的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。富煌钢构不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况,也不存在控股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做
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发行人律师文件 法律意见书出的人事任免决定的情况。
(五) 经核查,富煌钢构机构独立。
富煌钢构建立了健全的内部经营管理机构,管理机构是富煌钢构董事会依据其公司章程规定自主设立的,设有总经理、副总经理、财务负责人及其他相关部门和机构,该等机构依据富煌钢构的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(六) 经核查,富煌钢构财务独立。
富煌钢构已按其公司章程设立了独立的财务部,并配备了专人,按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算,建立了独立的财务会计制度和财务核算体系,拥有有效的财务管理和内部控制体系。富煌钢构在中国农业银行居巢支行黄麓营业所以自己的名义独立开设了银行帐户(帐号为 158801040001928),未与股东单位、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。富煌钢构依法向巢湖市国家税务局、巢湖市地方税务局独立申报纳税。富煌钢构确认,其能够独立做出财务决策,不存在股东干预其资金使用的情况。
(七)经核查,富煌钢构具有面向市场自主经营的能力。
富煌钢构资产独立完整,主业突出,独立从事钢结构业务,已建立起独立的采购、生产、销售系统,经营管理中自主设立独立的机构和人员,拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系,独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备、设施,自设立以来主营业务正常,盈利能力较强,完全具备面向市场自主经营的能力。
六、富煌钢构的发起人和股东
(一) 富煌钢构的现有股东 10 个,分别为富煌建设、江淮电缆、安徽省皖润新能源开发有限公司、北京德泰恒润投资有限公司(以下简称“德泰恒润”)、华芳集团有限公司(以下简称“华芳集团”)、洪炬祥、查运平、胡开民、孙子根、于渭明。经核查,富煌钢构发起人或股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
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发行人律师文件 法律意见书
(二)富煌钢构发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)富煌钢构发起人已投入富煌钢构的资产的产权关系清晰,将上述资产投入富煌钢构不存在法律障碍。
(四)富煌钢构发起人投入富煌钢构的资产或权利的权属证书已交付至富煌钢构,且办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续,不存在法律障碍或风险。
七、富煌钢构的股本及演变
(一)富煌钢构设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)经核查,富煌钢构历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)富煌钢构股东所持有的富煌钢构的股份未向他人进行过质押,也不存在被冻结及其它争议情况。
八、富煌钢构的业务
(一)经核查,富煌钢构的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查,富煌钢构未在中国大陆以外设立分、子公司,未在境外开展经营活动。
(三)经核查,富煌钢构成立至今,主营钢结构业务,其主营业务没有变更。
(四)根据华普天健《审计报告》,富煌钢构的主营业务突出。
(五)经核查,富煌钢构目前生产经营正常,不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)富煌钢构的关联方及关联关系
1、持有发行人股份 5%以上的股东
(1)富煌建设,持有发行人 70.33%的股份,系发行人控股股东。
(2)华芳集团,持有发行人 6.60%的股份,系发行人第二大股东。
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发行人律师文件 法律意见书
(3)德泰恒润,持有发行人 5.49%的股份,系发行人第三大股东。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为杨俊斌,经杨俊斌确认和本律师的核查,除直接或间接投资富煌建设及其参控股企业外,杨俊斌没有投资其它企业。
3、富煌建设的控股企业
经核查,富煌建设控股企业的基本情况如下表所示:
注册资本 母公司持股比例 法定代
名称 注册地 主营业务
(万元) 直接 间接 表人
高低压电器控制设安徽富煌电控
备、电缆架桥、机电
设备有限责任 巢湖市 1,000 51 - 杨俊斌
设备、供水设备等制
公司
造、销售
安徽富煌三珍 水产品及水禽类产品
食品集团有限 巢湖市 综合养殖、收购、深 4,000 100 - 杨俊斌
公司 加工与销售
安徽省巢湖市 水产品育苗、养殖、
100
富煌水产开发 巢湖市 综合开发及深加工、 58 - 杨俊斌
注①
有限公司 销售
巢湖富士金进 经营和代理各类商品 100
巢湖市 100 - 杨俊斌
出口有限公司 及技术进出口业务 注①安徽省巢湖市
园区土地开发及基础 2.5
工业园投资开 巢湖市 2,000 97.5 杨俊斌
设施建设投资 注②
发有限公司安徽富煌房地
房地产经营开发、物
产经营开发有 巢湖市 2,000 100 杨俊斌
业管理
限公司安徽省巢湖市
烟机配件、机械设备、
富煌机械刀片 巢湖市 500 100 杨俊斌
焊接材料加工、销售
有限公司
(注①安徽省巢湖市富煌水产开发有限公司和巢湖富士金进出口有限公司系安徽富煌三珍
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发行人律师文件 法律意见书食品集团有限公司的全资子公司。
②安徽富煌房地产经营开发有限公司持有安徽省巢湖市工业园投资开发有限公司 2.5%的股权。)
4、发行人的控股企业
经核查,发行人控股企业的基本情况如下表所示:
注册资本 母公司 法定
名称 注册地 主营业务
(万元) 持股比例 代表人
江西省富煌钢构 钢结构设计、制作、安装,
南昌市 1,550 70 注① 秦学东
有限公司 基础建筑业设计、施工
安徽富煌钢结构 钢结构工程、土木结构工
建筑工程设计研 合肥市 程设计、咨询,工程预决 1,500 100 杨俊斌
究有限公司 算等
钢结构的设计、安装;钢上海富煌重钢结
上海市 结构领域内的技术咨询、 50 100 杨俊斌
构有限公司
技术开发、技术培训
北京富煌国际钢 专业承包、货物进出口、
北京市 100 100 杨俊斌
结构有限公司 技术进出口、代理进出口。
合肥富煌钢结构 钢结构工程设计与安装;
合肥市 50 100 郑茂荣
工程有限公司 建筑材料、装饰材料销售
建筑工程、钢结构工程、
沈阳富煌钢结构 建筑幕墙工程设计、安装
沈阳市 1,000 100 程兴松
工程有限公司 及施工;建筑材料、装饰
材料销售
(注①江西省地质矿产勘查开发局物化探大队持有 30%的股权,江西省地质矿产勘查开发局物化探大队为政府全额拨款的事业单位法人[事证第 136000000197 号])
5、发行人的关联自然人包括控股股东富煌建设董事、监事和高级管理人员;富煌钢构董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。
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发行人律师文件 法律意见书
6、发行人关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况如下表所示:
法定
名称 注册地 主营业务 关联关系
代表人巢湖市居巢区
发行人董事周伊凡担任
汇商小额贷款 巢湖市 小额贷款发放 周伊凡
其董事长股份有限公司
电线电缆、特种电缆、电加热 发行人董事后学东持有
江淮电缆 无为县 后博
器、桥架电缆槽加工制造 其 94.4%股权安徽省无为县
电线电缆材料生产、销售、开 发行人董事后学东担任
高新电线电缆 无为县 后学东
发、服务 其执行董事材料有限公司
北京富煌三思 通讯设备、电子设备、网络系
发行人实际控制人杨俊
达科技有限责 北京市 统、计算机接口、计算机软件 杨劲松
斌担任其董事
任公司 的技术开发、转让、服务咨询
北京阳光宝盈 发行人董事于渭明担任
北京市 投资、资产管理、投资咨询 于渭明
投资有限公司 其执行董事
(二)经核查,富煌钢构与关联方发生了采购和销售商品、资产转让、土地租赁及担保等关联交易。
(三)经核查,发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,履行了相关的决策程序,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事认为:公司报告期内重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格,由交易方根据市场情况及变化协商确定,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形。
(四)富煌钢构已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定
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发行人律师文件 法律意见书了关联交易公允决策的程序。持有富煌钢构 5%以上股份的股东已出具承诺函就规范关联交易作出了承诺。
(五)经核查,发行人与关联方不存在同业竞争。
(六)经核查,发行人控股股东富煌建设、实际控制人杨俊斌先生已出具承诺函,就放弃同业竞争作出承诺。
(七)经核查,富煌钢构本次申报材料已就富煌钢构的关联交易和同业竞争,以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、富煌钢构的主要财产
(一)房屋、建筑物
经核查,发行人拥有建筑面积为 107,327.03 平方米的房屋所有权,根据华普天健《审计报告》,截止 2011 年 3 月 31 日,富煌钢构拥有的房屋、建筑物净值为人民币 24,287.94 万元,具体情况如下:
序 建筑面积 担保
房地产权证号 房地产座落位置 取得时间 2
用途 结构
号 (m ) 情况
居巢区黄麓镇
1 巢湖市字第 035072 号 05-6-20 5,662.84 厂房 钢 抵押
富煌工业园
居巢区黄麓镇 厂房 钢、砖
2 巢湖市字第 035073 号 05-6-20 4,577.82
富煌工业园内 其它 混
居巢区黄麓镇
3 巢湖市字第 035074 号 05-6-20 933.05 厂房 钢 抵押
富煌工业园
居巢区黄麓镇
4 巢湖市字第 035075 号 05-6-20 394.40 仓库 砖混
烔忠路北
居巢区黄麓镇
5 巢湖市字第 035076 号 05-6-20 310.00 其它 砖混
富煌工业园
居巢区黄麓镇
6 巢湖市字第 035077 号 05-6-20 28,775.16 厂房 钢 抵押
富煌工业园
居巢区黄麓镇 办公
7 巢湖市字第 035078 号 05-6-20 5,602.24 砖混 抵押
富煌工业园 其他
5-1-15
发行人律师文件 法律意见书
黄麓镇富煌工业园
8 第 081916 号 09-9-3 18,441.60 工业 钢 抵押
内 2 号车间 2 幢
居巢区黄麓镇
9 第 080816 号 09-7-27 9,210.60 仓储 钢 抵押
烔忠路北 1 幢
居巢区黄麓镇富煌
10 第 086219 号 09-9-22 315.00 工业 砖混 抵押
工业园区 21 幢
居巢区黄麓镇富煌
11 第 086220 号 09-9-22 25,130.27 工业 钢 抵押
工业园区 20 幢
居巢区黄麓镇工业
12 第 098299 号 09-12-23 2,168.65 工业 钢 抵押
园区 15 幢
居巢区黄麓镇工业
13 第 098300 号 09-12-23 1,742.50 工业 钢 抵押
园区 1 幢
居巢区黄麓镇工业
14 第 098057 号 09-12-23 1,662.90 工业 钢 抵押
园区 2 幢
居巢区黄麓镇富煌 实验
15 第 110091 号 10-12-7 2,400.00 钢
工业园区 1 幢 楼
(二)无形资产
1、土地使用权
经核查,富煌钢构拥有面积为 339,767.65 平方米的国有土地使用权,根据华普天健《审计报告》,截止 2011 年 3 月 31 日,富煌钢构拥有的土地使用权净值为5,560.81 万元,具体情况如下:
序 批准 使用权 面积 土地使用权 担保
土地证号 宗地位置 2
号 用途 类型 (m ) 终止日期 情况
巢居国用[2009]第 黄麓镇烔忠
1 工业 出让 7,240.00 54-6-8 抵押
001692 号 路南侧
巢居国用[2009]第 黄麓镇花塘
2 工业 出让 24,366.70 54-8-19 抵押
001744 号 路口
巢居国用[2009]第 黄 麓 镇 路
3 工业 出让 75,862.31 56-3-10 抵押
001690 号 张、长源村
巢居国用[2009]第 黄麓镇烔忠
4 工业 出让 45,660.00 54-6-8 抵押
001688 号 路北侧
5-1-16
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巢居国用[2009]第 黄麓镇烔忠
5 工业 出让 77,240.00 54-6-8 抵押
001691 号 路北侧
巢居国用[2010]第 黄麓镇桐荫
6 工业 出让 109,398.64 60-3-17 抵押
001796 号 居委会
2、商标
经核查,富煌钢构目前拥有的 7 项注册商标不存在商标过期的情况,其注册商标合法有效。
序号 商标 发证机关 注册证号 类别 注册有效期
1 国家商标局 1581531 6 01-6-7~11-6-6
2 国家商标局 4419579 6 07-10-28~17-10-27
3 国家商标局 4419658 37 08-6-28~18-6-27
4 国家商标局 1291916 6 09-7-7~19-7-6
5 国家商标局 1309977 37 09-8-28~19-8-27
6 国家商标局 1189021 6 08-7-7~18-7-6
7 香港知识产权署 300862164 6 07-4-30~17-4-29
3、专利
经核查,富煌钢构拥有的 39 项专利(27 项实用新型、12 项外观设计)不存在专利过期或因其他原因导致专利权失效的情形,具体情况如下:
序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日
1 实用新型 抛丸机尾吹机构 ZL200720038364.4 08-3-19
2 实用新型 采光带附加边 ZL200720042852.2 08-7-23
3 实用新型 暗扣式屋面板滑动支架 ZL200720042853.7 08-7-23
4 实用新型 屋脊通风器 ZL200720042854.1 08-7-23
双割炬小车式半自动
5 实用新型 ZL200720039452.6 08-3-19
钢板切割机
6 实用新型 交流弧焊机节电机构 ZL200720039453.0 08-7-23
7 实用新型 抛丸机粉尘分离机构 ZL200720038365.9 08-3-19
多层材料平衡结构
8 实用新型 ZL200820036443.6 09-3-18
木质门页
5-1-17
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9 实用新型 辅助角木平衡结构门页 ZL200820036442.1 09-5-13
10 实用新型 玻璃顶插式门页 ZL200820036445.5 09-3-18
11 实用新型 暗槽打钉式玻璃压线 ZL200820036444.0 09-3-18
12 实用新型 可调节三叉式合页 ZL200820036446.X 09-3-18
13 实用新型 木质 T 型口门页 ZL200820036441.7 09-3-18
14 实用新型 砖墙防水节点 ZL200720042855.6 08-9-24
15 实用新型 埋弧焊机机头行走机构 ZL200920299310.2 10-9-8
16 实用新型 暗扣式屋面板固定结构 ZL200920181084.8 10-9-8
17 实用新型 暗扣式屋面板纵向连接结构 ZL200920181085.2 10-9-8
18 实用新型 箱型结构细丝埋弧、气保两用焊机 ZL200920291997.5 10-9-8
19 实用新型 焊接滚轮支架 ZL200920291998.x 10-10-6
20 实用新型 空间异形结构胎膜 ZL200920299435.5 10-10-13
21 实用新型 钢结构屋面防冷桥节点 ZL200920181083.3 10-10-13
22 实用新型 轨道式自动气保焊机 ZL200920181086.7 10-10-20
23 实用新型 一种φ351 钢管压弯模具 ZL200920299490.4 10-11-10
24 实用新型 钢板卷管驳头装置 ZL200920299489.1 10-11-24
25 实用新型 横头与竖企垂直连接的门套线 ZL201020227803.8 11-1-26
26 实用新型 插槽式线条门页 ZL201020227822.0 11-1-26
27 实用新型 交叉式框架结构门页 ZL201020227849.x 11-1-26
28 外观设计 木质门(FH-01) ZL200830029780.8 09-6-17
29 外观设计 木质门(FH-02) ZL200830029781.2 09-6-17
30 外观设计 木质门(FH-03) ZL200830029782.7 09-6-17
31 外观设计 木质门(FH-04) ZL200830029783.1 09-6-17
32 外观设计 木质门(FH-05) ZL200830029784.6 09-6-17
33 外观设计 木质门(FH-06) ZL200830029785.0 09-6-17
34 外观设计 木质门(FH-07) ZL200830029786.5 09-6-17
35 外观设计 木质门(FH-08) ZL200830029787.X 09-6-17
36 外观设计 木质门(FH-09) ZL200830029788.4 09-8-12
37 外观设计 木质门(FH-10) ZL200830029789.9 09-6-10
38 外观设计 木质门(FH-11) ZL201030206042.3 10-12-08
39 外观设计 木质门(FH-12) ZL201030206045.7 11-1-12
4、非专利技术
序号 名 称 技术特点与先进性 形成时间
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在即定的拼装平台上划出构件平面投影的中心线、外形投
弧形箱型梁及 影线、端部企口线作为胎架底线,按即定的制造工艺布骤
1 多曲率钢管桁 进行构件组装,有效解决各种异形构件的制造难题。在世 09-10
架制造技术 博会西班牙国家馆工程中投入使用,该馆被评为上海市
“金钢奖”。
双曲弧形钢管
采用“分段加工、拱单元整体坐标定位”的方式进行装焊
大拱及双曲折
2 施工,有效地解决了各种异形构件的制造难题。在世博会 09-10
形 H 形大弧梁
阿联酋国家馆工程中投入使用,得到业主一致好评。
制造技术
将传统的双面焊接工艺转化为仅从单面施焊的工艺过程,
陶瓷衬垫 CO2
在工件不翻身的情况下,可将劳动大且难以掌握的仰焊
气体保护单
3 (或者焊接位置不好的部分)转化为焊缝成形条件好、易 08-11
面焊双面成
于操作的平焊。该技术通过安徽省科技厅鉴定,结论为在
型焊接技术
国内同行业中处于技术领先地位。
适用大跨径桥梁,以钢桁加劲梁为承载结构的钢桁连续梁
大跨度箱形 桥、钢桁结合梁斜拉桥钢箱形主桁弦杆箱形梁,主要优点
钢桁架人行 是抗弯和抗扭刚度大,具有较大的竖向和横向刚度,挠度
4 08-11
立交天桥关 曲线匀顺,外形简洁美观。该技术将主弦杆做成箱形截面,
键施工技术 将桁梁与箱梁的优点结合起来,钢材用量省,工程造价低。
通过安徽省科技厅鉴定,结论为国内同行业领先水平。
采用地面集中拼装,将大量高空作业改为地面施工,有效
大型钢结构
解决施工过程中吊装设备不能覆盖位置处的结构安装难
屋盖整体顶
5 题,降低对吊装设备和施工作业面的要求,为其他专业交 08-11
推同步累积
叉作业提供了条件,使楼层屋面整体安装,就位准确。通
滑移技术
过安徽省科技厅鉴定,结论为总体上达到国内先进水平。
有效解决大型金属屋面系统施工过程中温度应力引起的
大型金属屋
热胀冷缩给工程带来的破坏及施工防水问题,提高屋面的
6 面系统的施 08-11
抗风拔力。通过安徽省科技厅鉴定,结论为具有显著的经
工技术
济和社会效益,总体上达到国内同行业领先水平。
箱型截面钢构件柔性制造系统是由多工位的数控加工系
箱型截面钢
统、自动化物料储运系统和计算机控制的信息系统组成
7 构件柔性制 07-8
的,能根据制造任务和生产品种变化而迅速进行调整的自
造技术
动化制造系统。通过安徽省科技厅鉴定,结论为利用柔性
5-1-19
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制造技术生产箱形截面钢结构构件,国内未见文献报道。
(三)富煌钢构拥有的主要生产经营设备为钢结构构件加工设备,包括:钢板矫正机、油压机、桥式起重机、电动双梁起重机、电动半门式起重机、重钢车间电力电缆、焊接 H 型钢生产线、箱型柱生产线、箱式柱门式埋弧焊机、H 型钢数控锁口铣床、端面铣床、H 型钢翼缘矫正机、新控加工中心、弧焊机、压型板机、抛丸机、屋面板式成型机、剪板机、数控平面钻床、配电柜、施工升降机、中间组立机、平面钻、U 型箱型组立机、重钢车间动力系统、锟道式钢结构抛丸清理机、转角带锯机等。
根据华普天健《审计报告》,截止 2011 年 3 月 31 日,富煌钢构拥有的机器设备净值为 12,970.93 万元。
(四)经核查,富煌钢构对其经营管理的资产享有所有权或使用权,权证齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷。
(五)富煌钢构的上述资产系富煌钢构自购、自建、自主研发或股东投入形成,已取得相应的权属证书。
(六)富煌钢构部分房屋、土地使用权、机械设备抵押给银行,经核查,此种抵押系因富煌钢构向抵押银行申请贷款而设置,未损害富煌钢构及其股东的合法权益。除此之外,富煌钢构主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(七)经核查,发行人控股子公司的办公及经营场所均系租赁取得,具体如下:
序 面积 租赁费 是否租
承租人 出租人 位置 租赁期限
号 (㎡) (万元) 赁备案
江西省地 向塘镇高田
江西省富煌 质矿产勘 村使用权证
05-3-1~
1 钢构有限公 查开发局 号为南国用 32,000.16 2/年 是
25-2-28
司 物化探大 [89]字第
队 0044 号土地
安徽富煌钢 安徽省科 合肥市长江 11-1-1~
2 520 14.35/年 是
结构建筑工 园产业发 西路 669 号科 13-12-31
5-1-20
发行人律师文件 法律意见书
程设计研究 展有限公 创大厦 10 楼
有限公司 司
上海市徐汇
上海富煌重 区肇嘉浜路 09-10-1
林祖宪
3 钢结构有限 333 号亚太企 154.63 2.16/年 ~ 是
陈昱
公司 业大楼 5 楼 12-3-31
06 室
北京富煌国 北京市朝阳
09-6-1~
4 际钢结构有 李春苹 区第三置业 B 176.68 19.91/年 是
12-5-31
限公司 座 1503 室
合肥新站区
合肥富煌钢
颖河路香江 11-1-1~
5 结构工程有 刘进良 116.55 1.2/年 是
生态丽景 12-12-31
限公司
28#406 室
沈阳市和平
沈阳富煌钢
区南五马路 11-1-1~
6 结构工程有 徐俐 180.44 2/年 是
183-5 号 11-12-31
限公司
G1-6-2
本律师认为,上述租赁协议反映了协议双方真实意思表示,并经有权部门批准或备案,合法有效。
十一、富煌钢构的重大债权债务
(一)经核查,富煌钢构将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效,不存在潜在风险。
(二) 上述合同主体均为富煌钢构,富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据有关部门出具的证明、富煌钢构的声明与承诺并经本律师核查,富煌钢构没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 根据华普天健《审计报告》、发行人确认和本律师核查,截至本法律
5-1-21
发行人律师文件 法律意见书意见书出具之日,发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系;除富煌建设、江淮电缆、杨俊斌、周伊凡和赵维龙为发行人银行借款提供担保外,发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。
(五)经核查,富煌钢构的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
十二、富煌钢构重大资产变化及收购兼并
(一)经核查,富煌钢构自设立以来,没有分立和减少注册资本的情况,发行人增资扩股行为履行了完备的法律手续,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查,富煌钢构自设立以来,有重大资产收购行为,分别为收购安徽富煌钢结构建筑工程设计研究有限公司 100%的股权、收购富煌建设土地使用权和收购与富煌建设总承包资质相关的资产。上述重大资产收购行为履行了完备的法律手续,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经富煌钢构确认及本律师核查,富煌钢构不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、富煌钢构章程的制定与修改
(一)富煌钢构章程的制定及近三年章程修改均已履行了法定程序。
(二)富煌钢构章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)富煌钢构首次发行股票并上市后适用的《公司章程》(修订案)是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)及中国证监会、证券交易所的有关规定修订。
十四、富煌钢构股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)富煌钢构具有健全的组织机构。
(二)富煌钢构具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)富煌钢构历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
5-1-22
发行人律师文件 法律意见书法、合规、真实、有效。
(四)富煌钢构股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、富煌钢构董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)富煌钢构的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
(二) 经核查,富煌钢构董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,履行了必要的法律程序。公司近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)富煌钢构独立董事的任职资格符合有关规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、富煌钢构的税务
(一) 经核查,富煌钢构执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)根据税务部门的证明并经本律师核查,富煌钢构除其控股子公司北京富煌国际钢结构有限公司于 2009 年 9-10 月份因具体经办工作人员的疏忽而未按照规定的期限办理纳税申报(个人所得税明细申报)受到窗口处罚 200 元人民币外,富煌钢构及其控股子公司近三年均依法纳税,不存在被税务部门其它处罚的情形。本律师认为,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,北京富煌国际钢结构有限公司受到的上述处罚,不属于情节严重情形,也不属于重大违法行为。
十七、富煌钢构的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查,富煌钢构及其控股子公司最经三年所进行的生产经营活动,能够遵守国家、省级及地方的环境保护法律、法规,未受过环境方面的任何处罚,富煌钢构本次发行股票募集资金拟投资项目符合环境保护要求。
5-1-23
发行人律师文件 法律意见书
(二)经核查,富煌钢构及其控股子公司自成立以来,生产产品符合国家相关产品质量标准,最近三年没有因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到处罚的情形,未发现该企业因违反产品质量有关法律、法规而产生侵权纠纷。
十八、富煌钢构募集资金的运用
(一)富煌钢构本次股票发行所募集的资金用于以下项目:
1、重型钢构件生产线二期项目
项目总投资为 20,214 万元,建成后具备年增产 6 万吨重型钢结构的能力。该项目已取得有权部门的备案登记。
2、高性能建筑钢结构围护构件生产线项目
项目总投资为 3,824 万元,建成后具备年产 2 万吨 C/Z 冷弯型钢檩条的能力。该项目已取得有权部门的备案登记。
(二)经核查,上述募集资金拟投资项目已获富煌钢构 2010 年度股东大会批准。
(三)经核查,富煌钢构本次募集资金拟投资项目由富煌钢构独立完成,均未涉及与他人合作,不会导致同业竞争。
十九、富煌钢构业务发展目标
(一) 经核查,富煌钢构业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 经核查,富煌钢构业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据富煌钢构承诺函,富煌钢构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)根据持有富煌钢构 5%以上股份的股东富煌建设、德泰恒润和华芳集团出具的承诺函,上述股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)根据富煌钢构实际控制人及董事长杨俊斌、富煌钢构总经理戴阳出具的承
5-1-24
发行人律师文件 法律意见书诺函,承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)根据富煌钢构的控股公司出具的承诺函,上述公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的事项
(一)富煌钢构各股东、实际控制人杨俊斌及其关联自然人周伊凡、董事于渭明均就其所直接或间接持有的富煌钢构股票在富煌钢构股票上市后限制流通作出了承诺。经核查,富煌钢构各承诺方的承诺是对其财产权利的一种处置,是其真实意思的表示,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
(二)经核查,发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的,不存在以代理、信托等方式代他人持有富煌钢构的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有富煌钢构的股份。
(三) 关于中国证监会发行审核委员会对富煌钢构第一次首发上市申请材料审核意见的落实情况——安全生产费用问题
1、根据财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》 财企[2006]478号)以及财政部《企业会计准则解释第 3 号》(财会[2009]8 号)规定,公司按建筑安装收入的 2%计提安全风险专项储备基金,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备“科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
2、报告期内公司安全生产费用的计提情况、实际使用情况以及期末结存情况:
单位:元
项目 2008.1.1 本年增加 本年减少 2008.12.31
安全生产费用 542,722.44 269,466.22
3,383,449.71 3,656,705.93
5-1-25
发行人律师文件 法律意见书
项目 2009.1.1 本年增加 本年减少 2009.12.31
安全生产费用 269,466.22 3,390,534.00 2,666,264.21 993,736.01
项目 2010.1.1 本年增加 本年减少 2010.12.31
安全生产费用 993,736.01 4,185,617.26 4,584,662.08 594,691.19
项目 2011.1.1 本期增加 本期减少 2011.03.31
安全生产费用 594,691.19 1,617,761.63 1,167,657.20 1,044,795.62
注:期末结存与合并报表余额不一致,是由于合并报表将子公司享有的专项储备列示在少数股东权益项下。
3、公司 2010 年度对以前年度未提取安全生产费用进行追溯调整,申报报表与原始报表差异如下:
(1)公司及控股子公司 2009 年度应提取的安全生产费用为 3,390,534.00 元,实际已列入成本的安全生产费用使用数为 2,666,264.21 元,差额 724,269.79 元补计成本,调增主营业务成本 724,269.79 元,凋减当期净利润 724,269.79 元。
(2)公司及控股子公司 2008 年度应提取的安全生产费用为 3,383,449.71 元,实际已列入成本的安全生产费用使用数为 3,656,705.93 元,差额 273,256.22 元冲减专项储备余额,调减主营业成本 273,256.22 元,调增当期净利润 273,256.22 元。
综上,本律师认为,发行人 2010 年度已按建筑安装收入的 2%计提安全生产费用,并对以前年度未提取安全生产费用进行追溯调整,发行人计提安全生产费用的依据和标准符合财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》以及财政部《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定。
二十二、富煌钢构《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
(一)富煌钢构本次股票发行的《招股说明书》(申报稿)由富煌钢构会同保荐人依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求,按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年修订)的规定进行编制,本律师直接参与了对《招股说明书》(申报稿)的讨论和修改。
5-1-26
发行人律师文件 法律意见书
(二)富煌钢构《招股说明书》(申报稿)及其摘要由富煌钢构的全体董事、监事、高级管理人员签署,公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(三)本律师对《招股说明书》(申报稿)及其摘要的整体内容进行了审慎地审阅,确认《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
结论性意见
根据本律师进行的事实和法律方面的审查,本律师认为:富煌钢构本次股票发行上市的主体资格合法;本次股票发行上市已获富煌钢构股东大会批准和授权;富煌钢构申请材料合法、完整、规范,涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍;《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险;富煌钢构本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,待中国证监会核准后即可发行上市。
5-1-27
发行人律师文件 法律意见书(此页无正文,为承义证字[2011]第 56-1 号《法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
夏旭东
束晓俊
二○一一年**月**日
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