重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
重庆天元律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书(四)
渝天律非诉字[2011]22-10 号致:重庆三圣特种建材股份有限公司
重庆天元律师事务所(简称“本所”)接受重庆三圣特种建材股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于 2011 年 12 月 27 日出具了《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(简称“《法律意见书》”)和《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(简称“《律师工作报告》”),并分别于 2012年 3 月 31 日、2012 年 5 月 14 日、2012 年 7 月 18 日出具《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(简称“《补充法律意见书(一)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(简称“《补充法律意见书(二)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(简称“《补充法律意见书(三)》”)。
本所根据《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见出具之日(简称“补充核查期”)发行人与本次发行上市相关法律事项的最新情况,出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》之补充,不一致之处以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》中声明的事项适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用的简称
6-1-1
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查,在补充核查期内,发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化,且上述批准与授权仍在有效期之内,本所律师认为,发行人股东大会已合法、有效地作出了批准本次发行上市的决议,但本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证券交易所批准。二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
(二)独立性
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
(三)规范运行
1、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会
6-1-2
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健会计师”)于 2013年 2 月 28 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》(简称“《内部控制鉴证报告》”)(天健审[2013]8-64 号)以及发行人出具的声明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安全生产、人力资源和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所列举的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、根据天健会计师于 2013 年 2 月 28 日出具的《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人现行《章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
7、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)和《内部控制鉴证报告》(天健审[2013]8-64 号)、发行人的《资金管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已建立起严格的《资金管理制度》,不存在资
6-1-3
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(四)财务与会计
1、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号),并经本所律师核查,截至 2012年 12 月 31 日,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、根据《内部控制鉴证报告》(天健审[2013]8-64 号)、发行人出具的声明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
3、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。
4、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、《招股说明书》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
6、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号),发行人符合《首发管理办法》第三十三条所规定的各项条件:
(1)发行人 2010 年、2011 年及 2012 年 3 个会计年度的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 62,471,913.93 元、87,037,217.41元和 99,612,870.83 元,均为正数,且累计超过 3,000 万元;
(2)发行人 2010 年、2011 年及 2012 年 3 个会计年度营业收入(合并报表)分别为 616,700,696.33 元、847,780,947.96 元和 1,061,736,986.16 元,累计
6-1-4
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)超过 3 亿元;
(3)发行人现有股本总额为 7200 万元,不少于 3,000 万元;
(4)最近一期末(截至 2012 年 12 月 31 日),发行人的无形资产(扣除土地使用权、采矿权后)为 0 元,净资产(合并报表)为 503,964,451.26 元,无形资产占净资产的比例为 0,不高于 20%;
(5)最近一期末(截至 2012 年 12 月 31 日),发行人的未分配利润(合并报表)为 227,045,657.63 元,不存在未弥补亏损。
7、根据发行人所属税务主管部门分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)和天健会计师于 2013 年 2 月 28 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(简称“《纳税情况鉴证报告》”)(天健审[2013]8-65 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
8、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
9、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、《招股说明书》等申报文件以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条所列举的情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
10、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、《招股说明书》以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第三十七条所列举的影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
(五)募集资金的运用
经本所律师核查,如本补充法律意见第十七条“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件
6-1-5
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
1、经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人及其财务总监的声明,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据有关政府主管机关分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2013]8-63号)及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、经本所律师核查,发行人现有股本总额为 7,200 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、经本所律师核查,发行人本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例将不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的实质条件。四、发行人的独立性
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产独立完整,人员、机构、财务及业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至二十条的相关规定。五、发起人和股东(实际控制人)
(一)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的股东未发生变化;发行
6-1-6
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的实际控制人未发生变化。六、发行人的股本及其演变
(一)根据发行人股份托管机构重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人的注册资本、股权结构未发生变化。
(二)根据发行人股份托管机构重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人的公司股东名册、发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押等权利限制。七、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、经核查,补充核查期内,发行人的经营范围和经营方式未发生变化,符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人拥有的与经营相关的资质和许可
因发行人持有的《排污许可证》(渝[碚]环排证[2011]052 号)于 2012 年11 月 28 日到期,发行人于 2013 年 1 月 24 日取得重庆市北碚区环境保护局颁发的《排污许可证》(渝[碚]环排证[2013]0005 号),有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
因发行人持有的《采矿许可证》(C5001092010037120062021 号)于 2012年 11 月 28 日到期,发行人于 2012 年 12 月 6 日取得重庆市北碚区国土资源管理分局颁发的《采矿许可证》(C5001092010037120062021 号),矿山名称:重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂(石灰岩矿),开采矿种:建筑石料用灰岩,开采方式:露天开采,生产规模:30.00 万吨/年,矿区面积:0.0429 平方公里,有效期自 2012 年 12 月 6 日至 2013 年 12 月 6 日。
因发行人碎石厂持有的《安全生产许可证》([渝]FM 安许证字[2010]北碚延100005 号)于 2012 年 8 月 26 日到期,发行人碎石厂于 2012 年 7 月 25 日取得
6-1-7
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)重庆市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》([渝]FM 安许证字[2012]北碚延-100005 号),许可范围:露天建筑石料用灰岩开采,有效期自 2012 年 7月 25 日至 2015 年 7 月 24 日。
因发行人混凝土分公司持有的《道路运输经营许可证》(渝交运管许可字500402006073 号)于 2012 年 7 月 8 日到期,发行人混凝土分公司于 2012 年 11月 7 日取得重庆北部新区道路运输管理所新颁发的《道路运输经营许可证》(渝交运管许可字 500402006073 号),经营范围:普通货运、货物专用运输(罐式),有效期至 2016 年 7 月 8 日。
此外,发行人拥有的与生产经营相关的资质和许可未发生其它变化。故,本所律师认为,发行人合法拥有与生产经营相关的所有资质或特许经营权。
(二)发行人的主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、《招股说明书》及发行人的说明,发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料和硫酸化工产品的研发、生产、销售。经本所律师核查,发行人的生产经营符合国家产业政策,其主营业务自 2010 年以来未发生实质性改变。
根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)及发行人的说明,发行人 2010年、2011 年及 2012 年主营业务收入(合并报表)分别为 616,700,696.33 元、847,780,947.96 元和 1,061,736,986.16 元,均占公司当期营业收入的 100%;发行人 2010 年、2011 年及 2012 年的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 62,471,913.93 元、87,037,217.41 元和 99,612,870.83元。本所律师认为,发行人主营业务突出,经营情况良好,2010 年至 2012 年盈利呈持续增长趋势。
(三)发行人全资子公司三圣汽修的业务
1、经营范围及业务
经本所律师核查,补充核查期内,三圣汽修的经营范围和经营方式未发生变化,符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、与经营相关的资质和许可
经本所律师核查,三圣汽修于 2012 年 7 月 16 日完成《机动车维修经营许可
6-1-8
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)证》的更换手续,取得重庆北部新区道路运输管理所颁发的《机动车维修经营许可证》(许可证编号:5555569000037-202),经营范围:二类汽车维修(大型货车),有效期至 2015 年 7 月 13 日。八、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及其关联关系
1、根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人股东名册等,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%及以上股份的股东未发生变化。
2、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业
根据相关企业的营业执照、发行人的实际控制人出具的说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人实际控制人控制的其他企业包括:潘先文控制的重庆德圣置业有限公司(简称“德圣置业”)、碚圣农科、三圣加油站,周廷娥控制的德露物流、八仙洞煤业。
德圣置业系在补充核查期内新增加的发行人实际控制人控制的其他企业。根据德圣置业的企业法人营业执照、公司章程及潘先文的说明,截至本补充法律意见出具日,德圣置业的相关情况如下:
(1)基本情况:
企业名称:重庆德圣置业有限公司
工商注册号:500109000045509
企业类型:有限责任公司
成立时间:2013 年 1 月 23 日
法定代表人:黎晓飞
注册资本:2000 万元
实收资本:2000 万元
住所:重庆市北碚区三圣镇圣兴街 199 号 2-7-2
经营范围:许可经营项目:房地产开发;一般经营项目:物业管理,房屋租赁
控制方式:由潘先文直接控制
6-1-9
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
(2)德圣置业的股权结构:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 占注册资本的比例
1 潘先文 1900 95%
2 黎晓飞 100 5%
合计 2000 100%
3、发行人的子公司
根据相关工商档案、三圣汽修的股东名册、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充意见出具之日,发行人拥有 1 家全资子公司:三圣汽修。
(二)新增关联交易
1、2012 年 7 月 17 日,股东潘先文作为保证人向招商银行重庆南岸支行出具《最高额不可撤销担保书》(2012 年渝南字第 91120702 号),为发行人在《授信协议》(2012 年渝南字第 91120702 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权最高本金余额为 5000 万元,保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行重庆南岸支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。
2、2012 年 9 月 18 日,股东潘先文作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(渝三银 GBC2012091800000014 号);合同约定,保证人为发行人在《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2012091800000003 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权最高本金余额为 6500 万元,保证期间为担保合同生效之日起至上述《银行综合授信协议》确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期限届满之日后两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。
3、2012 年 9 月 18 日,股东周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(渝三银 GBC2012091800000015 号);合同约定,保证人为发行人在《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2012091800000003 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权最高本金余额为 8000 万元,保证期间为担保合同生效之日起至上述《银行综合授信协议》确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期限届满之日后两年。周廷娥就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。
6-1-10
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
4、2012 年 12 月 3 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行北碚支行签订《保证合同》(55100201200011203);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(55010120120003195)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 1470 万元,保证期间为主合同债务履行期限届满之日起二年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。
5、为满足重庆两江新区水土高新技术产业园(简称“水土高新园”)园区建设对商品混凝土的需求,重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司(简称“水土高新园公司”)于 2010 年 9 月 29 日与发行人签订《租用地协议书》,约定水土高新园公司委托发行人在水土高新园园区内设立临时移动式搅拌站,并在园区内无偿提供工业用地一宗给发行人使用,用于设立临时移动式搅拌站,为园区建设供应商品混凝土,用地期限 5 年。2012 年 4 月,水土高新园公司无偿提供给发行人使用的该宗国有土地使用权被挂牌出让。发行人关联方碚圣农科依法定程序于 2013 年 1 月 18 日取得该宗国有土地使用权。该宗国有土地使用权权证号:108 房地证 2013 字第 00065 号,土地使用权类型:出让,土地用途:工
2业用地,面积:33070m ,土地使用权终止日期:2062 年 5 月 29 日。
为继续满足水土高新园园区建设对商品混凝土的需求,经协商,碚圣农科于2013 年 2 月 17 日与发行人签订《租用地协议》,碚圣农科同意继续履行水土高新园公司与发行人签订的上述《租用地协议书》,将该宗国有土地使用权继续无偿提供给发行人使用至 2015 年 9 月 30 日止,协议经发行人股东大会批准后生效。上述关联交易及协议已经发行人 2012 年年度股东大会批准。
经核查,本所律师认为,上述关联交易未损害发行人及发行人其他股东的权益。
(三)关联交易决策制度
经本所律师核查,发行人分别在公司《章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(四)同业竞争
经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
6-1-11
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
(五)减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
为减少和规范关联交易,发行人的实际控制人潘先文和周廷娥已出具《关于避免和减少关联交易的承诺》,发行人与其控股股东及实际控制人之间就减少和规范关联交易、避免同业竞争已采取有效措施。
(六)经本所律师核查,发行人在《招股说明书》以及其他有关申报文件中对关联方及关联交易情况、解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。九、发行人的主要财产
(一)土地使用权及房屋所有权
1、发行人的土地使用权
补充核查期內,发行人于 2012 年 11 月 13 日与重庆市国土资源和房屋管理局签订补充协议,约定发行人于 2011 年以挂牌方式取得的位于三圣镇生产厂区内的三宗工业用地(《律师工作报告》所述第七、八、九宗土地)的出让合同合并,总面积合计 112010 平方米,出让年限为 50 年,统一自 2011 年 12 月 7 日起算。此外,发行人的土地使用权未发生变化。
2、发行人新取得的房地产权证
根据发行人新取得的房地产权证、相关费用缴纳凭证并经本所律师核查,发行人于 2008 年在三圣镇生产厂区内实施硬石膏制硫酸联产水泥项目时开工自建的厂房及相关建筑物已完成所有权登记并取得相应的权属证书,产权登记面积合计 24804.24 平方米。具体情况如下:
6-1-12
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
房屋所有权
序 建筑 房屋用 房屋取 抵押 土地使用 土地使用权 共有土地使
证件编号 坐落 2 土地用途 人/土地使 2
号 面积 m 途 得方式 情况 权类型 终止日期 用权面积 m
用权人
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
1 18.9 锅炉房 自建 无
字第 01347 号 寺 4 号厂区附 1 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 宿舍及
2 822.86 自建 无
字第 01364 号 寺 4 号厂区附 2 号 澡堂
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
3 53.1 厕所 自建 无
字第 01434 号 寺 4 号厂区附 3 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
4 16.96 机房 自建 无
字第 01436 号 寺 4 号厂区附 4 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
5 177.04 食堂 自建 无
字第 01447 号 寺 4 号厂区附 5 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
6 253.97 工具房 自建 无 工业用地 发行人 出让 2061-12-7 106413.7
字第 01449 号 寺 4 号厂区附 6 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 砼工具
7 20.67 自建 无
字第 01450 号 寺 4 号厂区附 7 号 房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
8 490.4 料场 自建 无
字第 01451 号 寺 4 号厂区附 8 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 复配车
9 1483.18 自建 无
字第 01452 号 寺 4 号厂区附 9 号 间
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
10 12.9 地下室 自建 无
字第 01453 号 寺 4 号厂区附 10 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
11 9.24 厕所 自建 无
字第 01454 号 寺 4 号厂区附 11 号
6-1-13
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
房屋所有权
序 建筑 房屋用 房屋取 抵押 土地使用 土地使用权 共有土地使
证件编号 坐落 2 土地用途 人/土地使 2
号 面积 m 途 得方式 情况 权类型 终止日期 用权面积 m
用权人
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
12 19.28 洗澡堂 自建 无
字第 01455 号 寺 4 号厂区附 12 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 车间包
13 80.64 自建 无
字第 01458 号 寺 4 号厂区附 13 号 装房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 球磨机
14 38.7 自建 无
字第 01459 号 寺 4 号厂区附 14 号 车间
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
15 26.8 厕所 自建 无
字第 01460 号 寺 4 号厂区附 15 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 办公大
16 2500.36 自建 无
字第 01461 号 寺 4 号厂区附 16 号 楼
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 变电房
17 49.18 自建 无 工业用地 发行人 出让 2061-12-7 106413.7
字第 01462 号 寺 4 号厂区附 17 号 厕所
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 机修车
18 1504.28 自建 无
字第 01463 号 寺 4 号厂区附 18 号 间
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 熟料堆
19 2989.33 自建 无
字第 01465 号 寺 4 号厂区附 19 号 屋
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
20 689.4 变电站 自建 无
字第 01480 号 寺 4 号厂区附 20 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
21 981.24 中控室 自建 无
字第 01467 号 寺 4 号厂区附 21 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
22 269.68 电房 自建 无
字第 01482 号 寺 4 号厂区附 22 号
6-1-14
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
房屋所有权
序 建筑 房屋用 房屋取 抵押 土地使用 土地使用权 共有土地使
证件编号 坐落 2 土地用途 人/土地使 2
号 面积 m 途 得方式 情况 权类型 终止日期 用权面积 m
用权人
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
23 140.84 控电房 自建 无
字第 01484 号 寺 4 号厂区附 23 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
24 188.16 配电房 自建 无
字第 01485 号 寺 4 号厂区附 24 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
25 849.6 库房 自建 无
字第 01486 号 寺 4 号厂区附 25 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 空压机
26 118.8 自建 无
字第 01531 号 寺 4 号厂区附 26 号 房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 水泥磨
27 566.06 自建 无
字第 01532 号 寺 4 号厂区附 27 号 房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 电炉电
28 85.08 自建 无 工业用地 发行人 出让 2061-12-7 106413.7
字第 01533 号 寺 4 号厂区附 28 号 力室
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 硫酸风
29 174.35 自建 无
字第 01534 号 寺 4 号厂区附 29 号 机房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 办公大
30 3518.67 自建 无
字第 01540 号 寺 4 号厂区附 30 号 楼
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 石膏均
31 2123.72 自建 无
字第 01566 号 寺 4 号厂区附 31 号 化棚
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 原材料
32 1894.93 自建 无
字第 01567 号 寺 4 号厂区附 32 号 库
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
33 80.83 电房 自建 无
字第 01568 号 寺 4 号厂区附 33 号
6-1-15
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
房屋所有权
序 建筑 房屋用 房屋取 抵押 土地使用 土地使用权 共有土地使
证件编号 坐落 2 土地用途 人/土地使 2
号 面积 m 途 得方式 情况 权类型 终止日期 用权面积 m
用权人
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 袋式除
34 175.91 自建 无
字第 01569 号 寺 4 号厂区附 34 号 尘房
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 煤粉制
35 245.04 自建 无
字第 01571 号 寺 4 号厂区附 35 号 备楼
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
36 23.76 1 号窑墩 自建 无
字第 01572 号 寺 4 号厂区附 36 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
37 51.48 2 号窑墩 自建 无
字第 01578 号 寺 4 号厂区附 37 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
38 90.28 3 号窑墩 自建 无
字第 01579 号 寺 4 号厂区附 38 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
39 23.43 4 号窑墩 自建 无 工业用地 发行人 出让 2061-12-7 106413.7
字第 01580 号 寺 4 号厂区附 39 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 窑尾空
40 124.22 自建 无
字第 01581 号 寺 4 号厂区附 40 号 压室
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
41 591.87 污水站 自建 无
字第 01586 号 寺 4 号厂区附 41 号
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 净化工
42 60.59 自建 无
字第 01590 号 寺 4 号厂区附 42 号 段楼
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林 水泥磨
43 518.52 自建 无
字第 01592 号 寺 4 号厂区附 43 号 电力室
107 房地证 2013 北碚区三圣镇东林
44 640.71 库房 自建 无
字第 01595 号 寺 4 号厂区附 44 号
6-1-16
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
房屋所有权
序 建筑 房屋用 房屋取 抵押 土地使用 土地使用权 共有土地使
证件编号 坐落 2 土地用途 人/土地使 2
号 面积 m 途 得方式 情况 权类型 终止日期 用权面积 m
用权人
环保在
北碚区三圣镇东林
45 107 房地证 2013 9.28 线监测 自建 无 工业用地 发行人 出让 2061-12-7 106413.7
寺 4 号厂区附 45 号
字第 01597 号 房
6-1-17
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
3、发行人子公司的土地及房产
根据三圣汽修的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,三圣汽修未拥有任何土地使用权或房屋所有权。
(二)租用土地
补充核查期內,发行人与关联方碚圣农科于 2013 年 2 月 17 日签订《租用地协议》,约定发行人继续无偿使用水土高新园园区内的临时移动式搅拌站用地,使用期限至 2015 年 9 月 30 日止(详见本补充法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项 “新增关联交易”)。
(三)知识产权
1、发行人的注册商标专用权
补充核查期內,发行人通过申请注册方式新取得 1 项注册商标专用权,国家工商行政管理总局商标局已向发行人颁发了商标注册证,具体情况如下:
类 查封冻结
序 取得
商标图样 注册号 注册有效期限 注册人 别 或他项权
号 方式
号 力
2012 年 9 月 21 日至 申请
1 9135736 发行人 31 无
2022 年 9 月 20 日 取得
根据发行人提供的上述注册商标的商标注册证及出具的说明,经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站“中国商标网”核查,发行人取得、拥有和使用上述注册商标合法合规,不存在权属争议或潜在纠纷。
2、发行人的专利
根据国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》、发行人已取得的《授予实用新型专利权通知书》、《发明专利初步审查合格通知书》、《专利申请受理通知书》及发行人的说明,并经本所律师登录国家知识产权局网站核查,补充核查期内,发行人向国家知识产权局提出 8 项专利申请,上述专利申请与《补充法律意见书(三)》所述发行人已提出的 6 项专利申请合计 14 项,其中发明专利 5 项,实用新型专利 9 项,国家知识产权局已授予发行人 6 项实用新型专利权。
(1)发行人新取得的专利
序 专利 专利 授权
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 公告日
1 201220292238.2 一种二氧化硫工业原料 实用 发行 2012 年 6 月 2012 年 12
6-1-18
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
气的生产系统 新型 人 20 日 月 19 日
一种石膏制备硫酸联产 实用 发行 2012 年 9 月 2013 年 1
2 201220479648.8
膨胀熟料的生产系统 新型 人 19 日 月 11 日
一种石膏制备二氧化硫 实用 发行 2012 年 9 月 2013 年 1
3 201220484951.7
原料气的生产系统 新型 人 21 日 月8日
一种石膏制备硫酸联产 实用 发行 2012 年 9 月 2013 年 1
4 201220479650.5
膨胀剂的生产系统 新型 人 19 日 月 16 日
一种石膏为主料制备膨 实用 发行 2012 年 9 月 2013 年 1
5 201220479676.X
胀熟料的生产系统 新型 人 19 日 月 16 日
一种石膏为主料制备膨 实用 发行 2012 年 9 月 2013 年 1
6 201220479678.9
胀剂的生产系统 新型 人 19 日 月 16 日
(2)发行人新提出的专利申请
申请
序 申请
申请号 申请的专利名称 专利 申请日 状态
号 人
类型
一种膨胀剂及其制备方 发行 2012 年 9 月 实质审
1 201210349365.6 发明
法 人 19 日 查
一种膨胀熟料、膨胀剂 发行 2012 年 9 月 实质审
2 201210349363.7 发明
及其制备方法 人 19 日 查
一种石膏制备液体二氧 实用 发行 2013 年 1 月 6 受理阶
3 201320004310.1
化硫的方法 新型 人 日 段
3、发行人子公司的知识产权
根据三圣汽修的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,三圣汽修未拥有商标专用权、专利等知识产权。
(四)采矿权
补充核查期内,发行人位于北碚区金刀峡镇的建筑石料用灰岩矿的采矿许可证于 2012 年 12 月到期,现发行人已取得新的采矿许可证,具体情况如下:
序 采矿 取得 发证 抵押
证号 核准内容 有效期
号 权人 方式 日期 情况
开 采 矿 种 : 建筑 石 料用
C500109201 2012 年 2012 年 12 月
发行 灰岩;开采方式:露天开
1 0037120062 出让 12 月 6 6 日至 2013 无
人 采;生产规模:30 万吨/
021 号 日 年 12 月 6 日
年
(五)主要生产设备
根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号),截至 2012 年 12 月 31 日,发行人拥有的生产经营设备账面价值为 238,879,037.00 元,其中:专用设备账面价值 196,420,132.40 元,运输设备账面价值 41,449,446.51 元,办公设备账面价值 1,009,458.09 元。
6-1-19
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
根据发行人提供的生产经营设备清单、车辆行驶证、主要设备购置发票及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人以购置方式取得并依法拥有上述生产经营设备的所有权,上述生产经营设备不存在权属争议或潜在纠纷。
(六)对外股权投资
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人持有三圣汽修 100%的股权,此外,无其他对外股权投资。
(七)主要财产抵押或质押情况
根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人提供的合同、抵押清单及相关权属登记部门出具的资料,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的资产抵押情况没有发生变化。
综上,补充核查期内,发行人的主要财产不存在权属争议或潜在纠纷。除本所律师已披露的情形外,发行人的主要财产不存在权利受到限制的其他情形。十、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的重大合同(交易金额在 500 万元以上或虽未达到上述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同),经本所律师核查,发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同包括以下合同:
6-1-20
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
1、发行人新增的将要履行或正在履行的重大销售合同共计 27 份,具体情况如下:外加剂销售合同
序号 买方 合同主要内容 合同期限
缓凝高效减水剂(FDN-OR)2000 吨、高性能砼膨胀剂(ZY)1000 吨,约 575
万元,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至买方厂区内并承
自 2012 年 6 月 25 日至 2013 年 61 月
1 冀东水泥重庆混凝土有限公司 担运输费用;每月 25 日结算,垫资 150 万元,垫满后的货款于次月 25 日前
24 日
全额付清,水剂业务停止(连续 30 日未供应视为业务停止)后 30 日内付清
全部货款。。
高性能砼膨胀剂(ZY1)、萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR),以实际交货数
量为准;按买方通知交货;卖方运输至茂余混凝土有限公司搅拌站并承担运
自 2012 年 7 月 3 日至 2013 年 7 月 3
2 重庆茂余混凝土有限公司 输费用;每月 25 日结算,次月 25 日前付清货款的 60%,余下 40%作为垫资
日
款,累计垫资满 150 万元后,每月付清当月全部货款,垫资款在合同期满后
5 个月内等额付清。
膨胀剂(ZY),以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至中建商
3 中建商品混凝土重庆有限公司 品混凝土重庆有限公司指定站点并承担运输费用;每月 21 日结算,次月 25 自 2012 年 8 月 5 日起执行
日前付清货款的 50%,余下 50%于 1 年内付清。
萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水)5000 吨、高性能砼膨胀剂(ZY1)1000
吨,约 1325 万元,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至大
江苏新义嘉运输有限公司重庆分 学城新义嘉搅拌站并承担运输费用;每月 25 日结算,垫资 6 个月,第 7 个
4 自 2012 年 10 月 10 日起执行
公司 月 25 日前付清第 1 个月的全部货款,第 8 个月 25 日前付清第 2 个月的全部
货款,以此类推;停用水剂产品后 3 个月内付清全部货款(1 个月内无供货
视为停用)。
萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水剂)、高性能砼膨胀剂(ZY1),以实际
5 重庆泰固新型建材有限公司 交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至重庆泰固新型建材有限公司并 自 2012 年 10 月 18 日起执行
承担运输费用;每月 26 日结算,2013 年 1 月 30 日前付清总货款的 50%,剩
6-1-21
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
余 50%转为垫资资金,若不继续合作,则在 60 天内支付剩余 50%。
萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水剂)1500 吨,约 352.5 万元,以实际交
6 重庆云筑商贸有限公司 货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至长寿古镇搅拌站并承担运输费用; 自 2012 年 11 月 6 日起执行
每月 30 日结算,次月 15 日前付清货款。
聚羧酸减水剂(PCA-R,水剂)2000 吨、膨胀剂(ZY1,粉剂)1000 吨,以
实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至重庆市合川区重庆兆泰搅
自 2012 年 11 月 5 日至 2013 年 11 月
7 重庆兆泰混凝土有限公司 拌站并承担运输费用;每月 30 日结算,垫资 2 个月,从供货之日月份计算,
5日
第三个月 25 日前支付第一个月的货款,以此类推,在终止供货 60 天内付清
全部货款。
重庆华夏建工集团混凝土有限公 高效膨胀剂(ZY1),以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至
8 自 2012 年 11 月 26 日起执行
司 回兴华夏泰搅拌站并承担运输费用;每月 26 日结算,次月 10 日内付清货款。
萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR)2000 吨、高性能砼膨胀剂(ZY1)1000 吨,
9 荣昌县宏昌商品砼有限公司 约 575 万元,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至荣昌县宏 自 2012 年 11 月 26 日起执行
昌商品砼厂内并承担运输费用;每月 25 日结算,次月 5 日前付清货款。
FDN-OR(水)混凝土外加剂,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方
重庆华夏建工集团混凝土有限公
10 运输至买方;每月 26 日结算,次月 20 日前支付上月货款的 80%,余下 20% 自 2012 年 11 月 23 日起执行
司
作为垫资款,垫满 100 万元后,每月全额支付货款。商品混凝土(砼)销售合同
序号 买方 合同主要内容 合同期限
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;2012 年 12 月 31 日前为固定价,2013 年 1 月 1 日起,根
据市场行情协商调价;每月 26 日起 5 日内结算当月砼量,全部基础完工后
1 重庆建工第九建设有限公司 10 日内结算基础工程砼量,全部主体结构完工后 10 日内主体工程砼量;卖 2012 年 5 月至 2014 年 5 月
方垫资供应砼,全部基础完工后 30 日内,支付基础工程砼结算款总额 70%,
全部主体结构完工后 30 日内,支付主体工程砼结算款总额的 70%,全部主
体结构完工后 4 个月内,支付砼结算款总额的 80%,全部主体结构完工后 7
6-1-22
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
个月内,付清全部砼款。
3
商品砼 C15-C60,5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 200 万元,
宁波建工股份有限公司重庆分公
2 垫齐后每月供应的砼货款于次月 15 日前支付上月砼货款的 80%,工程主体 2012 年 7 月至 2014 年 12 月
司
封顶后 30 日内支付垫资款的 45%,工程砼主体封顶之日起 6 个月内平均等
额付清所有未付货款,若 60 日内未使用商品砼或 60 日内使用的商品砼量不
3
足 300 m 时,所有货款在 60 日内全部付清。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼至第 15 层,
垫齐后 15 日内,支付垫资款的 80%,垫齐后每月供应的砼货款于次月 15 日
3 四川建设集团有限公司 2012 年 8 月至 2014 年 6 月
前支付上月砼货款的 80%,工程主体封顶后 15 日内支付的货款不低于砼货
款总额的 80%,工程砼主体封顶之日起 3 个月内平均等额付清所有未付货款,
主体封顶后供应的砼货款,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼
3
量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C20-C50,2.93 万 m (以实际数量为准),约 1020 万元;卖方负责
运输砼至施工现场;按买方通知交货;固定价格;每月 20 日结算;卖方垫
中铁十七局集团两江水土高新园 3
4 资供砼 1 万 m ,垫满后 4 个月内付清垫资款,垫满后每月供应的砼货款于次 2012 年 6 月起执行
区龙门大桥项目经理部
月 28 日前支付上月砼货款的 70%,所有尾款在工程浇完主体最后一次混凝
土后 3 个月内付清或 2013 年 11 月 10 日前付清(以先到为准)。
3
商品砼 C10-C50,5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;固定价格;每月 25 日结算;卖方垫资供砼,垫资满 2.5
5 重庆佳宇建设(集团)有限公司 3
2012 年 10 月至 2013 年 6 月
万 m 支付垫资款的 70%,垫满后的砼货款于次月 5 日前支付上月砼货款的
80%,工程主体封顶后 3 个月后付清余款。
3
6 湖南高岭建设集团股份有限公司 商品砼 C15-C60,5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场; 2012 年 8 月至 2013 年 8 月
6-1-23
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
北大资源江山名门项目部 按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
3
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 5 千 m ,垫
资满 1 年后 30 个工作日内支付垫资款的 50%,余下 50%垫资款再过半年后
30 个工作日内支付完毕,垫满后每月砼货款于次月 15 日前支付上月砼货款
的 80%,余下 20%尾款在工程砼主体封顶之日起 4 个月内等额付清,买方停
用卖方砼之日起半年内付清所有砼货款。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 15 日前支付上月砼货
7 重庆建工住宅建设有限公司 2012 年 8 月至 2014 年 6 月
款的 70%,工程主体封顶前支付的货款不低于砼货款总额的 70%,砼主体验
收之日起 3 个月内平均等额付清所有未付货款,若 30 日内未使用商品砼或
3
30 日内使用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
商品砼 C10-C50,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;固定综合单价;基础部分:按小票结算,主体部分:小票结算量小
中国建筑第二工程局有限公司西
8 于施工图结算量,则按小票结算,小票结算量超过施工图结算量,按施工图 2012 年 11 月起执行
南分公司
和设计变更结算;次月 25 日前支付上月结算金额的 70% ,全部工程结构封
顶后 2 个月内结算,结算后 4 个月内支付完毕。
3
商品砼 C15-C60,3.5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现
场;按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
3
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 8 千 m ,垫
重庆市江津区路桥工程有限责任
9 资款在工程主体完工之日起 3 个月内平均等额付清,垫齐后每月的砼货款于 2012 年 11 月至 2013 年 4 月
公司
次月 10 日前支付上月砼货款的 70%,工程主体完工之日起 3 个月内平均等
额付清所有未付货款,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不
3
足 300 m 时,视为工程完工。
重庆市北碚建筑安装工程有限公 商品砼 C10-C50,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
10 2012 年 5 月起执行
司佳江分公司 知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8 号”及市
6-1-24
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 10 日前支付上月砼货款的 80% ,
工程砼主体封顶之日起或停用卖方砼之日起 2 个月内平均等额付清所有未
付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未
3
使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全
部付清。
3
商品砼 C10-C50,5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
11 重庆禾远建材有限公司 按买方通知交货;价格按市场行情协商调整;每月 26 日结算;次月 20 日前 2012 年 5 月至 2013 年 4 月
支付上月砼货款的 80%,余款 20%在工程主体砼供完后 3 个月内付清。
商品砼 C10-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;固定价格;每月 25 日结算;卖方垫资供砼 220 万元,垫齐后至所
12 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 有楼栋封顶前每月砼货款于次月内支付上月砼货款的 80% ,所有楼栋主体 2012 年 7 月起执行
封顶后次月开始 3 个月内平均支付完 220 万垫资款和 20%余款,主体封顶后
每月砼货款于次月内全额支付。
3
商品砼 C15-C40,2.5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现
场;按买方通知交货;价格按市场行情协商调整;每月 26 日起 5 日内结算;
13 重庆崇智市政园林工程有限公司 次月 10 日前支付上月砼货款的 80%,砼供应完毕之日起 1 个月内付清所有 2012 年 6 月起执行
3
未付货款,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,视为砼供应完毕,所有货款在 1 个月内全部付清。
3
商品砼 C15-C60,7 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼至正负零层
江西省建工集团公司重庆北城温 浇筑完毕,垫齐当月支付垫资款的 30%,之后每月支付 70 万元,至垫资款
14 2012 年 7 月起执行
德姆大酒店项目部 付清,正负零层后每月的砼货款于次月 10 日前支付上月砼货款的 80%,工
程砼主体封顶之日起 3 个月内平均等额付清所有未付货款,主体封顶后供应
的砼货款,于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使
3
用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
6-1-25
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
3
商品砼 C15-C60,7 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按市场行情协商调整;每月 26 日起 5 日内结算;卖
3
方垫资供砼 2 万 m ,垫齐后的次月起 6 个月内等额支付至垫资款的 80%,垫
15 江苏省建工集团有限公司 齐后每月的砼货款于次月 15 日前支付上月砼货款的 80%,高层主体封顶前 2012 年 7 月至 2013 年 12 月
支付的货款不低于砼货款总额的 80%,工程砼主体封顶之日起 3 个月内平均
等额付清所有未付货款,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量
3
不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C15-C55,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;固定价格;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 80 万
元,垫齐后每月砼货款于次月 10 日前付清上月全部砼货款,工程砼主体封
16 重庆市奇正建设(集团)有限公司 2012 年 9 月起执行
顶之日起 1 个月内付清所有未付货款,封顶后供应的砼货款,于次月 10 日
3
前全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,所有货款在 30 日内全部付清。
商品砼 C15-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
重庆建工第三建设有限责任公司
17 知交货;价格按市场行情协商调整;每月 20 日结算;次月 20 日前支付上月 2012 年 5 月起执行
物资供应分公司
砼货款的 70% ,工程完工之日起 3 个月内平均等额付清剩余 30%砼货款。
2、发行人新增的将要履行或正在履行的重大采购合同共计 10 份,具体情况如下:
序号 卖方 合同主要内容 合同期限
拉法基牌水泥(P.O42.5R)10 万吨;按买方通知交货;价格随行就市;卖 2012 年 7 月 8 日起至 2013 年 7 月 7 日
重庆拉法基瑞安特种水泥有限公
1 方运输至买方三圣搅拌站内并承担运输费;每月底付清当月全部货款,年底
司
付清本年度所有货款,每月 25 日对账。
红狮牌、台泥牌或冀东牌水泥(P.O42.5R 级);按买方通知交货;价格随 2012 年 11 月 3 日起至 2013 年 11 月 2
2 重庆丰林物资有限责任公司 行就市;卖方运输至买方三圣搅拌站内;供货 400 万元作为保证金,之后每 日
月 10 日-20 日付清上月货款,合同期满三个月内付清余款,每月 25 日对账。
6-1-26
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
卵碎石,3 万吨/月;按买方通知每日均衡交货;价格随行就市;卖方运输 2012 年 4 月 20 日起至 2013 年 4 月 19
高新技术产业开发区圣强建材商
3 至三圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 10 日-20 日支付上月货款的 90%, 日
行
余额 10%作为质量保证金,合同期满两个月内结清余款。
石子,1 千吨/日;按买方通知每日均衡交货;价格随行就市;卖方运输至 2012 年 7 月 27 日起至 2013 年 7 月 26
4 重庆蓝越建材有限公司 三圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 80%,余额 20% 日
作为质量保证金,合同期满叁个月内结清余款。
枝江砂,2 万吨/月;按买方生产需要交货;价格随行就市;卖方运输至三
5 重庆市渝北区宏达建筑工程公司 圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 80%,余额 20%作 2012 年 9 月 11 日起 2013 年 9 月 10 日
为质量保证金,合同期满三个月内结清余款。
枝江砂,1.5 万吨/月;按买方生产需要交货;价格随行就市;卖方运输至
6 江北区中欣建材经营部 三圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 80%,余额 20% 2012 年 9 月 12 日起 2013 年 9 月 13 日
作为质量保证金,合同期满三个月内结清余款。
枝江砂,2 万吨/月;按买方生产需要交货;价格随行就市;卖方运输至三
7 巴南区换新建材经营部 圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 80%,余额 20%作 2012 年 11 月 3 日起 2013 年 11 月 2 日
为质量保证金,合同期满三个月内结清余款。
渠河砂,1.5 千吨/日;按买方通知均衡交货;价格随行就市;卖方运输至
8 重庆市北碚区字库河沙经营部 三圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 70-80%,余额 2012 年 7 月 26 日起 2013 年 7 月 25 日
20-30%作为质量保证金,合同期满三个月内结清余款。
粉煤灰(重电原灰),70 吨/日;按买方通知交货;价格随行就市;卖方运
9 九龙坡区昊鹏建材经营部 输至三圣搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支付上月货款的 80%,余额 2012 年 7 月 26 日起 2013 年 7 月 25 日
20%作为质量保证金,合同期满三个月内结清余款。
矿粉,2 万吨;按买方通知交货;价格随行就市;卖方运输至三圣搅拌站内; 2012 年 11 月 2 日起 2013 年 11 月 1 日
10 重庆腾辉新型建材有限公司
每月 26 日结算,当月底以转账支票付清当月货款。
3、发行人新增的将要履行或正在履行的重大借款合同共计 8 份,具体情况如下:
6-1-27
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
借款金额
序号 贷款人 合同编号 借款期间 担保
(万元)
2012 年渝南字第
招商银行重庆南岸
1 2012 年渝南字第 11120703 号 1500 2012 年 7 月 18 日至 2013 年 7 月 18 日 91120702 号授信协议项
支行
下担保
2012 年渝南字第
招商银行重庆南岸
2 2012 年渝南字第 11121002 号 1500 2012 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 12 日 91120702 号授信协议项
支行
下担保
55100620110001818
3 农行北碚支行 55010120120003050 850 2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 18 日
最高额抵押合同
55100201200011203
4 农行北碚支行 55010120120003195 1470 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 2 日
保证合同
2010 年水三圣房抵字壹、
5 工行北碚支行 2012 年(北碚)字 0259 号 790 2012 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日
贰号最高额抵押合同
6 工行北碚支行 2012 年(北碚)字 0260 号 3000 2012 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日 --
7 工行北碚支行 2012 年(北碚)字 0273 号 1800 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 23 日 --
渝三银
8 三峡银行北碚支行 渝三银 LJC01102012200008 号 3000 2012 年 9 月 18 日至 2013 年 9 月 17 日 SXC2012091800000003 号
授信协议项下担保
4、发行人新增的将要履行或正在履行的重大国内保理业务合同(有追索权)共计 3 份,具体情况如下:
融资金额
序号 保理商 合同编号 融资期间 担保
(万元)
6-1-28
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
1 工行北碚支行 2012(EFR)00306 号 580 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 5 月 14 日 --
2 工行北碚支行 2012(EFR)00310 号 720 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 6 月 20 日 --
3 工行北碚支行 2012(EFR)00322 号 450 2012 年 12 月 3 日至 2013 年 7 月 22 日 --
5、发行人新增的将要履行或正在履行的重大担保合同共计 2 份,具体情况如下:
担保金额
序号 担保人 债权人 合同编号 担保物及方式 担保期限
(万元)
银行承兑汇票(700 万元), 自质押合同生效之日起,至主债务
1 发行人 三峡银行北碚支行 渝三银 ZYC201209200000001 号 700
质押 诉讼时效届满之日止
银行承兑汇票保证金(450 自质押合同生效之日起,至主债务
2 发行人 三峡银行北碚支行 渝三银 ZYC2012110600000020 号 1500
万元),质押 诉讼时效届满之日止
6-1-29
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
6、承兑协议
(1)2012 年 8 月 8 日,发行人与工行北碚支行签订《银行承兑协议》2012[承兑协议]00058 号),双方约定,工行北碚支行同意承兑发行人商业汇票共 75 份,银行承兑金额合计 3000 万元整;发行人按承兑前票面金额的 30%交存保证金,存入保证金专户。
(2)2012 年 9 月 20 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银 CDC01102012400038 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 22 份,银行承兑金额合计 700 万元整;承兑额度有效期 6 个月。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC201209200000001号),发行人以 700 万元银行承兑汇票向三峡银行北碚支行提供担保。
(3)2012 年 11 月 5 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银 CDC01102012400044 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 80 份,银行承兑金额合计 1500 万元整;承兑额度有效期 6 个月。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2012110600000020号),发行人以 450 万元银行承兑保证金向三峡银行北碚支行提供担保。
7、授信协议
(1)2012 年 7 月 17 日,发行人与招商银行重庆南岸支行签订《授信协议》(2012 年渝南字第 91120702 号),双方约定,招商银行重庆南岸支行向发行人提供循环授信额度 5000 万元;授信期间 12 个月,2012 年 7 月 17 日至 2013 年 7月 17 日;授信额度使用:流动资金贷款、银行承兑汇票;担保:股东潘先文提供连带保证。就上述担保事项,潘先文已于 2012 年 7 月 17 日向招商银行重庆南岸支行出具《最高额不可撤销担保书》(2012 年渝南字第 91120702 号)(详见本补充法律意见第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。
(2)2012 年 9 月 18 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2012091800000003 号),双方约定,三峡银行北碚支行向发行人提供 8000 万元的授信额度,其中借款 3000 万元,商业票据承兑 5000 万元;授信业务期限自 2012 年 9 月 18 日起至 2013 年 9 月 18 日止;就具体单项授信业务,由双方另行签署相应的合同或协议。就上述《银行综合授信协议》,股东潘先文、周廷娥分别为发行人提供连带责任保证担保(详见本补充法律意见第八条
6-1-30
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。
经审阅上述重大合同后,本所律师认为,发行人上述将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不存在潜在法律风险。
(二)根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人出具的说明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人的应收账款为 242,532,648.12 元,应付账款为64,699,285.23 元,上述应收账款和应付账款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。截至 2012 年 12 月 31 日,发行人以质押日账面金额 4,690.48万元的应收账款为其在工行北碚支行的借款 4,150.00 万元提供质押担保。
(三)根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)及发行人出具的说明,并经本所律师核查, 截至 2012 年 12 月 31 日 ,发行人的其他应收账款为2,711,907.14 元,其他应付账款为 1,416,001.46 元;发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。
(四)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。
(五)根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与其关联方之间目前不存在新增重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。十一、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)根据《审计报告》(天健审[2013]8-63 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人未发生合并、重大资产收购或出售、增资扩股情况、分立或减少注册资本等事项。
(二)根据发行人及其总经理、财务总监出具的说明,截至本补充法律意见出具之日,发行人未计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为。十二、发行人章程的制定与修改
为明确《公司章程(草案)》中对股利分配的条件,积极回报投资者,发行人于2012年9月8日召开2012年第三次临时股东大会,审议并批准对首次公开发行
6-1-31
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)的股票上市后生效的公司《章程(草案)》第一百八十条第(四)项作如下修改:
修改前的内容:
“在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。”
修改后的内容:
“公司每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。”
本所律师认为,上述公司《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
1、根据发行人相关决议、发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人第一届董事会已任期届满,发行人于 2013 年 3 月 23 日召开 2012 年年度股东大会选举潘先文、潘敬坤、吕丹、张志强、范玉金、杨兴志、张孝友、杨长辉、潘金贵为公司第二届董事会董事,组成公司第二届董事会。
2、根据发行人相关决议、发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人第一届监事会已任期届满,发行人召开 2012 年年度股东大会选举陈勇、杨敏为公司第二届监事会监事。发行人于 2013 年 3 月 17 日召开职工代表大会,选举肖卿萍为职工代表监事。陈勇、杨敏、肖卿萍组成公司第二届监事会。
3、根据发行人相关决议、发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人于2013年3月23日召开第二届董事会第一次会议,选任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会等4个专门委员会的委员:
专门委员会名称 会议召集人 委员姓名
战略发展委员会 潘先文 潘先文、张志强、杨兴志
审计委员会 张孝友 张孝友、杨长辉、杨兴志
薪酬和考核委员 潘金贵 潘金贵、张孝友、潘敬坤
会 6-1-32
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
提名委员会 杨长辉 杨长辉、潘金贵、潘先文
4、根据发行人相关决议及发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,经发行人第一届十三次董事会批准,发行人决定注销运输分公司,运输分公司所属资产、业务全部并入混凝土分公司。截至本补充法律意见出具之日,运输分公司的相关注销手续正在办理中。
本所律师认为,发行人组织机构健全,运作规范,其组成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人股东大会、董事会和监事会
经核查,补充核查期内,发行人共召开了二次股东大会、三次董事会会议、三次监事会会议。根据发行人股东大会、董事会和监事会的相关会议文件及决议,并经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、由于发行人第一届董事会董事已任期届满,发行人召开 2012 年年度股东大会,选举潘先文、潘敬坤、吕丹、张志强、范玉金、杨兴志、张孝友、杨长辉、潘金贵为公司第二届董事会董事,其中张孝友、杨长辉、潘金贵为独立董事。
发行人召开公司第二届董事会第一次会议,选举潘先文为公司董事会董事长。
2、由于发行人第一届监事会监事已任期届满,发行人召开 2012 年年度股东大会,选举陈勇、杨敏为公司第二届监事会监事。发行人召开职工代表大会,选举肖卿萍为职工代表监事。
发行人于 2013 年 3 月 23 日召开公司第二届监事会第一次会议,选举陈勇为公司监事会主席。
3、发行人召开公司第二届董事会第一次会议,聘任潘敬坤为总经理;聘任张志强、范玉金、杨兴志、曹兴成、黎伟为副总经理;聘任杨兴志为董事会秘书(兼);聘任杨志云为财务总监。
根据公安机关的相关证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声
6-1-33
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)明以及相关人员的履历,经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《首发管理办法》第二十三条规定的情形,也不存在董事或高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定。
(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事会有独立董事三名,分别是张孝友、杨长辉、潘金贵,占发行人董事会成员的三分之一,其中,张孝友为会计专业人士。经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形,各独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。十五、发行人的税务
(一)根据《纳税情况鉴证报告》(天健审[2013]8-65 号)、发行人财务总监、三圣汽修的说明,经本所律师核查,补充核查期内,发行人和三圣汽修执行的纳税政策未发生变化,其执行的纳税政策合法、合规。
(二)发行人获得的奖励及补贴
1、根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》(北碚府发[2011]96 号)、重庆农村商业银行进账单,发行人于 2012 年 7 月 3 日从重庆市北碚区三圣镇财政所获得新申请注册商标奖励 16,500 元。
2、根据重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会及重庆市财政局《关于下达 2012 年第一批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》(渝经信民经[2012]4 号)、中国农业银行大额支付入账通知书,发行人于 2012年 9 月 5 日从重庆市财政局获得民营经济发展专项资金补助 70 万元。
3、根据重庆市北碚区人民政府办公室《北碚区民营经济发展专项资金管理办法(试行)》(北碚府办发[2012]121 号)、预算拨款凭证(收款通知),发行人于 2012 年 10 月 30 日从北碚区财政局获得获得民营经济发展专项资金补助 50万元。
4、根据重庆市财政局及重庆市经济和信息化委员会《关于拨付 2012 年 8
6-1-34
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)月工业稳增长专项资金的通知》(渝财企[2012]654 号)、中国农业银行大额支付入账通知书,发行人于 2012 年 11 月 26 日从重庆市财政局获得工业稳增长奖励资金 10 万元。
5、根据重庆市人民政府办公厅《重庆市商标发展奖励补助办法》(渝办发[2010]356 号)、中国农业银行大额支付入账通知书,发行人于 2012 年 12 月 6日从重庆市财政局获得中国驰名商标奖励 100 万元。
6、根据重庆市财政局及重庆市经济和信息化委员会《关于拨付 2012 年 9月工业稳增长专项资金的通知》(渝财企[2012]751 号)、中国农业银行大额支付入账通知书,发行人于 2012 年 12 月 17 日从重庆市财政局获得工业稳增长奖励资金 10 万元。
7、根据北碚区科学技术委员会《重庆市北碚区企业创新研发中心管理暂行办法》、中国农业银行入账通知书,发行人于 2012 年 12 月 20 日从北碚区科学技术委员会获得补助 10 万元。
经核查,本所律师认为,发行人所收到的上述奖励和补助真实、有效。
(三)发行人的税务守法情况
根据重庆市北碚区国家税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北碚区地方税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010年 1 月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆北部新区地方税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,2010 年 1月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010年 1 月 1 日至今,运输分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问
6-1-35
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区地方税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010年 1 月 1 日至今,运输分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区地方税务局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,自 2010年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根 据 税 务 机 关 出 具 的 上 述 证 明 文 件 、《 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 》( 天 健 审[2013]8-65 号)、发行人出具的声明及其税务申报文件,最近三年,发行人及其子公司按时申报、缴纳各项税款,没有税务违法行为,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
根据重庆市北碚区环境保护局于 2013 年 1 月 17 日出具的证明、重庆市环境保护局北部新区分局于 2013 年 1 月 28 日出具的证明,自 2010 年 1 月 1 日以来,发行人遵守环境环保法律法规,无严重污染环境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生,未因严重违法行为而受到环保部门的处罚。
根据重庆市环境保护局北部新区分局分别于 2012 年 7 月 6 日、2013 年 1 月12 日出具的证明,三圣汽修依法进行了排污申报,其主要污染物达标排放,并依法足额缴纳了排污费;从 2010 年 1 月以来没有因环保违法行为受到该局环保行政处罚。
(二)安全生产
根据重庆市北碚区安全生产监督管理局于2013年2月4日出具的证明、重庆北部新区安全生产监督管理局于2013年1月7日出具的证明,发行人自设立以来能遵守国家有关安全生产方面的法律法规,其生产场所的安全生产条件符合国家有关
6-1-36
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)标准,自2010年1月1日以来无重大安全生产事故发生,也未因严重违反安全生产相关法律法规而受到处罚。
根据重庆市公安局北碚区分局于2013年1月6日出具的证明,发行人严格遵守国家有关爆炸物品监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件,认真执行技术操作规程和安全责任制,自2010年1月1日起至今,无重大安全生产事故发生,也未因违反爆炸物品监督管理的相关法律法规和规范性文件而受到过处罚。
根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2013 年 1 月 7 日出具的证明,自2010 年 1 月 1 日起至今,三圣汽修无重大安全生产事故发生,不存在因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
(三)产品质量与技术监督
1、质量标准
根据发行人的说明并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的产品质量标准未发生变化。
2、技术监督
根据重庆市北碚区质量技术监督局于 2013 年 2 月 4 日出具的证明,发行人遵守国家或行业有关技术标准和产品质量方面的法律法规,所生产的产品符合国家有关质量技术标准和技术监督标准,自 2010 年 1 月 1 日起至今,未因违反国家有关产品质量和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大质量事故发生。
根据重庆市质量技术监督局北部新区分局分别于 2012 年 2 月 20 日、2013年 1 月 10 日出具的证明,近 3 年,该局未收到发行人的有关质量责任事故投诉,发行人未有因违反质量、计量、标准等相关法律法规而被立案处罚的记录。
综上,在补充核查期内,发行人不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。十七、发行人募集资金的运用
(一)募集资投向和运用
根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划
6-1-37
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)未发生变化。
(二)募集资金投资项目的批准情况
因石膏及建材研发中心项目的投资备案证到期,发行人于 2013 年 2 月 27日就该项目取得重庆市北碚区发展和改革委员会新颁发的《重庆市企业投资项目备案证》(备案项目编码:313109M74410043167),备案证有效期 2 年。此外,补充核查期内募投资金投资项目的批准及备案情况未发生变化。十八、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的业务发展目标未发生变化。十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人、发行人的总经理及财务总监等有关人员出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人及其实际控制人和相关股东出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人及其董事长和总经理出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》,本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和补充法律意见书的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十一、结论意见
综上所述,在补充核查期内,发行人未发生对本次发行及上市构成实质性障
6-1-38
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)碍的重大事项;本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,不存在重大违法违规情况,发行人具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
本补充法律意见正本陆份,经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生效。
(以下无正文,下接签署页。)
6-1-39
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(四)
6-1-40
首页
微信公众号
证券之星APP
