三圣特材：重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)_股票频道

重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

重庆天元律师事务所

关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开

发行股票并上市的补充法律意见书(六)

渝天律非诉字[2011]22-14 号致:重庆三圣特种建材股份有限公司

重庆天元律师事务所(简称“本所”)接受重庆三圣特种建材股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于 2011 年 12 月 27 日出具了《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(简称“《法律意见书》”)和《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(简称“《律师工作报告》”),并分别于 2012年 3 月 31 日、2012 年 5 月 14 日、2012 年 7 月 18 日、2013 年 3 月 25 日、2013年 9 月 17 日出具《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(简称“《补充法律意见书(一)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(简称“《补充法律意见书(二)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(简称“《补充法律意见书(三)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(简称“《补充法律意见书(四)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(简称“《补充法律意见书(五)》”)。

本所根据《补充法律意见书(五)》出具之日至本补充法律意见出具之日(简称“补充核查期”)发行人与本次发行上市相关法律事项的最新情况,出具本补充法律意见。

本补充法律意见为《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书(一)》、

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《补充法律意见书(五)》之补充,不一致之处以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《补充法律意见书(五)》中声明的事项适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用的简称含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》及《补充法律意见书(五)》所使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:一、本次发行上市的批准和授权

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号,简称“《新股发行改革意见》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44 号,简称“《公开发售规定》”)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告[2014]11 号)等有关规定,发行人于 2014 年 3 月 31 日召开第二届董事会第七次会议,并于 2014 年 4 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》,就本次发行上市方案和董事会授权等事宜作出了相应调整,具体情况如下:

(一)《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》

根据《新股发行改革意见》、《公开发售规定》等有关规定,发行人对本次发行上市方案作出了相应调整,调整后的方案如下:

1、发行股票种类:人民币普通股(A 股)

2、发行面值:人民币 1.00 元

3、股票上市地:深圳证券交易所

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4、公开发行股份数量

公司拟公开发行股票数量不超过 2,400 万股,且占发行后总股本比例不低于25%。

5、公开发行新股数量

公司拟发行新股数量不超过 2,400 万股。

6、股东公开发售股份的数量及上限

公司股东公开发售股份(即“老股转让”)的数量根据新股发行数量确定。根据询价结果,若预计公司新股发行数量占发行后总股本比例低于 25%时,公司采取老股转让,以满足公开发行股票数量占发行后总股本比例不低于 25%,公司新股发行数量与老股转让数量之和不超过 2,400 万股,且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

公司股东所持股份的持有时间均在 36 个月以上,在满足公开发行股票数量占发行后总股本比例不低于 25%的前提下,公司股东各自公开发售股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%,且公司各股东按照本次发行时所持公司股份比例公开发售,公司股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。

7、新股发行数量与老股转让数量的调整机制

根据询价结果,若预计公司新股发行数量占发行后总股本比例低于 25%时,公司采取老股转让,以满足公开发行股票数量占发行后总股本比例不低于 25%,公司新股发行数量与老股转让数量之和不超过 2,400 万股。

8、发行上市费用分摊原则

本次发行的承销费由公司与公司股东按照新股发行数量及各自老股转让数量占公司本次公开发行股份数量的比例进分摊。发行上市其他费用由公司承担。

9、发行方式

为网下向网下投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合或届时中国证监会规定的其他方式。

10、发行对象

符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按其规定处理。

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11、定价方式:由发行人与保荐机构通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。老股转让价格和新股发行价格一致。

12、决议有效期:自股东大会审议通过之日起 24 个月。

(二)《关于提请股东大会修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》

根据调整后的发行上市方案,为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利进行,发行人股东大会对授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关的授权范围进行了相应调整,调整后的内容:

1、授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内制定和实施首次公开发行股票具体方案,包括但不限于发行价格、发行时机、新股发行数量和公司股东公开发售股份(即老股转让)数量、发行对象、网上网下发行数量比例、具体申购办法和承销方式等与本次发行有关的一切事宜;

2、授权董事会聘请中介机构,办理首次公开发行股票申报、发行事宜;

3、授权董事会签署与首次公开发行股票有关的合同、协议和文件;

4、授权董事会根据首次公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

5、授权董事会在首次公开发行股票完成后,办理本次公开发行的股份上市事宜;

6、授权董事会办理与首次公开发行股票有关的其他事项;

7、本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月有效。

根据上述股东大会、董事会的会议通知、会议议案、签到册及决议,本所律师认为,发行人第二届董事会第七次会议及 2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案的表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的相关决议合法有效。

经核查,本所律师认为,发行人股东大会已合法、有效地作出了批准本次发行上市的决议,但本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证券交易所批准。

(三)发行人股东公开发售股份的合法性

根据重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人工商档案、招股说

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)明书、发行人股东名册、发行人股东声明、承诺,以及发行人相关股东大会、董事会的议案、决议等文件,就发行人股东公开发售股份的相关事宜,本所律师认为:

1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格一致,符合《公开发售规定》第三条的规定;

2、发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过 36 个月,符合《公开发售规定》第五条第一款的规定;

3、发行人股东公开发售股份后,发行人的股权结构不会发生重大变化,发行人实际控制人不会发生变更,符合《公开发售规定》第五条第二款的规定;

4、发行人股东公开发售的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况,符合《公开发售规定》第六条的规定;

5、发行人第二届董事会第七次会议及 2014 年第一次临时股东大会已审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案,符合《公开发售规定》第七条的规定;

6、发行人与拟公开发售股份的发行人股东就本次发行承销费用的分摊原则已进行约定,并已在招股说明书等文件中披露相关信息,符合《公开发售规定》第八条的相关规定;

7、调整后的本次发行上市方案已载明预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限,并明确了新股发行与老股转让数量的调整机制,符合《公开发售规定》第九条的相关规定。

本所律师认为,发行人本次股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定;发行人本次股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序;发行人股东公开发售的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况;发行人股东按照本次发行上市方案公开发售股份后,发行人的股权结构不会发生重大变化,发行人实际控制人不会发生变更;发行人本次股东公开发售股份事项对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件

(一)主体资格

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。

(二)独立性

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。

(三)规范运行

1、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

2、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

3、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健会计师”)于 2014年 1 月 25 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》(简称“《内部控制鉴证报告》”)(天健审[2014]8-10 号)以及发行人出具的声明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

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5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安全生产、人力资源和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所列举的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

6、根据天健会计师于 2014 年 1 月 25 日出具的《重庆三圣特种建材股份有限公司审计报告》(简称“《审计报告》”)(天健审[2014]8-7 号)、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》、发行人及其财务总监、会计师出具的说明,并经本所律师核查,发行人现行《章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

7、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)和《内部控制鉴证报告》(天健审[2014]8-10 号)、发行人的《资金管理制度》、发行人及其财务总监、会计师出具的说明,并经本所律师核查,发行人已建立起严格的《资金管理制度》,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

(四)财务与会计

1、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号),截至 2013 年 12 月 31 日,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

2、根据《内部控制鉴证报告》(天健审[2014]8-10 号)、发行人及其财务总监出具的说明,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

3、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。

4、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其财务总监出具的

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)说明,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、《招股说明书》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

6、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号),发行人符合《首发管理办法》第三十三条所规定的各项条件:

(1)发行人 2011 年、2012 年、2013 年 3 个会计年度的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 87,037,217.41 元、99,612,864.11元、92,086,375.93 元,均为正数,且累计超过 3,000 万元;

(2)发行人 2011 年、2012 年、2013 年 3 个会计年度的营业收入(合并报表)分别为 847,780,947.96 元、1,061,736,986.16 元、1,173,970,224.95 元,累计超过 3 亿元;

(3)发行人现有股本总额为 7200 万元,不少于 3,000 万元;

(4)最近一期末(截至 2013 年 12 月 31 日),发行人的无形资产(扣除土地使用权、采矿权后)为 0 元,净资产(合并报表)为 595,338,764.90 元,无形资产占净资产的比例为 0,不高于 20%;

(5)最近一期末(截至 2013 年 12 月 31 日),发行人的未分配利润(合并报表)为 304,802,644.01 元,不存在未弥补亏损。

7、根据发行人所属税务主管部门分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)和天健会计师于 2014 年 1 月 25 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(简称“《纳税情况鉴证报告》”)(天健审[2014]8-8 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

8、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

9、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、《招股说明书》等申报文件以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条所列举的情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

10、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、《招股说明书》以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第三十七条所列举的影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

(五)募集资金的运用

经本所律师核查,如本补充法律意见第十七条“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件

1、经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

3、根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其财务总监的声明,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

4、根据有关政府主管机关分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2014]8-7号)及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。

5、经本所律师核查,发行人现有股本总额为 7,200 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

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6、经本所律师核查,发行人本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例将不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的实质条件。四、发行人的独立性

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产独立完整,人员、机构、财务及业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至二十条的相关规定。五、发起人和股东(实际控制人)

(一)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的股东未发生变化;发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的实际控制人未发生变化。六、发行人的股本及其演变

(一)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人的注册资本、股权结构未发生变化。

(二)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册、发行人及其股东出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利限制。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)七、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1、根据招股说明书、发行人的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人的经营范围和经营方式未发生变化,符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人拥有的与经营相关的资质和许可

因发行人持有的《采矿许可证》(C5001092010037120062021 号)于 2013年 12 月 6 日到期,发行人于 2013 年 12 月 4 日取得重庆市北碚区国土资源管理分局颁发的《采矿许可证》(C5001092010037120062021 号),矿山名称:重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂(石灰岩矿),开采矿种:建筑石料用灰岩,开采方式:露天开采,生产规模:30.00 万吨/年,矿区面积:0.0429 平方公里,有效期自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日。

因发行人石膏矿分公司持有的《安全生产许可证》(渝 FM 安许证字[2010]北碚延 100026 号)已于 2013 年 4 月 11 日到期,石膏矿分公司于 2013 年 12 月26 日取得重庆市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》(渝 FM 安许证字[2014]北碚延-100026 号),许可范围:地下石膏开采,有效期自 2013 年 12月 26 日至 2016 年 12 月 25 日。

2013 年 7 月,重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂行规定》(渝建发[2013]74 号)、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质量管理工作的通知》(渝建[2013]342 号)等规范性文件,加强了对重庆市预拌商品混凝土企业的监督管理。2014 年 3 月 28 日,重庆市城乡建设委员会下达《关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》渝建函[2014]63号),同意保留发行人位于重庆市两江新区水土高新园区的临时搅拌站 1 年, 自2014 年 3 月 28 日起算。

发行人持有的《重庆市排放污染物许可证》(渝[碚]环排证[2013]0005 号)已于 2013 年 12 月 31 日到期,发行人已于 2014 年 3 月 3 日取得重庆市北碚区环境保护局新颁发的《重庆市排放污染物临时许可证》渝[碚]环排临证[2014]0009号),有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 1 日。

发行人混凝土分公司持有的《重庆市排放污染物许可证》(渝环北许证

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)[2011]002 号)已于 2014 年 1 月 5 日到期,根据发行人的说明,新的许可证申领手续正在办理之中,发行人取得新的《排污许可证》不存在障碍。

根据重庆市安全生产监督管理局 2013 年 12 月 27 日出具的《危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》(渝安监危化项目验审字[2013]017 号),重庆市安全生产监督管理局同意发行人 2 万吨/年液体二氧化硫和 2 万吨/年焦亚硫酸钠技改项目安全设施投入生产(使用)。根据发行人的说明,该建设项目投入生产(使用)后的安全许可正在办理之中。

发行人就 2 万吨/年液体二氧化硫和 2 万吨/年焦亚硫酸钠技改项目试生产于2013 年 5 月 27 日取得《重庆市排放污染物(临时)许可证》(CQGLJ2013047 号),期限自 2013 年 5 月 28 日至 2013 年 8 月 27 日。根据发行人 2014 年 1 月 13 日取得的《重庆市环境保护局关于重庆三圣特种建材股份有限公司 2 万吨/年液体二氧化硫和 2 万吨 /年焦亚硫酸钠技改项目试生产延期的复函》(渝环建函[2014]014 号),重庆市环境保护局同意该项目试生产及其临时排污许可证期限延长至 2014 年 5 月 26 日。

此外,发行人拥有的与生产经营相关的资质和许可未发生其它变化。

经本所律师核查,发行人合法拥有与生产经营相关的资质或特许经营权。

(二)发行人的主营业务

根据发行人的《企业法人营业执照》、《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、《招股说明书》、发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主营业务自 2011年以来未发生实质性改变。

根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)及发行人的说明,发行人 2011 年、2012 年、2013 年主营业务收入(合并报表)分别为 847,780,947.96 元,1,061,736,986.16 元,1,173,970,224.95 元 ,均占公司当期营业收入的 100%;发行人 2011 年、2012 年及 2013 年的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 87,037,217.41 元,99,612,864.11 元,92,086,375.93元。本所律师认为,发行人主营业务突出,经营情况良好,2011 年至 2013 年持续盈利。

(三)发行人子公司的经营范围及业务

1、经本所律师核查,补充核查期内,发行人子公司三圣汽修、兰州三圣、

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)贵阳三圣的经营范围、经营方式以及与生产经营有关的资质情况未发生变化。

2、发行人于 2013 年 12 月 10 日新设全资子公司利川三圣,根据营业执照、工商档案并经本所律师核查,利川三圣的经营范围为:预拌商品混凝土专业承包,混凝土外加剂的生产及销售(国家有专项规定的从其规定)。八、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及其关联关系

1、根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人股东名册等,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%及以上股份的股东未发生变化。

2、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业

根据相关企业的营业执照、发行人的实际控制人出具的说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人实际控制人控制的其他企业包括:潘先文控制的新嘉华投资、德圣置业、碚圣农科、三圣加油站,周廷娥控制的德露物流、八仙洞煤业。

(1)新嘉华投资的变化

根据利川市工商行政管理局出具的《公司变更通知书》、相关股权转让协议书和股东会决议,补充核查期内,新嘉华投资股东李文云将其持有的新嘉华投资50%股权(出资额 500 万元)以 500 万元的价格全部转让给发行人实际控制人周廷娥,同时新嘉华投资的法定代表人变更为周廷娥。上述股权转让完成后,新嘉华投资的股权结构:

序号股东姓名出资金额(万元) 占注册资本的比例

1 周廷娥 500 50%

2 潘先文 500 50%

合计 1000 100%

3、发行人的子公司

根据相关工商档案、相关公司的章程、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充意见出具之日,发行人拥有 1 家控股子公司:贵阳三圣,以及 3 家全资子公司:三圣汽修、兰州三圣、利川三圣。其中,

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)利川三圣系发行人在补充核查期内新设的子公司,具体情况如下:

(1)利川三圣

①基本情况

利川三圣目前持有利川市工商行政管理局于 2013 年 12 月 10 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:422802000021423);公司名称“利川三圣特种建材有限公司”;住所:利川市谋道镇南浦村十三组;法定代表人:张志强;注册资本:1000 万元;实收资本:1000 万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:预拌商品混凝土专业承包,混凝土外加剂的生产及销售;成立日期:2013 年 12 月 10 日;营业期限:长期。利川三圣的组织机构代码为 08640322-1,现持有利川市国家税务局合法的税务登记证(登记号:鄂国利税字422802086403221 号)和利川市地方税务局核发的税务登记证( 登记号:地税鄂字 422802086403221 号)。

②历史沿革

经发行人第二届五次董事会批准,发行人于 2013 年 12 月 5 日签署《利川三圣特种建材有限公司章程》,决定出资设立全资子公司利川三圣。利川三圣注册资本为人民币 1000 万元,由发行人以货币资金出资 1000 万元(占注册资本的100%)。2013 年 12 月 9 日,湖北利川天诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》(利天会验[2013]第 317 号)确认,截至 2013 年 12 月 9 日,利川三圣已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元,其中货币出资 1000 万元,占注册资本的 100%。2013 年 12 月 10 日,利川三圣取得由利川市工商行政管理局核发的注册号为 520111000190812 的《企业法人营业执照》,利川三圣成立。利川三圣设立时的股权结构如下:

出资金额

序号股东姓名占注册资本的比例

(万元)

重庆三圣特种建材股

1 1000 100%

份有限公司

合计 1000 100%

2013 年 12 月 5 日,发行人签署股东决定,决定委派张志强为执行董事,委派杨敏为监事,聘任张志强为经理职务。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

经核查,本所律师认为,利川三圣的设立符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件之相关规定,且已履行必要的法律程序;截至本补充意见出具之日,利川三圣不存在法律、法规、规范性文件或其公司《章程》规定的需要终止的情形,系依法设立、有效存续的有限责任公司。

(二)新增关联交易

1、2013 年 9 月 9 日,股东潘先文作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(渝三银 GBC2013090900000003 号);合同约定,保证人为发行人在《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权最高本金余额为 6500 万元,保证期间为担保合同生效之日起至上述《银行综合授信协议》确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期限届满之日后两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

2、2013 年 9 月 9 日,股东周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(渝三银 GBC2013090900000004 号);合同约定,保证人为发行人在《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权最高本金余额为 6500 万元,保证期间为担保合同生效之日起至上述《银行综合授信协议》确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期限届满之日后两年。周廷娥就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

3、2013 年 11 月 13 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行北碚支行签订《保证合同》(55100201300138881);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(55010120130003278、55010120130003281)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 2270 万元,保证期间为主合同债务履行期限届满之日起二年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

4、2013 年 11 月 18 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行北碚支行签订《保证合同》(55100201300138882);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(55010120130003337)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 800 万元,保证期间为主合同债务履行期限届满之日起二年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

5、2013 年 11 月 22 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行北碚支行签订《保证合同》(55100201300138883);合同约定,保证人为发行人在《流动资金

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)借款合同》(55010120130003396)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 700 万元,保证期间为主合同债务履行期限届满之日起二年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

6、2013 年 11 月 22 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行北碚支行签订《保证合同》(55100201300138884);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(55010120130003450)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 700 万元,保证期间为主合同债务履行期限届满之日起二年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

经核查,本所律师认为,上述关联交易未损害发行人及发行人其他股东的权益。

(三)关联交易决策制度

经本所律师核查,发行人分别在公司《章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。

(四)同业竞争

经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

(五)减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施

为减少和规范关联交易,发行人的实际控制人潘先文和周廷娥已出具《关于避免和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为,上述承诺真实、合法、有效,发行人与其控股股东及实际控制人之间就减少和规范关联交易、避免同业竞争已采取有效措施。

(六)经本所律师核查,发行人在《招股说明书》以及其他有关申报文件中对关联方及关联交易情况、解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。九、发行人的主要财产

(一)土地使用权及房屋所有权

1、发行人的土地及房产

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

补充核查期內,发行人的土地及房产权属未发生变化。

2、发行人子公司的土地及房产

根据发行人各子公司的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,子公司三圣汽修、兰州三圣、贵阳三圣及利川三圣未拥有任何土地使用权或房屋所有权。

(二)租用土地

2013 年 9 月 23 日,重庆市北碚区人民政府下达《关于重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂矿山临时用地延期用地的批复》(北碚府地临[2013]3 号),同意发行人延期租用北碚区金刀峡镇小塘村第七村民小组集体土地用于碎石厂矿山开采经营,期限 2 年,自 2013 年 4 月 1 日起至 2015 年 3 月 31 日止,如期满确需再延长期限的需按有关规定办理延期用地手续。

此外,补充核查期內,发行人租用土地情况未发生变化。

(三)知识产权

1、发行人的注册商标专用权

补充核查期內,重庆市工商行政管理局于 2013 年 8 月向发行人颁发《重庆

市著名商标证书》,审定发行人商标为重庆市著名商标,有效期自 2013 年 7月 30 日至 2016 年 7 月 29 日。此外,发行人注册商标专用权未发生变化。

2、发行人的专利

根据发行人取得的《发明专利证书》、《授予发明专利权通知书》及发行人的说明,补充核查期内,国家知识产权局已授予发行人以下 2 项发明专利权。

序专利专利取得授权质押

专利名称专利号申请日

号类型权人方式公告日情况

一种膨胀熟料、

ZL20121034 发行申请 2012 年 9 2014 年 3

1 膨胀剂及其制发明无

9363.7 人取得月 19 日月5日

备方法

一种膨胀剂及 ZL20121034 发行申请 2012 年 9 2014 年 3

2 发明无

其制备方法 9365.6 人取得月 19 日月5日

根据发行人取得的《授予发明专利权通知书》、《办理登记手续通知书》及发行人的说明,补充核查期内,国家知识产权局已于 2014 年 2 月 27 日就发行人发

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)明专利申请“一种二氧化硫工业原料气的制备方法” 申请号:ZL201210150016.1)作出授予发行人发明专利权的通知,发行人正在办理相关登记手续。

3、发行人子公司的知识产权

根据发行人各子公司的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,三圣汽修、兰州三圣、贵阳三圣、利川三圣未拥有商标专用权、专利等知识产权。

(四)采矿权

根据《重庆市北碚区采矿权出让合同》碚国土矿[出]合字[2013]第 022 号)、《采矿许可证》(C5001092010037120062021 号)、采矿权价款及采矿权使用费支付凭证,补充核查期内,因发行人碎石厂建筑石料用灰岩采矿权于 2013 年 12月 6 日到期,发行人已于 2013 年 12 月 4 日取得该矿的采矿权,出让年限为 1年,自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日止。

此外,发行人发行人取得的采矿权未发生变化。

(五)主要生产设备

根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号),截至 2013 年 12 月 31 日,发行人拥有的生产经营设备账面价值为 270,694,796.29 元,其中:专用设备账面价值 197,448,826.02 元,运输设备账面价值 72,478,213.48 元,办公设备账面价值 767,756.79 元。

根据发行人提供的生产经营设备清单、车辆行驶证、主要设备购置发票及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人以购置方式取得并依法拥有上述生产经营设备的所有权,上述生产经营设备不存在权属争议或潜在纠纷。

(六)对外股权投资

根据利川三圣的工商档案和公司章程、发行人董事会决议、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人对外股权投资如下:

发行人于 2013 年 12 月 10 日设立利川三圣,利川三圣注册资本为 1000 万元,发行人现持有其 100%的股权。(具体详见本补充法律意见之“八、关联交易及同业竞争”)

此外,发行人对外股权投资未发生其他变化。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

(七)在建工程

根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其高级管理人员的说明,并经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,在建工程情况如下:

1、位于重庆市北碚区三圣镇厂区的在建工程

如《补充法律意见书(五)》“九、发行人的主要财产”所述,发行人位于重庆市北碚区三圣镇厂区的在建工程包括:生料库、熟料库、水泥库、硫酸库、减水剂半成品\成品库、羧酸生产线、膨胀剂生产线、成品堆场及环境工程。根据重庆市北碚区人民政府的说明,该等工程相关权属登记正在办理中,预计在 2014年 8 月前完成。经本所律师核查,上述在建工程均建于发行人已以出让方式取得土地使用权的厂区土地上,其中含发行人募集资金投资项目 30 万吨/年硫酸联产25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目、10 万吨/年羧酸系减水剂技改项目的相关工程。

2、贵阳三圣的在建工程

贵阳三圣的在建工程为新型建材生产基地项目,该项目总投资约 30000 万元,用地约 90 亩,选址在贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村,拟建厂房、办公楼、职工宿舍及相关配套设施,总建筑面积约 17500 平方米,将形成年产 5 万吨混凝土膨胀剂、15 万吨混凝土外加剂、100 万立方米商品混凝土生产线。

贵阳市花溪区发展和改革局已就新型建材生产基地项目出具备案通知(花发改产业[2013]48 号)。根据贵阳市花溪区人民政府的说明、相关主管部门文件、相关《招商投资协议》、预缴土地款凭证、发行人子公司及其高级管理人员出具的说明,并经本所律师核查,该在建工程用地为国有土地,规划用途为工业,目前工程的用地出让手续和建设手续正在办理之中。

(八)已设置抵押或质押的财产

经本所律师核查,补充核查期内,发行人房地产的抵押情况没有变化。根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人的合同、抵押清单,截至 2013 年12 月 31 日,发行人有账面价值 7,056,556.46 元的固定资产用于担保发行人的融资贷款。

经核查,补充核查期内,发行人的主要财产不存在权属争议或潜在纠纷。除本所律师已披露的情形外,发行人的主要财产不存在权利受到限制的其他情形。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)十、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人提供的重大合同(交易金额在 500 万元以上或虽未达到上述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同),经本所律师核查,发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同包括以下合同:

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

1、发行人新增的将要履行或正在履行的重大销售合同共计 30 份,具体情况如下:外加剂销售合同

序号买方合同主要内容合同期限

缓凝高效减水剂(FDN-OR)、高性能砼膨胀剂(ZY1),以实际到货数量为

1 重庆正阳新材料有限公司准;按买方通知交货;卖方运输至买方施工现场并承担运输费用;月结;买自 2013 年 5 月 6 日起执行

方收到卖方发票后以每月结算量付清货款。

缓凝高效减水剂(PCA-R(A))5000 吨、膨胀剂(ZY1)100 吨、膨胀剂(UEA-H)

1000 吨、高性能减水剂(PCA-R)300 吨,以实际交货数量为准;按买方通

2013 年 8 月 16 日至 2015 年 8 月 15

2 重庆永固新型建材有限公司知交货;卖方运输至重庆江北永固混凝土搅拌站并承担运输费用;每月 25

日

日结算;垫资供砼 3 个月,第 4 个月 27 日前付清第 1 个月全部货款,第 5

个月付清第 2 个月全部货款,以此类推。

萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水)5000 吨,高性能砼膨胀剂(ZY1)500

吨,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至重庆堕井并承担运

输费用;每月 25 日结算;第 1 个月支付上月货款的 50%,第 2 个月支付上 2013 年 9 月 28 日至 2014 年 9 月 30

3 重庆精兴混凝土有限公司

月货款的 60%,第 3 个月支付上月货款的 70%,第 4 个月支付上月货款的 80%, 日

累计垫资满 200 万元后每月货款于次月付清,停止供货之日起 3 个月付清所

有货款。

聚羧酸高性能减水剂(PCA-R)4000 吨、聚羧酸二次添加剂(PCA)100 吨、

2013 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 16

4 重庆建工南海混凝土有限公司高性能膨胀剂(ZY )1000 吨,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖

日

方运输至买方指定地点并承担运输费用;每月 16 日结算;次月末支付货款。

混凝高效减水剂(FDN-OR,水)、混凝高效减水剂(AJ-R,高标号)、膨胀

重庆市綦江区朝野混凝土有限公剂(ZY1 ),以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至綦江朝野

5 自 2013 年 8 月 10 日起执行

司搅拌站并承担运输费用;每月 25 日计算;垫资 2 个月,第 3 个月 15 日前付

清第 1 个月货款,第 4 个月 15 日前付清第 2 个月货款,以此类推。商品混凝土(砼)销售合同

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

序号买方合同主要内容合同期限

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

垫资供砼 2 万 m ,垫满后 5 日内支付垫资款的 70%(若截止 2013 年 12 月 25

1 重庆盛源建设(集团)有限公司日供砼量不足 2 万 m ,买方也应于 2013 年 12 月 31 日前支付已供砼货款总自 2013 年 3 月起执行

额的 70%);垫满后每月砼货款于次月 10 日前支付 70%,砼主体封顶后 2 个

月平均等额付清所有未付砼货款;砼主体封顶后,每月的砼货款于次月 10

日前全额支付。

商品砼 C15-C60,10 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

中国华西企业有限公司重庆分公按买方通知交货;价格按供货当期《重庆造价工程造价信息》中江北区公布

2 2013 年 6 月至 2016 年 1 月

司的同标号砼信息价格下浮 22.5%结算;每月 21 日结算;次月 25 日前支付上

月砼货款 80%,余款 20%在供货后第 7 个月 30 日前支付,以此类推。

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

垫资供砼 1 万 m ,砼主体结构封顶前或 2013 年 12 月 31 日前(以先到节点

3 重庆建工第九建设有限公司自 2013 年 6 月起执行

为准)支付垫资款 50%,垫满后每月的砼货款于次月 10 日前支付 75%,砼主

体封顶后 6 个月平均等额付清所有未付砼货款;砼主体封顶后,每月的砼货

款于次月 10 日前全额支付。

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

重庆北部双龙建设(集团)有限公按买方通知交货;固定价格;每月 26 日起 5 日内结算;垫资供砼 1.5 万 m ,

4 自 2013 年 7 月起执行

司第四栋砼主体结构封顶后 5 日内支付垫资款 80%,垫满后每月的砼货款于次

月 10 日前支付 80%,砼主体封顶后 6 个月平均等额付清所有未付砼货款。

商品砼 C15-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通

知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;支付:(1)

5 重庆新越建设集团有限公司自 2013 年 5 月起执行

别墅全部结构封顶的次月底开始按比例 35%、35%、30%分三个月支付砼货款;

(2)18 层高层、20 层高层,完成正负零以上钢筋砼框架结构第 10 层为支

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)

付节点,付款节点前的砼货款按别墅砼货款的支付方式支付,付款节点后的

每月砼货款于次月付清;(3)30 层以上高层,完成正负零以上钢筋砼框架

结构第 17 层为支付节点,付款节点前的砼货款按别墅砼货款的支付方式支

付,付款节点后的每月砼货款于次月付清。

商品砼 C10-C50,4.9 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现

北京城建集团有限责任公司重庆

6 场;按买方通知交货;每月 27 日对账;每月供应的砼货款于次月支付 70%, 自 2013 年 7 月起执行

分公司

双方办理工程结算手续后 3 个月内付清余款。

商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

重庆市渝北区海华建筑工程有限卖方垫资供砼 1 万 m ,2014 年 1 月 28 日前支付垫资款的 30%(若供砼量不

7 3

自 2013 年 8 月起执行

公司足 1 万 m ,2014 年 1 月 28 日前也应支付已供砼货款的 30%),垫满后每月

供应的砼货款于次月 10 日前支付 80%,砼主体封顶后 3 个月平均等额付清

所有砼货款,砼主体封顶后每月的砼货款于次月 10 日前全额支付。

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;固定单价;每月 26 日起 5 日内结算;每月砼货款于次月

8 重庆成高置业有限公司底前支付 80%,高层单栋砼主体封顶或花园洋房十个单元主体封顶后 3 个月自 2013 年 8 月起执行

平均等额付清所有砼货款,砼主体封顶后每月的砼货款于次月 10 日前全额

支付。

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

支付:(1)高层,垫资供砼至第 15 层,垫满后次月支付垫资款 20%,第 3

个月再支付垫资款 30%,第 15 层后每月的砼货款于次月 10 日前支付 70%,

9 重庆建工第九建设有限公司自 2013 年 7 月起执行

高层主体封顶后 1 个月内支付的砼货款不低于 70%,余款在主体封顶后 6 个

月平均等额付清,砼主体封顶后每月的砼货款于次月 10 日前全额支付,(2)

车库,垫资供砼至车库断水,车库断水后次月支付垫资款 70%,余款在车库

断水后 5 个月平均等额付清,(3)别墅,垫资供砼每 6 栋为一批次,每批

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次主体封顶后 1 个月内支付砼货款 70%,余款在主体封顶后 6 个月平均等额

付清,砼主体封顶后每月的砼货款于次月 10 日前全额支付,若最后一批次

不足 6 栋,则以最后一栋封顶视为该批次主体封顶。

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

10 重庆建工第九建设有限公司卖方垫资供砼至第 11 层浇筑完毕,垫满后 15 日内支付垫资款 70%,第 11 自 2013 年 6 月起执行

层后每月砼货款于次月 15 日前支付 70%,主体封顶前砼货款支付达到总额

的 70%,工程停止使用卖方砼之日起 180 日内付清所有同货款。

商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

重庆鸿宸建筑工程(集团)有限公 3

11 卖方垫资供砼 1 万 m ,垫满当月起 4 个月内平均等额支付垫资款的 75%,垫自 2013 年 10 月起执行

司

满后每月砼货款于次月 15 日前支付 75%,主体封顶之日起 2 个月平均等额

付清所有砼货款,封顶后每月砼货款于次月 15 日前全额支付。

付款方:重庆新兴丰能置业有限公商品砼,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;按买方

司通知交货;可调单价;每月 20 日后结算;每月供应的砼货款于次月 10 日前

12 自 2013 年 11 月起执行

使用方:重庆恒滨建设(集团)有支付 50%,最后一栋楼主体封顶之日起 60 日内付清所有砼货款。

限公司北碚分公司

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

卖方垫资供砼 1 万 m ,垫满后 25 日内支付垫资款 70%(若 2014 年 6 月 25

13 重庆花溪建设(集团)有限公司日前不足 1 万 m ,也应于 2014 年 6 月 30 日前支付已供砼货款的 70%),垫自 2013 年 11 月起执行

满后(或 2014 年 6 月 25 日后)每月供应的砼货款于次月 15 日前支付 70%,

工程主体结构封顶后 3 个月平均等额付清所有砼货款,主体封顶后每月砼货

款于次月 10 日前全额支付。

商品砼 C20-C45,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

14 重庆天威实业有限公司 2013 年 7 月至 2014 年 7 月

按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

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号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼至工程封顶,

工程主体封顶后 4 个月平均等额付清砼货款。

商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

福建省来宝建设工程有限公司重号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方供砼每满 5 千 m 后,

15 3

自 2013 年 7 月起执行

庆分公司买方于 15 日内支付砼货款 80%(若每 4 个月供砼量不足 5 千 m ,则于满 4

个月后 15 日内支付已供砼货款 80%),工程主体封顶后 4 个月平均等额付

清所有砼货款。

商品砼 C15-C60,1.8 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现

场;按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

16 重庆一建建设集团有限公司号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 1 万 m ,垫 2013 年 6 月至 2014 年 12 月

满后每月供应的砼货款于次月 15 日前支付 80%,工程主体封顶后次月 15 日

内付清余款和垫资款。

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

中国航空技术国际工程有限公司号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 1.5 万 m ,

17 2013 年 3 月至 2015 年 1 月

重庆华港翡翠城项目部垫满并结账后 15 个工作日内支付已供砼货款 70%,垫满后每月供应的砼货

款于次月 15 日前支付 70%,高层单栋主体封顶前支付的砼货款不低于砼货

款总额的 70%,工程主体封顶后 6 个月平均等额付清全部砼货款。

商品砼 C20 以下-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工

现场;按买方通知交货;可调单价;每月 20 日结算;卖方垫资供砼 1 万 m ,

18 重庆建工住宅建设有限公司垫满并结算后 3 个月内,平均等额支付至垫资款得 70%,垫满后每月供应的自 2013 年 9 月起执行

砼货款于次月 30 日前支付 70%,工程全部砼主体封顶后 6 个月平均等额付

清所有砼货款。

商品砼 C15-C55,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

19 重庆市力冠建设集团有限公司自 2013 年 10 月起执行

按使用方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

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号”及市场行情确定;每月 26 日起 10 日内结算;卖方垫资供砼 400 万元,

垫满后 15 个日内支付垫资款 100 万元,剩余 300 万元在工程竣工验收后 1

个月内付清,垫满后每月供应的砼货款于次月 15 日前支付 80%,剩余 20%

在工程竣工验收后 1 个月内付清,若在 2014 年 12 月 30 日前未竣工验收,

则最迟在 2014 年 12 月 30 日前(含当日)付清全部砼货款。

使用方:中铁电气化局集团西安铁商品砼 C20-C55,1.847 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工

路建设有限公司重庆轻轨项目部现场;按买方通知交货;可调单价;每月 15 日结算;每月买方收到发票后

20 自 2013 年 7 月起执行

水泥供应方:重庆拉法基瑞安特种 7 日内向卖方支付已结算的砼货款 80%,1 个月内再支付 15%,剩余 5%作为

水泥有限公司质保金在工程完工后 3 个月内付清。卖方与水泥供应方自行结算水泥款。

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

江西省朝晖城市建设工程有限公号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 1 万 m ,垫

21 自 2013 年 10 月起执行

司满后 10 日内支付垫资款的 80%,垫满后每月砼货款于次月 10 日前支付 80%,

主体结构浇筑完工前支付的砼货款不低于砼货款总额的 80%,主体结构浇筑

完工后 3 个月平均等额付清余款。

商品砼 C15-C45,8 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;可调单价;每月 21 日结算;每月砼货款于次月末支付至

22 中建一局集团建设发展有限公司自 2013 年 12 月起执行

75%,工程砼主体封顶并完成结算后每月支付 5%,连续支付 4 个月,剩余 5%

待工程整体竣工(竣工时间为 2014 年 12 月 31 日)后 6 个月支付。

商品砼 C20 及以下-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施

重庆城建控股(集团)有限责任公工现场;按买方通知交货;可调单价;每月 25 日结算;卖方垫资供砼 1 万

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2013 年 10 月至 2015 年 1 月

司 m ,垫满后 5 个月内等额支付垫资款的 80%,垫满后每月砼货款于次月 25 日

前支付 80%,工程地面垫层完工后 5 个月平均等额付清余款。

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

24 重庆建工第九建设有限公司按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8 自 2013 年 10 月起执行

号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;每月砼货款于次月 10 日前

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支付 70%,工程主体封顶前支付的砼货款不低于砼货款总额的 70%,工程主

体封顶之日起 5 个月平均等额付清余款,主体封顶后的砼货款于次月 10 日

前全额支付。

商品砼 C20 及以下-C70,11 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至

施工现场;按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价

25 中兴建设有限公司西南分公司 2014 年 1 月至 2015 年 4 月

发[1998]8 号”及市场行情确定;每月 25 日结算;每月砼货款于次月 15 日

前支付 75%,工程主体封顶后 6 个月平均等额付清余款。

2、发行人新增的将要履行或正在履行的重大采购合同共计 13 份,具体情况如下:

序号卖方合同主要内容合同期限

拉法基牌水泥(P.O42.5R);70000 吨/年,按买方通知交货,不低于买方

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公需量的 90%,结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方负责运输及费用;

1 2013 年 7 月 8 日起至 2014 年 7 月 7 日

司每月 25 日结算,垫资供货 500 万元,垫满后每月货款于次月 10 日前付清,

合同期满后 3 个月内付清余款。

拉法基牌水泥(LAP.O42.5R,散、低碱);4000 吨/月,按买方通知交货,

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公不低于买方需量的 90%,结算以实际供量为准;固定单价;卖方负责运输及 2013 年 11 月 20 日起至 2014 年 11 月

司费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 10 日前付清,合同期满后 3 个月内 19 日

付清余款。

红狮牌、台泥牌、海螺牌水泥(P.O42.5R);按买方通知交货,不低于买方

需量的 90%,结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方负责运输及费用; 2013 年 11 月 3 日起至 2014 年 11 月 2

3 重庆丰林物资有限责任公司

每月 25 日结算,垫资供货 400 万元,垫满后每月货款于次月月底前支付 80%, 日

合同期满后 3 个月内付清余款。

石子;按买方通知交货;结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方负责运

2013 年 7 月 27 日起至 2014 年 7 月 26

4 重庆蓝越建材有限公司输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日支付 80%,余额作为质量

日

保证金,合同期满后 5 个月内付清余款。

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石子、水洗机制砂;按买方通知交货;结算以实际供量为准;价格随行就市

5 重庆福创建材经营部卖方负责运输及费用;每月 26 日结算,垫资供货 200 万元,垫满后每月货 2013 年 6 月 1 日起至 2014 年 6 月 1 日

款于次月 30 日支付 80%,合同期满后 3 个月内付清余款。

枝江砂、机制砂,10000 吨/月;按买方通知交货;结算以实际供量为准;

价格随行就市;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,垫资供货 200 万元,

6 潼南县友为建材经营部 2013 年 8 月 8 日起至 2014 年 8 月 7 日

垫满后每月货款于次月月底支付 80%,余额作为保证金,合同期满后 5 个月

内结清余款。

机制砂;按买方通知交货;结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方负责

2013 年 9 月 24 日起至 2014 年 9 月 23

7 重庆市睿拓建材有限公司运输及费用;每月 25 日结算,垫资供货 200 万元,垫满后每月货款于次月

日

月底支付 80%,合同期满后 5 个月内付清余款。

枝江砂,1000 吨/日;结算以实际供量为准;按买方通知交货;价格随行就

2013 年 11 月 1 日起至 2014 年 10 月 30

8 九龙坡区中梁山权利建材经营部市;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,垫资供货 200 万元,垫满后每

日

月货款于次月月底支付 80%,合同期满后 5 个月内付清余款。

渠河砂,1200 吨/日;结算以实际供量为准;按买方通知交货;价格随行就

2013 年 7 月 26 日起至 2014 年 7 月 25

9 重庆市北碚区字库河沙经营部市;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日支付

日

70%-80%,余额作为质量保证金,合同期满后 3 个月内付清余款。

矿粉,5000 吨/月;结算以实际供量为准;按买方通知交货;价格随行就市;

2013 年 10 月 11 日起至 2014 年 10 月

10 重庆祥众新型建材有限公司卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 20 日前付清,合同

10 日

期满后次月 20 日前付清全部货款。

微硅粉;按买方通知交货;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货

2013 年 8 月 20 日起至 2014 年 8 月 19

11 德昌新瑞环保科技有限公司款于次月 30 日支付 80%,余额作为质量保证金,合同期满后 5 个月内付清

日

余款。

粉煤灰,原灰,120 吨/日;结算以实际供量为准;按买方通知交货;固定

2013 年 7 月 14 日起至 2014 年 7 月 13

12 重庆银槐商贸有限公司单价;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 20 日前支付

日

70%-80%,余额作为质量保证金,合同期满后 3 个月内付清余款。

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粉煤灰,原灰,110 吨/日;结算以实际供量为准;按买方通知交货;固定

2013 年 7 月 26 日起至 2014 年 7 月 25

13 九龙坡区昊鹏建材经营部单价;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日前支付

日

70%-80%,余额作为质量保证金,合同期满后 3 个月内付清余款。

3、发行人新增的将要履行或正在履行的重大借款合同共计 10 份,具体情况如下:

借款金额

序号贷款人合同编号借款期间担保

(万元)

55100620110001818

1 农行北碚支行 55010120130003256 850 2013 年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 10 日

最高额抵押合同

551002201300138881

2 农行北碚支行 55010120130003278 800 2013 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 12 日

保证合同

551002201300138882

3 农行北碚支行 55010120130003337 800 2013 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日

保证合同

551002201300138883

4 农行北碚支行 55010120130003396 700 2013 年 11 月 22 日至 2014 年 11 月 21 日

保证合同

551002201300138881

5 农行北碚支行 55010120130003281 1470 2013 年 11 月 22 日至 2014 年 11 月 21 日

保证合同

551002201300138884

6 农行北碚支行 55010120130003450 700 2013 年 11 月 27 日至 2014 年 11 月 26 日

保证合同

7 工行北碚支行 2013 年(北碚)字 0226 号 4800 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 8 月 12 日 --

8 工行北碚支行 2013 年(北碚)字 0244 号 1800 2013 年 9 月 6 日至 2014 年 8 月 25 日 --

渝三银 LJC01102013200048 号渝三银

9 三峡银行北碚支行 3000 2013 年 9 月 18 日至 2014 年 9 月 18 日

( 渝三银 SXC2013090900000 SXC201309090000003、

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01 号《银行综合授信协议》项 SXC201309090000004 号

下合同) 《最高额保证合同》

2013 年渝南字第 1511130704

2013 年渝南字第 1591130702

招商银行重庆南岸号 ( 2013 年渝南字第

10 1500 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 23 日号《应收账款质押融资授信

支行 1591130702 号《授信协议》项

协议》

下合同)

4、发行人新增的将要履行或正在履行的重大国内保理业务合同(有追索权)共计 2 份,具体情况如下:

融资金额

序号保理商合同编号融资到期日担保

(万元)

1 工行北碚支行 31000280-2013(EFR)00261 号 990 2014 年 5 月 11 日 --

2 工行北碚支行 31000280-2013(EFR)00330 号 2000 2014 年 6 月 12 日 --

5、发行人新增的将要履行或正在履行的重大担保合同共计 3 份,具体情况如下:

担保金额

序号担保人债权人合同编号担保物及方式担保期限

(万元)

银行承兑保证金(1050 万自质押合同生效之日起,至主债务

1 发行人三峡银行北碚支行渝三银 ZYC2013090900000038 号 3500

元),质押诉讼时效届满之日止

银行承兑保证金(450 万自质押合同生效之日起,至主债务

2 发行人三峡银行北碚支行渝三银 ZYC2013120200000009 号 1500

元),质押诉讼时效届满之日止

3 发行人招商银行南岸支行 2013 年渝南字第 1591130702 号 5000 应收账款质押 --

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6、承兑协议

(1)根据《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)约定,2013 年 9 月 9 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银CDC01102013400106 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 150 份,银行承兑金额合计 3500 万元整;承兑额度期限不超过 6 个月,具体期限以票据记载的日期为准。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2013090900000038 号),发行人以 1050 万元保证金向三峡银行北碚支行提供担保,同时由股东潘先文、周廷娥为发行人提供保证担保(2013 年 9月 9 日,《最高额保证合同》[渝三银 GBC2013090900000003 号]、[渝三银GBC2013090900000004 号],详见本补充法律意见第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

(2)根据《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)约定,2013 年 12 月 2 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银CDC01102013400138 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 76 份,银行承兑金额合计 1500 万元整;承兑额度期限不超过 6 个月,具体期限以票据记载的日期为准。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2013120200000009 号),发行人以 450 万元银行承兑保证金向三峡银行北碚支行提供担保,同时由股东潘先文、周廷娥为发行人提供保证担保(2013年 9 月 9 日,《最高额保证合同》[渝三银 GBC2013090900000003 号]、[渝三银GBC2013090900000004 号],详见本补充法律意见第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

7、授信协议

(1)2013 年 7 月 18 日,发行人与招商银行重庆南岸支行签订《授信协议》(2013 年渝南字第 1591130702 号),双方约定,招商银行重庆南岸支行向发行人提供授信额度 5000 万元;授信期间 12 个月,2013 年 7 月 23 日至 2014 年 7月 22 日;授信额度使用:流动资金贷款、银行承兑汇票(含网上承兑)、国内信用证;担保:发行人提供应收账款质押担保或股东潘先文提供连带保证。

(2)2013 年 9 月 9 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号),双方约定,三峡银行北碚支行向发行人

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)提供 8000 万元的授信额度,其中借款 3000 万元,商业票据承兑 5000 万元;授信业务期限自 2013 年 9 月 2 日起至 2014 年 9 月 2 日止;就具体单项授信业务,由双方另行签署相应的合同或协议。就上述《银行综合授信协议》,股东潘先文、周廷娥分别为发行人提供连带责任保证担保(2013 年 9 月 9 日,《最高额保证合同》[渝三银 GBC2013090900000003 号]、[渝三银 GBC2013090900000004 号],详见本补充法律意见第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

经审阅上述重大合同后,本所律师认为,发行人上述将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不存在潜在法律风险。

(二)根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人出具的说明,截至2013 年 12 月 31 日,发行人的应收账款为 467,011,542.92 元,应付账款为225,125,959.33 元,上述应收账款和应付账款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。截至 2013 年 12 月 31 日,发行人以质押日账面金额85,672,578.91 元的应收账款为其借款提供质押担保。

(三)根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日 ,发行人的其他应收账款为6,483,661.51 元,其他应付账款为 6,764,392.39 元;发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。

(四)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。

(五)根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与其关联方之间目前不存在新增重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。十一、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)根据《审计报告》(天健审[2014]8-7 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人未发生合并、重大资产收购或出售、增资扩股、分立或减少注册资本等事项。

(二)根据发行人相关董事会会议文件、发行人及其总经理出具的说明,经发行人二届七次董事会批准,发行人决定处置利川项目资产并转让利川三圣的全

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)部股权至与公司无关联关系的受让方。此外,截至本补充法律意见出具之日,发行未计划进行其他重大资产重组。十二、发行人章程的制定与修改

(一)发行人现行《章程》的修改

1、发行人于2013年12月24日召开2013年第三次临时股东大会,审议并批准对发行人现行《章程》第十条作如下修改:

修改前的内容:

“公司的经营范围:硫酸、液体二氧化硫生产、销售;制造销售混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、水泥、焦亚硫酸钠、液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品)、石膏及制品;生产食品添加剂。出口本企业自产的混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料、石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石;普通货运;货物专用运输(罐式)。”

修改后的内容:

“公司的经营范围:硫酸生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,焦亚硫酸钠,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品;液体二氧化硫试生产、销售;生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。”

(二)发行人《公司章程(草案)》的修改

1、发行人于2013年12月24日召开2013年第三次临时股东大会,审议并批准对首次公开发行的股票上市后生效的公司《章程(草案)》第十三条作如下修改:

修改前的内容:

“经依法登记,公司的经营范围:硫酸、液体二氧化硫生产、销售;制造销售混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、水泥、焦亚硫酸钠、液体葡萄糖酸钠;销售建

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)筑材料(不含危险化学品)、石膏及制品;生产食品添加剂。出口本企业自产的混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料、石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石;普通货运;货物专用运输(罐式)。”

修改后的内容:

“经依法登记,公司的经营范围:硫酸生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,焦亚硫酸钠,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品;液体二氧化硫试生产、销售;生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。”

2、根据中国证监会《新股发行改革意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定, 发行人于2014年2月22日召开的2013年度股东大会,审议并批准对首次公开发行的股票上市后生效的公司《章程(草案)》第一百八十条部分内容进行修改:

修改前的内容:

“公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。公司的利润分配政策包括:

(一) 公司原则上按年制定利润分配方案,公司董事会可以根据公司资金状况制定中期利润分配方案。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二) 公司董事会根据当年的实际经营情况,在充分考虑股东利益、公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求的基础上,正确处理公司短期利益和长远发展的关系,结合股东特别是中小股东的意见,制定合理的利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

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(三) 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配方案并提交股东大会审议,经股东大会表决通过后实施。股东大会审议利润分配方案时,应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内按股东大会表决通过的利润分配方案完成股利(或股份)的派发事项。

(四)公司每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。

(五)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的15%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时,公司可调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

在充分论证的前提下,公司董事会制订利润分配政策调整方案。经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见,并经全体董事过半数同意,公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。”

修改后的内容:

“公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。

(一)利润分配政策

1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

若公司业绩增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,采取股票股利的方式予以分配。

6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)利润分配政策决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

(三)利润分配政策调整

若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时,公司可调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

在充分论证的前提下,公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意,并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见,公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

本所律师认为,上述公司《章程》和《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

经发行人第二届第五次董事会会议批准,发行人决定注销利川分公司,设立全资子公司利川三圣特种建材有限公司。

本所律师认为,发行人组织机构健全,运作规范,其组成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人股东大会、董事会和监事会

补充核查期内,发行人共召开了三次股东大会、三次董事会会议、一次监事会会议。

根据发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件及决议,并经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员

根据重庆市工商局提供的发行人《董事会、监事会成员及经理情况》、发行人第二届董事会第六次会议决议、议案等会议文件,因工作调整,发行人原总经理潘敬坤辞去发行人总经理职务,发行人董事会重新聘任董事张志强担任发行人总经理职务。

根据公安机关的相关证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)明,经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《首发管理办法》第二十三条规定的情形,也不存在董事或高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事会有独立董事三名,分别是张孝友、杨长辉、潘金贵,占发行人董事会成员的三分之一,其中,张孝友为会计专业人士。经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形,各独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。十五、发行人的税务

(一)根据《纳税情况鉴证报告》(天健审[2014]8-8 号)、发行人财务总监的说明,经本所律师核查,根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2013]37 号),发行人的运输业务适用 11%的增值税率;此外,补充核查期内,发行人执行的纳税政策未发生变化,其执行的纳税政策合法、合规。

(二)发行人获得的奖励及补贴

1、根据《北碚区专利资助奖励办法》(北碚府办发[2012]161 号)、农行北碚柳荫支行入账通知书,发行人于 2013 年 10 月 22 日从重庆市北碚区财政国库支付中心获得专利资助 14000 元。

2、根据重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》(北碚府发[2011]96 号)、重庆市工商行政管理局《关于认定“万植”等 222 件商标为重庆市著名商标的通知》、农行北碚柳荫支行收账通知,发行人于 2013 年 11 月2 日从重庆市工商行政管理局北碚区分局获得奖励 5 万元。

3、根据重庆市经济和信息化委员会《关于重庆三圣特种建材股份有限公司年产 10 万吨羧酸减水剂技改项目 2013 年重庆市民营经济发展专项资金申请报告的批复》(渝经信建材[2013]19 号)、农行北碚柳荫支行入账通知书,发行人于2013 年 12 月 17 日从重庆市财政局获得民营经济发展专项资金 144 万元。

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4、根据重庆市财政局、重庆市金融办《重庆市重点拟上市企业财政补贴和奖励暂行办法》(渝财企[2011]349 号)、工行重庆水土支行收款回单,发行人于2013 年 12 月 31 日从重庆市财政局获得拟上市企业财政补贴 64 万元。

经核查,本所律师认为,发行人所收到的上述奖励和补贴真实、有效。

(三)发行人的税务守法情况

根据重庆市北碚区国家税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,自 2011 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北碚区地方税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,自 2011 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北部新区国家税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,自 2011年 1 月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆北部新区地方税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,2010 年 1月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据湖北省利川市国家税务局于 2014 年 1 月 17 日出具的证明,自 2013 年4 月 8 日成立起至今,利川分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据利川市地方税务局于 2014 年 1 月 17 日出具的证明,自 2013 年 4 月 8日成立起至今,利川分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北部新区国家税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,自 2011年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆北部新区地方税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,自 2011 年1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

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根据贵州省贵阳市花溪区国家税务局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,贵阳三圣现执行的地方税收相关的税种、税目、税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求,暂未发现违法违规行为。

根据贵阳市花溪区地方税务局于 2014 年 1 月 21 日出具的证明,自 2013 年8 月 14 日成立起至今,贵阳三圣未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据税务机关出具的上述证明文件、纳税情况鉴证报告》天健审[2014]8-8号)、发行人出具的声明及其税务资料,最近三年,发行人及其子公司按时申报、缴纳各项税款,没有税务违法行为,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

根据重庆市北碚区环境保护局于 2014 年 1 月 2 日出具的证明,自 2011 年 1月至今,发行人的业务经营活动在北碚区内一直按照国家及地方的环保法律、法规、规章和规范性文件的规定进行,未发生任何环境污染事故,没有涉及任何环保纠纷或任何与环保有关的处罚。

根据重庆市环境保护局北部新区分局于 2014 年 3 月 7 日出具的证明,发行人混凝土分公司自 2011 年以来在北部新区未受到环保行政处罚。

根据贵阳市花溪区环境保护局于 2014 年 1 月 21 日出具的证明,贵阳三圣自2013 年 8 月 14 日成立至今,无严重污染环境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生,未因严重违法行为受到环保部门的处罚。

(二)安全生产

发行人持有的《安全生产标准化证书》于 2013 年 12 月 30 日到期,发行人已于 2013 年 10 月 23 日取得重庆市安全生产监督管理局新颁发的《安全生产标准化证书》(AQB500109WHII2013000025),有效期至 2016 年 10 月 20 日。

根据重庆市北碚区安全生产监督管理局于2014年1月8日出具的证明,发行人自设立以来能遵守国家有关安全生产方面的法律法规,其生产场所的安全生产条件符合国家有关标准,自2011年1月1日以来无重大安全生产事故发生,也未因严

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)重违反安全生产相关法律法规而受到处罚。

根据重庆北部新区安全生产监督管理局于2014年2月20日出具的证明,补充核查期内,发行人混凝土分公司无重大安全生产事故发生,不存在因严重违反安全生产法律法规而受到安全安全生产监督管理部门处罚的情形。

根据重庆市公安局北碚区分局于2014年1月8日出具的证明,发行人严格遵守国家有关爆炸物品监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件,认真执行技术操作规程和安全责任制,自2011年1月1日起至今,无重大事故发生,也未因违反爆炸物品监督管理的相关法律法规和规范性文件而受到过处罚。

根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2014 年 2 月 20 日出具的证明,补充核查期内,三圣汽修无重大安全生产事故发生,不存在因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

根据贵阳市花溪区安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 20 日出具的证明,贵阳三圣能遵守国家有关安全生产等方面的法律法规,自 2013 年 8 月 14 日成立至今,无重大安全生产事故发生,不存在未因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

(三)产品质量与技术监督

1、质量管理体系认证

补充核查期内,发行人及其分支机构新取得的管理体系认证情况如下:

发行人化工分厂质量管理体系认证证书于 2014 年 1 月 19 日到期,发行人已于 2014 年 1 月 20 日取得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(02614Q2007RIM),质量管理体系认证所覆盖的范围:工业用 98%硫酸,P.O 42.5水泥的生产,有效期至 2017 年 1 月 19 日。

发行人工业硫酸、混凝土膨胀剂、高效减水剂和高性能减水剂的生产及相关管理活动通过 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 环境管理体系认证,获得上海质量技术认证中心颁发的《环境管理体系认证合格证书》,该证书于 2012 年 11月 7 日颁发,于 2013 年 10 月 29 日换证。证书注册号:04212E20140R0M,注册有效期自 2012 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。

2、产品认证

补充核查期内,发行人聚羧酸系高性能减水剂产品于 2013 年 11 月 11 日获

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)得中铁检验认证中心颁发的《铁路产品认证证书》, 证书编号 :CRCC10213P11168R0L,规格型号:PCA-R 缓凝剂(甲基烯丙基聚氧乙烯醚:马来酸酐:丙烯酸=66.3:5.43:1)、PCA 标准型(甲基烯丙基聚氧乙烯醚:马来酸酐:丙烯酸=66.3:5.43:1),有效期至 2017 年 11 月 10 日。

3、技术监督

根据重庆市北碚区质量技术监督局于 2014 年 1 月 8 日出具的证明,发行人遵守国家或行业有关技术标准和产品质量方面的法律法规,所生产的产品符合国家有关质量技术标准和技术监督标准,自 2011 年 1 月 1 日起至今,未因违反国家有关产品质量和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大技术标准纠纷或重大质量事故发生。

根据重庆市质量技术监督局北部新区分局于 2014 年 2 月 18 日出具的证明,补充核查期内,该局未收到发行人的有关质量责任事故投诉,发行人未有因违反质量、计量、标准等相关法律法规而被立案处罚的记录。

根据贵阳市质量技术监督局花溪分局于 2013 年 1 月 20 日出具的证明,贵阳三圣自 2013 年 8 月 14 日成立至今,未因违反国家有关产品质量标准和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大技术标准纠纷或质量事故发生。

综上,在补充核查期内,发行人不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。十七、发行人募集资金的运用

(一)募集资金投向和运用

根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划未发生变化。

(二)募集资金投资项目的批准、核准及备案情况

补充核查期内募投资金投资项目的批准、核准及备案情况未发生变化。十八、发行人业务发展目标

根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)律师核查,在补充核查期内,发行人的业务发展目标未发生变化。十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人、发行人的总经理及财务总监等有关人员出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)根据发行人及其实际控制人和相关股东出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人及其董事长和总经理出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十、其他

(一)专利纠纷

2013 年 12 月 25 日,国家知识产权局向发行人发出《无效宣告案件结案通知书》(发文序号:2013122000882950,案件编号:4W102235,简称“结案通知书”)。根据上述结案通知书,2013 年 12 月 20 日,无效宣告请求人山东鲁北企业集团总公司(简称“鲁北集团”)向国家知识产权局提交了撤回宣告发行人“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”发明专利(专利号:201010177292.8)无效请求的书面声明。根据专利法实施细则第 72 条的规定,本案的审理结束。

(二)相关主体的主要承诺及约束措施

1、关于锁定股份和股份减持的承诺

(1)发行人控股股东潘先文、实际控制人周廷娥出具书面承诺:

自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)关联股东潘呈恭、潘先东、潘先伟、潘先福、周廷国、周廷建、曹兴成、陈都、王方德出具书面承诺:

自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(3)发行人其他股东潘敬坤、张志强、范玉金、杨兴志、杨志云、黎伟、陈勇、杨敏、盈峰投资、德封建设、王成英、王新力、黎文芳、唐信珍、李光明、车国荣、彭利君、陈生、潘德全、王应勇、郑泽伟、汪平、姚彬、刘让铃、沈明华、史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵出具书面承诺:

自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不要求公司回购该部分股份。

(4)担任董事、监事及高级管理人员的股东潘先文、潘敬坤、张志强、范玉金、杨兴志、杨志云、曹兴成、黎伟、陈勇、杨敏出具书面承诺:

在其承诺的股份锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%,离职后半年内不转让其所持有的公司股份;在其申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

(5)发行人实际控制人潘先文、周廷娥,担任董事、高级管理人员的股东潘敬坤、张志强、范玉金、杨兴志、杨志云、曹兴成、黎伟出具书面承诺:

其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间其仍将继续履行上述承诺。

2、关于投资者赔偿及股份回购承诺

(1)发行人出具书面承诺:

①公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

②公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,且公司控股股东将购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

③公司将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺的,则公司将采取

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)以下措施:法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉;在有关监管机关要求的期限内予以纠正;造成投资者损失的,依法赔偿损失;有违法所得的,予以没收;其他根据届时规定可以采取的其他措施。

经核查,发行人作出的上述承诺已经发行人第二届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过。

(2)发行人控股股东潘先文、实际控制人周廷娥出具书面承诺:

①公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

②公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,且公司控股股东将购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

③本人将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺的,则本人将采取以下措施:在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉;在有关监管机关要求的期限内予以纠正;给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;有违法所得的,予以没收;其他根据届时规定可以采取的其他措施。

(3)发行人董事潘先文、潘敬坤、张志强、范玉金、杨兴志、吕丹、张孝友、杨长辉、潘金贵,发行人监事陈勇、杨敏、肖卿萍,以及发行人高级管理人员曹兴成、黎伟、杨志云出具书面承诺:

①公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

②公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

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3、关于关联交易和同业竞争的承诺

(1)发行人的实际控制人潘先文和周廷娥出具《关于避免和减少关联交易的承诺》:

“1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《重庆三圣特种建材股份有限公司章程》、《重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易管理制度》、《重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆三圣特种建材股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、《公司章程》及公司相关管理制度,避免和减少关联交易,自觉维护公司及全体股东利益,不利用本人在公司中的地位,为本人及本人控股子公司在与公司的关联交易中谋取不正当利益。2、如果本人或本人的控股子公司与公司不可避免的出现关联交易,本人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出有损公司及其他股东合法权益的决议;公司与本人或本人控股的子公司之间的关联交易将遵守公正、公平的原则进行。”

(2)发行人的实际控制人潘先文和周廷娥出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

“一、截至本承诺函出具之日,本人没有直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)从事与股份公司相同或类似的业务,亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体,本人与股份公司不存在同业竞争。

二、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。

三、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品,股份公司均有优先受让权、生产的权利。

四、本人若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利;本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)方提供的条件。

五、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。

六、自本函出具之日起,本承诺函所包括承诺项不可撤销,并将持续有效,直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。”

4、关于社会保险和住房公积金有关事项的承诺

发行人的实际控制人潘先文、周廷娥出具书面承诺:

“重庆三圣特种建材股份有限公司已经依法与劳动者签订劳动合同,并已在重庆市北碚区社保局和重庆市北部新区社保局办理了社保登记、设立了社保账户,为员工办理了养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险,且依法为其员工缴纳相关保险费用;三圣特材已于 2011 年 1 月,在重庆市住房公积金管理中心设立了住房公积金账户,并办理了住房公积金缴存手续,且已开始依法为其员工缴纳住房公积金。报告期内,公司不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被社会保险和住房公积金部门处罚的情形。本人作为三圣特材的实际控制人承诺如下,公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公积金部门处罚或追缴,本人承诺由本人无条件承担相应之责任,包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等。”

5、关于发行人整体变更设立时个人所得税的承诺

2010 年 3 月,江北特材以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产167,493,842.93 元按 2.5379:1 折股整体变更设立为股份有限公司,其中66,000,000.00 元作为股本,其余 101,493,842.93 元作为资本公积,发行人的全体发起人均系自然人,各发起人就上述收益均未缴纳个人所得税。发行人整体变更时的全部自然人发起人就发行人整体变更时涉及的个人所得税扣缴事项出具书面承诺:

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若公司将来被税务机关追缴此部分个人所得税,则全体自然人股东将承担公司代扣缴的个人所得税。

综上,根据上述书面承诺、发行人招股说明书,并经核查,本所律师认为该等承诺及约束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定,并已在发行人招股说明书中披露。

(三)主要股东持股意向说明

发行人持股 5%以上的主要股东潘先文、周廷娥、潘呈恭出具书面承诺:

在锁定期内,不转让本次公开发行前其持有的公司股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外);锁定期届满后五年内可根据个人需要,按照规定的条件和程序转让适量股份,但仍会保留构成对公司控制的股份数量。

(四)关于稳定股价的预案

为保护投资者利益,根据中国证监会《新股发行改革意见》的相关要求,发行人已制定《首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》,上述预案于2014 年 2 月 22 日经发行人 2013 年度股东大会审议通过,并且发行人及其实际控制人潘先文、周廷娥,以及发行人全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。上述预案具体内容如下:

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

(1)公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

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A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

B、公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元;

C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

(2)控股股东增持

①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号:股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持:

A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;

B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

②控股股东承诺

A、单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元;

B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

(3)董事、高级管理人员增持

①下列任一条件发生时,届时在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

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②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。

③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

(1)公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;

④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

(2)控股股东及董事、高级管理人员增持

①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告。

②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

4、约束措施

(1)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(六)持义务。

(2)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》,本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和补充法律意见书的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、结论意见

综上所述,在补充核查期内,发行人未发生对本次发行及上市构成实质性障碍的重大事项;本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,不存在重大违法违规情况,发行人具备申请本次发行上市的上报待核准条件。

本补充法律意见正本陆份,经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生效。

(以下无正文,下接签署页。)

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