重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
重庆天元律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书(三)
渝天律非诉字[2011]22-6 号致:重庆三圣特种建材股份有限公司
重庆天元律师事务所(简称“本所”)接受重庆三圣特种建材股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于 2011 年 12 月 27 日出具了《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(简称“《法律意见书》”)和《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(简称“《律师工作报告》”),并分别于 2012年 3 月 31 日、2012 年 5 月 14 日出具《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(简称“《补充法律意见书(一)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(简称“《补充法律意见书(二)》”)。
本所根据《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日(简称“补充核查期”)发行人与本次发行上市相关法律事项的最新情况,出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》之补充,不一致之处以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中声明的事项适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用的简称含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:一、本次发行上市的批准和授权
经核查,在补充核查期内,发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化,本所律师认为,发行人股东大会已合法、有效地作出了批准本次发行上市的决议,但本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证券交易所批准。二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
(二)独立性
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
(三)规范运行
1、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的规
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健会计师”)于 2012年 7 月 15 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》(简称“《内部控制鉴证报告》”)(天健审[2012]8-18 号)以及发行人出具的声明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安全生产、劳动和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所列举的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、根据天健会计师于 2012 年 7 月 15 日出具的《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人现行《章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
7、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)和《内部控制鉴证报告》(天健审[2012]8-18 号)、发行人的《资金管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已建立起严格的《资金管理制度》,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(四)财务与会计
1、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号),并经本所律师核查,截至 2012
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)年 6 月 30 日,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、根据《内部控制鉴证报告》(天健审[2012]8-18 号)、发行人出具的声明,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
3、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。
4、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、《招股说明书》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
6、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)及天健会计师于 2012 年 7 月15 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》(简称“《非经常性损益鉴证报告》”)(天健审[2012]8-16 号),发行人符合《首发管理办法》第三十三条所规定的各项条件:
(1)发行人 2009 年、2010 年及 2011 年 3 个会计年度的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 40,909,825.65 元、62,471,913.93元和 87,037,217.41 元,均为正数,且累计超过 3,000 万元;
(2)发行人 2009 年、2010 年及 2011 年 3 个会计年度营业收入(合并报表)分别为 377,077,326.63 元、616,700,696.33 元和 847,780,947.96 元,累计超过 3 亿元;
(3)发行人现有股本总额为 7200 万元,不少于 3,000 万元;
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(4)最近一期末(截至 2012 年 6 月 30 日),发行人的无形资产(扣除土地使用权、采矿权后)为 0 元,净资产(合并报表)为 452,517,894.71 元,无形资产占净资产的比例为 0,不高于 20%;
(5)最近一期末(截至 2012 年 6 月 30 日),发行人的未分配利润(合并报表)为 187,274,607.37 元,不存在未弥补亏损。
7、根据相关税收优惠批准文件、发行人所属税务主管部门分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)和天健会计师于 2012 年 7 月 15 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》(简称“《纳税情况鉴证报告》”)(天健审[2012]8-17 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
8、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
9、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、《招股说明书》等申报文件及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条所列举的情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
10、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、《招股说明书》及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第三十七条所列举的影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
(五)募集资金的运用
经本所律师核查,如本补充法律意见第十八条“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件
1、经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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2、经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号),发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据有关政府主管机关分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2012]8-15号)及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、经本所律师核查,发行人现有股本总额为 7,200 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、经本所律师核查,发行人本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例将不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的实质条件。四、发行人的设立
经核查,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;在发行人设立过程中,全体发起人签订的发起人协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形;发行人在设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产独立完整,人员、机构、财务及业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至二十条的
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)相关规定。六、发起人和股东(实际控制人)
(一)经核查,在补充核查期内,发行人的股东未发生变化,本所律师认为,发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)在补充核查期内,发行人的实际控制人未发生变化,潘先文与周廷娥仍然共同为发行人的实际控制人。七、发行人的股本及其演变
(一)经本所律师核查,补充核查期内,发行人的注册资本、股权结构未发生变化。
(二)根据发行人股份托管机构重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人的公司股东名册、发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押等权利限制。八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、经核查,补充核查期内,发行人的经营范围和经营方式未发生变化,符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人拥有的与经营相关的资质和许可
经核查,发行人碎石厂持有的渝(碚)环排证[2011]011 号《排放污染物许可证》于 2012 年 4 月 10 日到期,发行人碎石厂已取得重庆市北碚区环境保护局颁发的《排污许可证》(渝[碚]环排证[2012]0010 号),有效期自 2012 年 4 月9 日至 2013 年 4 月 8 日。
经核查,发行人石膏矿分公司持有的渝(碚)环排证[2011]001 号《排放污染物许可证》于 2012 年 1 月 4 日到期,发行人石膏矿分公司已取得重庆市北碚区环境保护局颁发的《排污许可证》(渝[碚]环排证[2012]0011 号),有效期自 2012 年 4 月 12 日至 2013 年 4 月 11 日。
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经核查,发行人混凝土分公司持有的渝交运管许可字 500402006073 号《道路运输经营许可证》于 2012 年 7 月 8 日到期,根据发行人的说明,新的许可证申领手续正在办理之中,发行人混凝土分公司取得新的《道路运输经营许可证》不存在障碍。
此外,发行人拥有的与经营相关的资质和许可未发生其它变化,且均在有效期内。故,本所律师认为,发行人合法拥有与生产经营相关的所有资质或特许经营权,其实际从事的业务没有超出经核准的经营范围。
(二)发行人的主营业务
根据发行人的《企业法人营业执照》、《审计报告》(天健审[2012]8-15号)及发行人出具的说明,发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料和硫酸化工产品的研发、生产、销售。经本所律师核查,发行人的生产经营符合国家产业政策,其主营业务自2009年以来未发生实质性改变。
根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、《非经常性损益鉴证报告》(天健审[2012]8-16 号)及发行人的书面说明,发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1 至 6 月主营业务收入(合并报表)分别为 377,077,326.63 元、616,700,696.33 元、847,780,947.96 元和 517,861,700.37 元,均占公司当期营业收入的 100%;发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1 至 6 月的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 40,909,825.65 元、62,471,913.93 元、87,037,217.41 元和 51,561,839.57 元。本所律师认为,发行人主营业务突出,经营情况良好,2009 年至 2012 年 6 月盈利呈持续增长趋势。
(三)三圣汽修的经营范围及业务
1、经营范围及业务
三圣汽修现持有重庆市工商行政管理局 2012 年 4 月 18 日颁发的《营业执照》,注册号为 500904000000776,经营范围为:许可经营项目:二类汽车维修(大型货车)(有效期至 2013 年 2 月 5 日),一般经营项目:汽车配件销售。(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;应经审批而未获审批前不得经营)
经核查,三圣汽修的经营范围符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规
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根据三圣汽修工商档案、三圣汽修出具的说明并经本所律师核查,三圣汽修自设立以来业务没有发生变化。
2、与经营相关的资质和许可
三圣汽修现持有重庆北部新区道路运输管理所 2012 年 3 月 14 日核发的《机动车维修经营许可证》(许可证编号:5555569000037-202),经营范围:二类汽车维修(大型货车),有效期至 2013 年 2 月 5 日。
经本所核查,三圣汽修已经取得开展所经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,不存在实际业务超出经核准经营范围的情形。九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东和实际控制人
(1)控股股东
根据重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人股东名册等,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,潘先文仍为发行人的控股股东。
(2)实际控制人
根据重庆股份转让中心提供的《股东持股清册》、发行人股东名册,并经律师核查,截至本补充法律意见出具之日,潘先文与周廷娥仍然共同为发行人的实际控制人。
2、持有发行人 5%及以上股份的股东
(1)潘先文持有 47,398,869 股,占发行人现有股本总额的 65.83%;
(2)周廷娥持有 6,938,626 股,占发行人现有股本总额的 9.64%;
(3)潘呈恭(潘先文和周廷娥之子)持有 6,600,000 股,占发行人现有股本总额的 9.17%。
3、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业
根据相关企业的营业执照、发行人的实际控制人出具的说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人实际控制人控制的其他企业包括:潘先
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)文控制的碚圣农科、三圣加油站,周廷娥控制的德露物流、八仙洞煤业。
根据三圣汽修的工商档案、公司章程、相关股东会决议及相关股权转让协议等,发行人参照三圣汽修截止 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产价值作价,受让潘先文、周廷娥、袁小波分别持有的三圣汽修 70%股权(出资额 35 万元)、28%股权(出资额 14 万元)、2%股权(出资额 1 万元)。截至本补充意见出具之日,相关的工商变更登记手续已办理完毕,三圣汽修已成为发行人的全资控股子公司。
4、发行人的子公司
根据相关工商登记档案、相关《章程》、协议及决议、发行人及其董事长、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充意见出具之日,发行人拥有 1 家全资控股子公司——三圣汽修,三圣汽修具体情况如下:
(1)基本情况
三圣汽修目前持有重庆工商局于 2012 年 4 月 16 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:500904000000776);公司名称“重庆三圣汽车修理有限公司”;住所:重庆北部新区云竹路 28 号第 1 幢;法定代表人:潘先文;注册资本:50 万元;实收资本:50 万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:许可经营项目:二类汽车维修(大型货车)(有效期至 2013 年 2 月 5 日),一般经营项目:汽车配件销售;成立日期:2007 年 8 月 14 日;营业期限:无限期。截至本补充意见出具之日,三圣汽修已通过 2011 年度企业工商年检。三圣汽修的组织机构代码为 66359822-6。
(2)历史沿革
①2007 年 8 月设立
2007 年 8 月,潘先文、周廷娥及袁小波签署三圣汽修《重庆三圣汽车修理有限公司章程》,同意共同出资设立三圣汽修,注册资本为人民币 50 万元,其中潘先文以货币资金出资 35 万元(占注册资本的 70%),周廷娥以货币资金出资 14万元(占注册资本的 28%),袁小波以货币资金出资 1 万元(占注册资本的 2%)。
2007 年 8 月 8 日,重庆通冠会计师事务所出具《验资报告》重通会所验[2007]0195 号)确认,截至 2007 年 8 月 8 日,三圣汽修已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元,各股东均以货币出资。
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2007 年 8 月 14 日 , 三 圣 汽 修 取 得 由 重 庆 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为500904000000776 的《企业法人营业执照》,三圣汽修成立。
三圣汽修设立时的股权结构如下:
出资金额
序号 股东姓名 占注册资本的比例
(万元)
1 潘先文 35 70%
2 周廷娥 14 28%
3 袁小波 1 2%
合计 50 100%
②2012 年 3 月股东变更
2012 年 3 月 6 日,参照三圣汽修截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产价值,发行人分别与潘先文、周廷娥、袁小波签署股权转让协议,以 280,079.67元、112,031.87 元、8,002.28 元的价格受让潘先文、周廷娥、袁小波分别持有的三圣汽修 70%股权(出资额 35 万元)、28%股权(出资额 14 万元)、2%股权(出资额 1 万元)。
2012 年 3 月 6 日,潘先文、周廷娥、袁小波签署三圣汽修股东会决议,同意上述股权转让事项,同意公司变更为一人有限责任公司,免去潘先文执行董事和经理职务,免去周廷娥监事职务。
2012 年 3 月 16 日,发行人签署三圣汽修股东决定,审议通过新的公司章程,委派潘先文为执行董事,委派胡世贵为监事,聘任潘先文为经理。
2012 年 4 月 18 日,三圣汽修的上述股东变更相关事项完成工商变更登记,三圣汽修取得新的《企业法人营业执照》。
上述股东变更事项完成后,三圣汽修的股权结构如下:
出资金额
序号 股东名称 占注册资本的比例
(万元)
1 重庆三圣特种建材股份有限公司 50 100%
合计 50 100%
经核查,本所律师认为,三圣汽修的设立、变更符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件之相关规定,且已履行必要的法律程序;截至本补充意见出具
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)之日,三圣汽修不存在法律、法规、规范性文件或其公司《章程》规定的需要终止的情形;三圣汽修系依法设立、有效存续的有限责任公司。
5、经本所律师核查,补充核查期内,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
(二)关联交易
1、发行人新增的关联交易
(1)收购三圣汽修 100%股权
为避免发行人与三圣汽修未来潜在的关联交易,发行人于 2012 年 2 月 19日召开第一届第九次董事会,审议并批准发行人以三圣汽修截至 2011 年 12 月31 日经审计的净资产价值为参考,收购三圣汽修 100%股权(出资额 50 万元)。根据天健正信于 2012 年 1 月 12 日出具的《重庆三圣汽车修理有限公司截至 2011年 12 月 31 日止及前一个年度审计报告》天健正信审[2012]NZ 字第 030232 号),截至 2011 年 12 月 31 日,三圣汽修的所有者权益为 400,267.63 元。2012 年 3月 6 日,发行人分别与潘先文、周廷娥、袁小波签订《股权转让协议》,收购潘先文、周廷娥、袁小波分别持有的三圣汽修 70%、28%、2%的股权,转让价款分别为 280,079.67 元、112,031.87 元、8,002.28 元。2012 年 4 月 18 日,上述股权转让事项完成工商变更登记,三圣汽修成为发行人的全资控股子公司。
本所律师认为,上述关联交易公允,未损害发行人或非关联股东的权益。
2、三圣汽修的关联交易
因临时资金周转,三圣汽修与周廷娥、德露物流发生资金往来。截至 2010年 12 月 31 日, 三圣汽修应付德露物流 52,827.00 元。截至 2011 年 12 月 31 日,周廷娥应付三圣汽修 209,501.15 元。截至 2012 年 6 月 30 日,三圣汽修与周廷娥、德露物流已终止上述资金往来,并已结清上述全部款项。
本所律师认为,三圣汽修与关联方之间的上述关联交易发生在发行人收购之前,且发行人完成收购后,相关关联交易已经终止,相关款项已经结清,故对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
(三)关联交易决策制度
经本所律师核查,发行人分别在公司《章程》、发行人首次公开发行的股票上市后生效的《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(四)同业竞争
经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(五)减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
为减少和规范关联交易,发行人的实际控制人潘先文和周廷娥已出具《关于避免和减少关联交易的承诺》,发行人与其控股股东及实际控制人之间就减少和规范关联交易、避免同业竞争已采取有效措施。
(六)经本所律师核查,发行人在《招股说明书》以及其他有关申报文件中对关联方及关联交易情况、解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产
(一)土地使用权及房屋所有权
经核查,补充核查期內,发行人所享有的土地使用权及房屋所有权未发生变化,其中发行人位于北碚区三圣镇东林寺的第七宗、第九宗土地的权证发生了变更,具体情况如下:
发行人位于北碚区三圣镇东林寺的第七宗土地面积为 35117.7 平方米土地,原房地产权证号:107D 房地证 2011 字第 01040,毗邻的发行人第九宗土地面积为 71296 平方米土地,原房地产权证号:107D 房地证 2011 字第 01318。重庆市国土资源和房屋管理局于 2012 年 4 月 11 日将该 2 宗土地使用权合并,向发行人核发了新的房地产权证(107D 房地证 2012 字第 00155 号)。根据发行人新取得的房地产权证,其土地用途仍为工业用地,土地使用权类型仍为出让,土地使用权面积为原 2 宗土地面积之和(106413.7 平方米),土地使用权终止期限为 2061年 7 月 25 日。
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人新增的全资子公司三圣汽修未拥有任何土地使用权或房屋所有权。
(二)未办理权证房屋的办证进展情况
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
根据相关缴费凭证及发行人的说明,发行人就其位于三圣镇生产厂区内自建的总面积约 24848.61 平方米的厂房及相关建筑物(所属土地已经取得国有土地使用权,权证号为 107D 房地证 2011 字第 01317 号、107D 房地证 2012 字第 00155号),已向重庆市北碚区城乡建设委员会补缴配套费,上述厂房及相关建筑物的权属证书正在办理中。本所律师认为,上述厂房及相关建筑物的房屋权属证书正在办理,该情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
(三)租用集体土地已取得临时用地许可
江北特材于 2004 年 1 月 11 日与金刀峡镇小塘村第七村民小组签订《小塘村七社荒山承包经营协议》,租用该村民小组位于北碚区金刀峡镇小塘村的集体土地用于碎石厂矿山开采经营,期限为 50 年,自 2004 年 1 月 11 日至 2054 年 1月 10 日。根据《重庆市北碚区人民政府关于重庆三圣特种建材股份有限公司碎石厂矿山临时用地的批复》(北碚府地[临][2012]6 号)及发行人的说明,重庆市北碚区人民政府于 2012 年 4 月 1 日批复同意发行人碎石厂临时使用该集体土地作为矿山临时用地,期限 1 年,期满需办理延期用地手续。
(四)知识产权
1、发行人新取得的注册商标专用权
补充核查期內,发行人通过申请注册方式新取得 8 项注册商标专用权,其中“三圣”注册商标的注册号分别为 9135343、9135394、9135415、9135502、
9138808、9138813,“ ” 注册商标的注册号分别为 9135371、9135721。
如《补充法律意见书(一)》所述,发行人另取得了 17 项注册商标专用权,补充核查期內,国家工商行政管理总局商标局已向发行人核发了上述共计 25 项商标注册证,具体情况如下:
序 取得 类 查封冻结或
商标图样 注册号 注册有效期限 注册人
号 方式 别 他项权利
2012 年 2 月 28 日至 原始
1 9135295 发行人 2 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
2 9135367 发行人 4 无
2022 年 2 月 27 日 取得
三 圣
2012 年 2 月 28 日至 原始
3 9135440 发行人 17 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
4 9135473 发行人 19 无
2022 年 2 月 27 日 取得
5-1-14
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
2012 年 2 月 28 日至 原始
5 9135517 发行人 31 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
6 9138795 发行人 42 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
7 9138823 发行人 45 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 4 月 21 日至 原始
8 9135343 发行人 3 无
2022 年 4 月 20 日 取得
2012 年 4 月 21 日至 原始
9 9135394 发行人 5 无
2022 年 4 月 20 日 取得
2012 年 5 月 7 日至 原始
10 9135415 发行人 6 无
2022 年 5 月 6 日 取得
2012 年 5 月 14 日至 原始
11 9135502 发行人 30 无
2022 年 5 月 13 日 取得
2012 年 4 月 21 日至 原始
12 9138808 发行人 43 无
2022 年 4 月 20 日 取得
2012 年 4 月 21 日至 原始
13 9138813 发行人 44 无
2022 年 4 月 20 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
14 9134943 发行人 2 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
15 9135033 发行人 3 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
16 9135283 发行人 4 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
17 9135665 发行人 6 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
18 9135679 发行人 17 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
19 9135705 发行人 19 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
20 9135750 发行人 42 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
21 9138722 发行人 43 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
22 9138751 发行人 44 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 2 月 28 日至 原始
23 9138776 发行人 45 无
2022 年 2 月 27 日 取得
2012 年 4 月 21 日至 原始
24 9135371 发行人 5 无
2022 年 4 月 20 日 取得
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
2012 年 5 月 7 日至 原始
25 9135721 发行人 30 无
2022 年 5 月 6 日 取得
根据发行人提供的上述注册商标的商标注册证及出具的说明,经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局的公开网站“中国商标网”(www.sbcx.gov.cn)检索查验,发行人取得、拥有和使用上述注册商标合法合规,不存在权属争议或潜在纠纷。
2、专利申请
根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》及发行人出具的说明,补充核查期内,发行人提起 6 项专利申请并均已获得国家知识产权局《专利申请受理通知书》,具体情况如下:
序 申请的专利
申请号 申请的专利名称 申请人 申请日
号 类型
一种石膏生产液体二 2012 年 5 月
1 201210150106.0 发明 发行人
氧化硫的方法 15 日
一种石膏为原料生产
2012 年 5 月
2 201210148524.6 焦亚硫酸钠或亚硫酸 发明 发行人
15 日
钠的方法
一种二氧化硫工业原 2012 年 5 月
3 201210150016.1 发明 发行人
料气的制备方法 15 日
一种焦亚硫酸钠的生 2012 年 6 月
4 201220290827.7 实用新型 发行人
产系统 20 日
一种液体二氧化硫的 2012 年 6 月
5 201220292241.4 实用新型 发行人
生产系统 21 日
一种二氧化硫工业原 2012 年 6 月
6 201220292238.2 实用新型 发行人
料气的生产系统 21 日
(五)采矿权证
根据发行人新取得的《采矿许可证》、 重庆市安全生产监督管理局会议纪要》(2012-15)及发行人的说明,因协调中国石油西南油气分公司重庆相国寺储气库 6 号井场及新钻井与发行人石膏矿分公司矿山的安全保护范围,重庆市北碚区国土资源管理分局调整发行人石膏矿分公司矿山的矿界范围,矿区面积由1.7838 平方公里变更为 1.6975 平方公里,矿山生产规模不变,重庆市北碚区国土资源管理分局重新颁发了石膏矿采矿许可证,具体情况如下:
序 采矿 取得 发证 抵押
证号 核准内容 有效期
号 权人 方式 日期 情况
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
开采矿种:石膏;
C50010920 2012 年 6 月
发 行 开采方式:地下开 2012 年 6
1 091171200 出让 15 日至 2014 无
人 采;生产规模:60 月 15 日
40283 号 年 8 月 15 日
万吨/年
(六)主要生产设备
根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)及发行人提供的资产清单,截至2012 年 6 月 30 日,发行人拥有的生产经营设备账面价值为 190,698,690.47 元,其中:专用设备账面价值 143,292,834.02 元,运输设备账面价值 46,262,737.67元,办公设备账面价值 1,143,118.78 元。
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、相关合同、主要设备购置发票及其发行人的说明,并经本所律师核查,发行人以购置方式取得并依法拥有上述生产经营设备的所有权,上述生产经营设备不存在权属争议或潜在纠纷。
(七)对外投资
根据三圣汽修的工商登记资料、相关股权转让协议、股权转让价款支付凭证、股东会决议等资料,2012 年 3 月 6 日,参照三圣汽修截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产价值,发行人分别与潘先文、周廷娥、袁小波签署股权转让协议,出资 400,113.82 元收购了三圣汽修 100%股权。三圣汽修注册资本金 50 万元,发行人现持有三圣汽修 100%的股权。
(八)主要财产抵押或质押情况
根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人提供的合同、抵押清单,并经本所律师向权属登记主管部门查询,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人以土地为发行人银行借款提供抵押担保的情况没有发生变化,发行人 以账面价值1,518.94 万元的运输设备和 7,560.44 万元的专用设备为发行人银行借款提供了抵押担保。
综上,补充核查期内,发行人的主要财产不存在权属争议或潜在纠纷。除本补充法律意见已披露的情形外,发行人的主要财产不存在权利受到限制的其他情形。十一、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的重大合同(交易金额在 500 万元以上或虽未达到上
5-1-17
重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同),经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同包括以下合同:
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
1、发行人新增的将要履行或正在履行的重大销售合同共计 29 份,具体情况如下:外加剂销售合同
序号 买方 合同主要内容 合同期限
缓凝型高效减水剂(PCA-RA)3000 吨、膨胀剂(ZY1)1000 吨、膨胀剂(UEA-H)
1 重庆拉瑞永固混凝土有限公司 1000 吨,最终以实际数量为准;总价约 827 万元;按买方通知交货;卖方 自 2012 年 3 月 6 日起执行
运输至重庆拉瑞永固搅拌站并承担运输费用;每月 25 日结算;可调整单价。
缓凝型高效减水剂(PCA-RA)5000 吨、高性能减水剂(PCA-R)300 吨、膨
胀剂(ZY1)1000 吨、膨胀剂(UEA-H)1000 吨,最终以实际数量为准;总
2 重庆永固新型建材有限公司 自 2012 年 3 月 6 日起执行
价约 1454 万元;按买方通知交货;卖方运输至重庆江北永固混凝土搅拌站
并承担运输费用;每月 25 日结算;可调整单价。
萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR)2000 吨,最终以实际数量为准;总价约 520
3 秀山劲磊混凝土有限公司 万元;按买方通知交货;卖方运输至秀山劲磊搅拌站并承担运输费用;每月 自 2012 年 3 月 14 日起执行
1 日结算;可调整单价。
缓凝高效减水剂(FDN-OR)5000 吨、膨胀剂(ZY1)1000 吨,最终以实际数
4 重庆筑能建材有限公司 量为准;总价约 1200 万元;按买方通知交货;卖方运输至筑能建材有限公 自 2012 年 4 月 6 日起执行
司搅拌站并承担运输费用;每月 25 日结算。
高效泵送水剂(FDN-SPR C60 专用)约 800 吨、缓凝高效减水剂(FDN-OR)
中冶建工集团有限公司混凝土工 约 1.8 万吨、早强水剂(FDN-OR 早)约 20 吨,最终以实际数量为准;总价 2012 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20
5
程分公司 约 3890.49 万元;卖方运输至水碾站、西彭站、西永站、江北站、龙兴站并 日
承担运输费用;每月 21 日结算。商品混凝土(砼)销售合同
序号 买方 合同主要内容 合同期限
商品砼 C10-C60;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通知交货;可按市场
中国建筑第二工程局有限公司西 2012 年 2 月 24 日起至 2013 年 9 月
1 行情调整单价;每月 20 日结算;次月 25 日支付上月砼货款的 70% ,余款
南分公司 30 日
在单栋主体封顶后 5 个月内支付,之后供应的砼货款,于次月 25 日全额支
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
付。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 10 日前支付上月砼货
2 重庆建安建设(集团)有限公司 款的 60% ,单栋主体封顶前支付的货款不低于该栋楼砼货款总额的 60%,单 2012 年 1 月起执行
栋砼主体封顶之日起 3 个月内平均等额付清所有未付货款,主体封顶后供应
的砼货款,于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使
3
用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
商品砼 C10-C50,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;价格可根据市场行情调整;基础:单栋(车库、幼儿园除外)基础
完工后,次月 20 日前支付基础砼款,主体:每月 30 日结算;次月 20 日前
3 重庆一建建设集团有限公司 支付上月砼货款的 80% ,主体封顶后 2 个月内总结算,总结算后 30 日内付 2012 年 3 月 1 日起执行
清余款,主体封顶后供应的砼货款,于当月 30 日前支付 90%,砼资料交付
完毕后 10 内支付剩余 10%,车库及幼儿园:车库及幼儿园单个主体完工后
次月 20 日付清所有砼款。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方为买方垫资供应砼 6
3 3
千 m ,垫满后 5 日内支付垫资款的 80%,垫满 6 千 m 砼后每月供应的砼款于
4 重庆业兴实业(集团)有限公司 次月 10 日前支付上月砼货款的 80%,单栋主体封顶前支付的砼款不低于该 2012 年 3 月起执行
栋楼砼款总额的 80%,工程砼主体封顶后 2 个月内平均等额付清所有未付砼
款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未使用
3
商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付
清。
3
国都建设(集团)有限公司重庆分 商品砼 C15-C60,13 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
5 2011 年 11 月起执行
公司 按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 25 日前支付上月砼货
款的 80% ,单栋砼主体封顶后 3 个月内平均等额付清全部未付的砼款,主
体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未使用商品砼
3
或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C10-C50,4 万 m (以实际数量为准),总价约 1280 万元;卖方负责
运输砼至施工现场;按买方通知交货;价格可根据市场行情调整;每月 16
日结算;次月 16 日支付上月砼货款,卖方为买方垫资供应砼 300 万元,垫
重庆建工第四建设有限责任公司
6 满 300 万元后,每月支付结算金额的 70%,垫资款和 30%的尾款在砼供应完 2012 年 3 月起执行
工程管理部
毕后 2 个月内等额付清,2012 年 7 月 4 日后供应的砼货款按月全额支付,
若买方停用卖方砼,则买方于停用之日起 2 个月内付清全部未付砼货款,30
3
日内未使用商品砼或使用砼量不足 200 m 时,所有货款在 10 天内全部付清。
商品砼 C10-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;价格可根据市场行情调整;每月 21 日结算;次月 25 日前支付上月
江西省交通工程集团公司重庆两
砼货款的 70% ,余款在买方停止使用卖方砼后 3 个月内付清,买方桥面施
7 江新区疏港大道一期一标段项目 3
2012 年 4 月起执行
工完工后供应的砼货款按月全额支付(1 个月内砼浇筑量不足 200 m ,视为
经理部
工程砼浇筑完毕),若买方停用卖方砼,所有未支货款应在停用之日起 3 个
月内全部付清。
商品砼 C10-C45,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8 号”及市
场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方为买方垫资供应砼至工程第三
8 重庆渝发建设有限公司 2012 年 5 月起执行
层浇注完毕,自第三层浇注完毕后 1 个月内支付垫资款的 70%,垫满后供应
砼的货款于次月 5 日前支付 80%,主体封顶前支付的砼款不低于砼款总额的
75%,砼主体供应完毕后 90 日内付清全部未付货款。
3
商品砼 C15-C60、C30 水下砼,6 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输
9 重庆建工第九建设有限公司 砼至施工现场;按买方通知交货;价格可根据原材料的市场行情调整;每月 2012 年 4 月起执行
26 日起 5 日内结算;次月 15 日前支付上月砼货款的 75% ,主体封顶后 2 个
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
月内平均等额付清全部未付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 15 日
前全额支付。
3
商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
10 重庆盛迪亚建设有限公司 2012 年 6 月起执行
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 15 日前支付上月砼货
款的 80%,剩余 20%在主体封顶后 3 个月内付清。
3
商品砼 C20-C40,5 万 m (以实际数量为准),合同总价约 1775 万元;卖方
负责运输砼至施工现场;按买方通知交货;价格可根据市场行情调整;每月
买方:重庆海博建设有限公司
26 日结算;结算后 15 个工作日内支付每月实际供应砼货款的 80% ,全部砼
11 付款方:桃源居(重庆)房地产开 2012 年 1 月 18 日起执行
供应完毕后付至结算价的 95%,房屋综合竣工验收确认合格后 2 个月内付至
发有限公司
结算价的 100%,若工程连续停建 2 个月,则在停建后 2 个月后的 20 个工作
日内付清所有未付货款。
商品砼 C10-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;价格可根据市场行情调整;每月 20 日结算;卖方为买方垫资供应
中色十二冶金建设有限公司重庆
12 砼 500 万元,垫满后次月 10 日支付上月砼货款的 90%,余下 10%作为质量保 2012 年 1 月 1 日起执行
水土万寿公租房项目部
证金,主体工程完工后 30 日内,付清垫资款,6 个月的质保期满后 30 日内
退还质量保证金。
3
商品砼 C20-C40,2.88 万 m (以实际数量为准),合同总价约 1065 万元;
卖方负责运输砼至施工现场;按买方通知交货;价格可根据市场行情调整;
买方:重庆渝发建设有限公司
每月 26 日结算;结算后 15 个工作日内支付每月实际供应砼货款的 80% ,
13 付款方:桃源居(重庆)房地产开 2012 年 2 月起执行
全部砼供应完毕后付至结算价的 95%,房屋综合竣工验收确认合格后 2 个月
发有限公司
内付至结算价的 100%,若工程连续停建 2 个月,则在停建后 2 个月后的 20
个工作日内付清所有未付货款。
中铁十八局集团有限公司万寿公 商品砼 C15-C60,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
14 租房配建廉租房二组团三标项目 知交货;价格可根据市场行情调整;每月 18 日结算;卖方为买方垫资供应 2012 年 1 月起执行
部 砼 500 万元,垫满后次月 18 日前支付上月砼货款的 95%,余下 5%作为质量
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保证金(4%)和履约保证金(1%),砼主体工程验收合格后 6 个月内,垫资
款分三批付清,12 个月的质保期满后 30 日内退还质量保证金,主体工程最
后一批物资交货并通过验收后 30 日内退还履约保证金。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 10 日前支付上月砼货
15 重庆业兴实业(集团)有限公司 款的 90% ,主体封顶前支付的货款不低于货款总额的 90%,砼主体封顶之日 2011 年 9 月起至 2013 年 2 月
起 1 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前
3
全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 10 日前支付上月砼货
重庆中川建司新都花园还建房第
16 款的 80% ,主体封顶前支付的货款不低于货款总额的 80%,砼主体封顶之日 2012 年 4 月起至 2013 年 12 月
一项目部
起 1 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前
3
全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C15-C50,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
重庆恒瑞建筑工程有限责任公司 号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 10 日前支付上月砼货
17 北碚区东阳街道污水处理厂工程 款的 80% ,主体封顶前支付的货款不低于货款总额的 80%,砼主体封顶之日 2011 年 12 月起至 2012 年 11 月
项目部 起 1 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前
3
全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
18 重庆覃家岗建设(集团)有限公司 2012 年 3 月起执行
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方为买方垫资供应砼 7
3
仟 m ,垫满后 1 周内支付垫资款的 80%,垫满后供应的砼货款于次月 10 日
前支付上月砼货款的 80%,主体封顶前支付的货款不低于货款总额的 80%,
砼主体封顶之日起 1 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,
于次月 10 日前全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼
3
量不足 300 m 时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C10-C50,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
中国十九冶集团有限公司重庆分
19 号”及市场行情确定;每月 20 日后结算;次月 5 日前支付上月砼货款的 90%, 2012 年 1 月 12 日起执行
公司
砼主体封顶之日起 60 日内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,
于次月 5 日前全额支付。
3
商品砼 C15-C60,1.9 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现
场;按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;次月 15 日前支付上月砼货
20 重庆盛源建设(集团)有限公司 款的 80% ,主体封顶前支付的货款不低于货款总额的 80%,砼主体封顶之日 2012 年 4 月起至 2013 年 12 月
起 2 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供应的砼货款,于次月 10 日前
3
全额支付,若 30 日内未使用商品砼或 30 日内使用的商品砼量不足 300 m
时,所有货款在 30 日内全部付清。
3
商品砼 C10-C50,7 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
按买方通知交货;价格可根据市场行情调整;每月 25 日结算;卖方为买方
供应砼至单栋 15 层,15 层之后供应的砼货款于每月 25 日支付 75%,15 层 2012 年 4 月 1 日起至 2013 年 12 月
21 重庆中科建设(集团)有限公司
之前供应的砼货款在主体封顶前分 3 次支付,封顶前支付的砼货款不低于砼 30 日
货款总额的 75%,封顶后 3 个月内付至砼货款总额的 90%,封顶后 6 个月内
付清全部货款。
3
商品砼 C15-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;
22 重庆建工第九建设有限公司 2012 年 4 月起至 2013 年 6 月
按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8
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号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方为买方垫资供应砼 7
3
千 m ,垫满后 2 个月内分 2 次等额支付垫资款的 80%,垫满后供应的砼货款
于次月 10 日前支付上月砼货款的 80% ,主体封顶前支付的货款不低于货款
总额的 80%,砼主体封顶之日起 2 个月内付清所有未付货款,主体封顶后供
应的砼货款,于次月 10 日前全额支付。
中国新兴保信建设总公司西南分 商品砼 C15-C45,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
23 公司 知交货;固定价格;每月 26 日结算;次月 10 日支付上月砼货款的 80%,单 2012 年 6 月起执行
栋完工后 3 个月内付清单栋余款。
商品砼 C15-C55,以实际数量为准;卖方负责运输砼至施工现场;按买方通
知交货;价格可根据市场行情调整;每月 30 日结算;卖方为买方垫资供应
重庆天字实业集团有限公司第五 3
24 砼 2 万 m ,垫满后 10 日内支付垫资款的 80%,垫满后供应的砼货款于次月 2012 年 5 月起执行
分公司
15 日前支付上月砼货款的 80%,主体结构封顶之日起 6 个月内等额付清所有
未付货款。
2、发行人新增的将要履行或正在履行的重大采购合同共计 2 份,具体情况如下:混凝土(砼)原材料采购合同
序号 卖方 合同主要内容 合同期限
北碚区施家梁镇易世达建材加工 石子;固定单价;卖方运输至买方搅拌站内;每月 25 日结算,次月 30 日支 2012 年 2 月 4 日起至 2013 年 2 月 4 日1
厂 付上月货款的 70%-80%,合同到期后三个月内付清余款。
碎石;固定单价;4 万吨/月;卖方运输至买方搅拌站内;每月 25 日结算, 2012 年 3 月 26 日起至 2013 年 3 月 25
2 重庆邦固建材有限公司
次月 30 日支付上月货款的 70%-80%,合同到期后三个月内付清余款。 日
3、发行人新增的将要履行或正在履行的重大借款合同共计 6 份,具体情况如下:
序号 贷款人 合同编号 借款金额 借款期间 担保
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(万元)
55100620110000733
1 农行北碚支行 55010120120001175 800 2012 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日
最高额抵押合同
55100620100001162
2 农行北碚支行 55010120120001160 980 2012 年 5 月 4 日至 2013 年 5 月 3 日
最高额抵押合同
55100620120000917
3 农行北碚支行 55010120120001151 628 2012 年 5 月 3 日至 2013 年 5 月 2 日
最高额抵押合同
55100620110000312
4 农行北碚支行 55010120120000287 1200 2012 年 2 月 9 日至 2013 年 2 月 8 日
最高额抵押合同
55100620110000312
5 农行北碚支行 55010120120000266 1800 2012 年 2 月 7 日至 2013 年 2 月 6 日
最高额抵押合同
6 工行北碚支行 2012 年(北碚)字 0029 号 1800 2012 年 2 月 28 日至 2012 年 8 月 21 日 --
4、发行人新增的将要履行或正在履行的重大国内保理业务合同(有追索权)共计 1 份,具体情况如下:
融资金额
序号 保理商 合同编号 融资期间 担保
(万元)
1 工行北碚支行 2012(EFR)00104 号 810 2012 年 5 月 23 日至 2013 年 3 月 15 日 --
5、发行人新增的将要履行或正在履行的重大担保合同共计 2 份,具体情况如下:
担保金额
序号 担保人 债权人 合同编号 担保物及方式 担保期限
(万元)
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机器设备抵押, 2012 年 5 月 2 日至 2014 年 4 月 30 日
1 发行人 农行北碚支行 55100620120000917 630
最高额抵押合同
银行承兑汇票保证金, 2012 年 3 月 2 日至 2012 年 9 月 2 日
2 发行人 三峡银行直属支行 渝三银 ZY 字 01012012200039ZY01 900
质押合同
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6、承兑协议
(1)2012 年 5 月 16 日,发行人与工行北碚支行签订《银行承兑协议》(2012[承兑协议]00019 号),双方约定,工行北碚支行同意承兑发行人商业汇票共 60 份,银行承兑金额合计 2000 万元整;承兑额度有效期自 2012 年 5 月 17日起至 2012 年 11 月 17 日止,发行人以 700 万元保证金向工行北碚支行提供担保。
(2)2012 年 3 月 1 日,发行人与三峡银行直属支行签订《银行承兑协议》(渝三银 CD 字 01012012200039 号),双方约定,三峡银行直属支行同意承兑发行人商业汇票 77 份,银行承兑金额合计 3000 万元整;承兑额度有效期 6 个月,自 2012 年 3 月 2 日起至 2012 年 9 月 2 日止。同日,发行人与三峡银行直属支行签订《保证金协议》(渝三银 BZJ 字 01012012200039BZ01 号)和《质押合同》(渝三银 ZY 字 01012012200039ZY01 号),发行人以 900 万元银行承兑汇票保证金向三峡银行直属支行提供担保。
(3)2012 年 4 月 16 日,发行人与三峡银行直属支行签订《银行承兑协议》(渝三银 CDC01012012400015 号),双方约定,三峡银行直属支行同意承兑发行人商业汇票 5 份,银行承兑金额合计 500 万元整;承兑额度有效期 6 个月,自2012 年 4 月 17 日起至 2012 年 10 月 17 日止。同日,发行人与三峡银行直属支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2012041600000018 号),发行人以 150 万元银行承兑汇票保证金向三峡银行直属支行提供担保。
经审阅上述重大合同后,本所律师认为,发行人上述将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不存在潜在法律风险。
(二)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人出具的说明,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的应收账款为 198,140,607.54 元,应付账款为74,629,107.06 元,上述应收账款和应付账款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。截至 2012 年 6 月 30 日,发行人以质押日账面金额 8,054.89万元的应收账款为其在工行北碚支行的借款 7,040.00 万元提供质押担保。
(三)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人的其他应收账款为 3,384,774.15元,其他应付账款为 1,389,278.10 元;发行人金额较大的其他应收款和其他应
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)付款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。
(四)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。
(五)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与其关联方之间目前不存在新增重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人无合并事项发生。
(二)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人未发生重大资产收购或出售事项。
(三)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人未发生增资扩股情况。
(四)根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的声明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人未发生分立、减少注册资本等事项。
(五)根据发行人及其总经理、财务总监出具的说明,截至本补充法律意见出具之日,发行人未计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为。十三、发行人章程的制定与修改
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求,发行人于2012年6月30日召开股东大会,审议并批准对首次公开发行的股票上市后生效的公司《章程(草案)》作如下修改:
(一)《章程(草案)》第一百零九条第(一)项
修改前的内容:“公司拟与关联方发生以下关联交易,先由1/2以上独立董
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)事事先认可后,方可提交董事会讨论:
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上;
2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易。
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
修改后的内容:“公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易,应由1/2以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
(二)《章程(草案)》第一百八十条
修改前的内容:“公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。公司的利润分配政策包括:
(一) 公司将根据当年的实际经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益和长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。
(二) 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司资金状况提请公司股东大会审议批准进行中期利润分配。
(三) 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,应保证每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。
(四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的15%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。
(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
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(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
修改后的内容:“公司利润分配注重股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。公司的利润分配政策包括:
(一) 公司原则上按年制定利润分配方案,公司董事会可以根据公司资金状况制定中期利润分配方案。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二) 公司董事会根据当年的实际经营情况,在充分考虑股东利益、公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求的基础上,正确处理公司短期利益和长远发展的关系,结合股东特别是中小股东的意见,制定合理的利润分配方案。 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
(三) 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配方案并提交股东大会审议,经股东大会表决通过后实施。股东大会审议利润分配方案时,应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内按股东大会表决通过的利润分配方案完成股利(或股份)的派发事项。
(四)在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。
(五)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的15%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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(七)若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时,公司可调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下,公司董事会制订利润分配政策调整方案。经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见,并经全体董事过半数同意,公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。”
经核查,本所律师认为,上述公司《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人增加一家全资控股子公司(三圣汽修)。
本所律师认为,发行人组织机构健全,运作规范,其组成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的议事规则
经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,上述议事规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)发行人股东大会、董事会和监事会
经核查,补充核查期内,发行人共召开了一次股东大会、二次董事会会议、二次监事会会议。根据发行人股东大会、董事会和监事会的会议文件及决议,并经本所律师核查,发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的董事、监事和高级管理
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《首发管理办法》第二十三条规定的情形,也不存在董事或高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定。
(二)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化情况。
(三)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事会有独立董事三名,分别是张孝友、杨长辉、潘金贵,占发行人董事会成员的三分之一,其中,张孝友为会计专业人士。经本所律师核查,截至本补充法律意见之日,发行人独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形,各独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。十六、发行人的税务
(一)根据《纳税情况鉴证报告》(天健审[2012]8-17 号)、发行人财务总监出具的说明,经本所律师核查,补充核查期内,发行人执行的纳税政策未发生变化,其执行的纳税政策合法、合规。
(二)三圣汽修的税务情况
1、根据三圣汽修的税务登记证、《纳税情况鉴证报告》(天健审[2012]8-17号),三圣汽修依法办理了税务登记,现持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局核发的税务登记证,登记号:渝税字 500109765914488。
2、根据《审计报告》(天健审[2012]8-15 号)、《纳税情况鉴证报告》(天健审[2012]8-17 号)、发行人出具的声明及三圣汽修的纳税资料,三圣汽修执行的主要税种、税率为:
(1)流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
增值税 汽车维修、销售汽车配件 3%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 3%
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
(2)企业所得税
三圣汽修按 25%的税率计缴企业所得税。
根据重庆市北碚区国家税务局、重庆市北碚区地方税务局、重庆市北部新区国家税务局及重庆市北部新区地方税务局分别出具的证明、《纳税情况鉴证报告》(天健审[2012]8-17 号)、税务申报文件、发行人及其财务总监出具的说明,本所律师认为,三圣汽修执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、三圣汽修享受的税收优惠政策
截至本补充法律意见出具之日,三圣汽修未享受的税收优惠政策。
(三)发行人获得的奖励
1、根据国家工商行政管理总局商标局《关于认定“三圣及图”商标为驰名商标的批复》(商标驰字[2011]第 263 号)、重庆市北碚区人民政府《关于深入推进商标战略的实施意见》(北碚府发[2011]96 号)、中国农业银行进帐单,发行人“三圣及图”商标(注册号:6300343)被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标,发行人于 2012 年 4 月 27 日从北碚工商分局获得奖励 30 万元。
2、根据相关奖励收款凭证,发行人于 2012 年 1 月 20 日从重庆市北碚区安全生产监督管理局收到安全标准化补贴奖励 1 万元。
3、根据《重庆市北碚区人民政府关于表彰 2011 年度北碚工业企业十强及企业发展进步奖的通报》(北碚府发[2012]36 号)、预算拨款凭证(收帐通知),发行人于 2012 年 6 月 7 日从重庆市北碚区经济委员会收到奖励 5 万元。
经核查,本所律师认为,发行人所收到的上述奖励真实、有效。
(五)发行人的税务守法情况
根据重庆市北碚区国家税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009 年 1月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北碚区地方税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009 年 1月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)年 1 月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆北部新区地方税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,2009 年 1 月1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009年 1 月 1 日至今,运输分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区地方税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009年 1 月 1 日至今,运输分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区国家税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据重庆市北部新区地方税务局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自 2009年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根 据 税 务 机 关 出 具 的 上 述 证 明 文 件 、《 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 》( 天 健 审[2012]8-17 号)、发行人出具的声明及其税务申报文件,最近三年,发行人及其子公司按时申报、缴纳各项税款,没有税务违法行为,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
根据重庆市北碚区环境保护局于 2012 年 7 月 9 日出具的证明,发行人遵守国家有关环保法律法规,注重环境保护工作,取得了排污许可证,并能按时足额缴纳排污费,污染物达标排放;从 2009 年 1 月 1 日至今无严重污染环境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生,未因严重违法行为而受到过环保部门的处罚。
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
根据重庆市北碚区环境保护局于 2012 年 7 月 6 日出具的证明,混凝土分公司和运输分公司取得了排污许可证,依法进行了排污申报,其主要污染物达标排放,并依法足额缴纳了排污费;从 2009 年 1 月至今没有因环保违法行为受到该局的环保行政处罚。
根据重庆市环境保护局北部新区分局于 2012 年 7 月 6 日出具的证明,三圣汽修依法进行了排污申报,其主要污染物达标排放,并依法足额缴纳了排污费;从 2009 年 1 月至今没有因环保违法行为受到该局的环保行政处罚。
(二)安全生产
根据重庆市北碚区安全生产监督管理局于2012年7月6日出具的证明,发行人自设立后能遵守国家有关安全生产方面的法律法规,其生产场所的安全生产条件符合国家有关标准,自2009年1月1日起至今,无重大安全生产事故发生,也未因严重违反安全生产相关法律法规而受到处罚。
根据重庆市公安局北碚区分局于2012年7月6日出具的证明,发行人严格遵守国家有关爆炸物品监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件,认真执行技术操作规程和安全责任制,自2009年1月1日起至今,无重大安全生产事故发生,也未因违反爆炸物品监督管理的相关法律法规和规范性文件而受到过处罚。
根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自2009 年 1 月 1 日起至今,混凝土分公司和运输分公司无重大安全生产事故发生,不存在因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2012 年 7 月 3 日出具的证明,自2009 年 1 月 1 日起至今,三圣汽修无重大安全生产事故发生,不存在因严重违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
(三)产品质量与技术监督
1、根据发行人的说明并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的产品质量标准未发生变化。
2、质量管理体系认证
发行人混凝土膨胀剂、高效减水剂的生产和服务的《质量管理体系认证证书》已于 2011 年 11 月 23 日到期,现发行人已取得北京天一正认证中心核发的《质
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)量管理体系认证证书》,注册号为 02612Q20171R0M,证书有效期自 2012 年 3 月22 日至 2015 年 3 月 21 日。
2、技术监督
根据重庆市北碚区质量技术监督局于 2012 年 7 月 6 日出具的证明,发行人能遵守国家或行业有关技术标准和产品质量方面的法律法规,所生产的产品符合国家有关质量技术标准和技术监督标准,自 2009 年 1 月 1 日起至今,未因违反国家有关产品质量和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大技术标准纠纷或质量事故发生。
根据重庆市质量技术监督局北部新区分局于 2012 年 7 月 2 日出具的证明,2012 年 2 月 10 日至今,该局未收到发行人混凝土分公司和运输分公司的有关质量责任事故投诉,发行人也未有因违反质量、计量、标准等相关法律法规而被立案处罚的记录。
根据重庆北部新区道路运输管理所于 2012 年 7 月 2 日出具的证明,三圣汽修严格遵守机动车维修相关法律、法规和规范性文件,自 2009 年 1 月 1 日至今,无机动车维修责任事故发生,也无因违反机动车维修相关法律、法规和规范性文件而受到过处罚的情形。
综上,在补充核查期内,发行人及其子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资投向和运用
经核查,补充核查期内,发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用未发生变化。
(二)募集资金投资项目的批准情况
经本所律师核查,发行人本次发行募集资金拟投资项目已经取得必需的批准及授权,并办理了必需的备案手续,在补充核查期内未发生变化。
综上,本所律师认为,发行人募集资金的运用符合《首发管理办法》的规定。十九、发行人业务发展目标
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)
经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的业务发展目标未发生变化;本所律师认为,发行人的发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人、发行人的总经理及财务总监等有关人员出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人及其实际控制人和相关股东出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人及其董事长和总经理出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十一、其他
(一)审计机构变更
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格证书、相关决议、发行人及其财务总监出具的说明,经本所律师核查,因天健正信会计师事务所有限公司内部重组,该所实际承办本次发行上市及 2012 年度审计业务的重庆分所业务和执业人员整体并入天健会计师事务所(特殊普通合伙),并已完成相关法律手续。经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议批准,发行人改聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市及 2012 年度审计的审计机构。经本所律师核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.012399)和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000494),具备承办本次发行上市审计业务的资质。二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书》,确认《招股说明书》与本所出具的法律意
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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三)见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十三、结论意见
综上所述,在补充核查期内,发行人未发生对本次发行及上市构成实质性障碍的重大事项;本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,不存在重大违法违规情况,发行人具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
本补充法律意见正本陆份,经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生效。
(以下无正文,下接签署页。)
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