三圣特材：重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七)

重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

重庆天元律师事务所

关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开

发行股票并上市的补充法律意见书(七)

渝天律非诉字[2011]22-16 号致:重庆三圣特种建材股份有限公司

重庆天元律师事务所(简称“本所”)接受重庆三圣特种建材股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于 2011 年 12 月 27 日出具了《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(简称“《法律意见书》”)和《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(简称“《律师工作报告》”),并分别于 2012年 3 月 31 日、2012 年 5 月 14 日、2012 年 7 月 18 日、2013 年 3 月 25 日、2013年 9 月 17 日、2014 年 4 月 15 日出具《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(简称“《补充法律意见书(一)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(简称“《补充法律意见书(二)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(简称“《补充法律意见书(三)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(简称“《补充法律意见书(四)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(简称“《补充法律意见书(五)》”)、《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(简称“《补充法律意见书(六)》”)。

本所根据《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见出具之日(简称“补充核查期”)发行人与本次发行上市相关法律事项的最新情况,出具本补

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)充法律意见。

本补充法律意见为《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》之补充,不一致之处以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》中声明的事项适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用的简称含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》所使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查,在补充核查期内,发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化,且上述批准与授权仍在有效期之内,本所律师认为,发行人股东大会已合法、有效地作出了批准本次发行上市的决议,但本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证券交易所批准。二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件

(一)主体资格

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备本次发行上市

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。

(二)独立性

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。

(三)规范运行

1、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

2、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

3、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健会计师”)于 2014年 7 月 18 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》(简称“《内部控制鉴证报告》”)(天健审[2014]8-175 号)以及发行人出具的声明,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安全生产、人力资源和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所列举的情形,符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

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6、根据天健会计师于 2014 年 7 月 18 日出具的《重庆三圣特种建材股份有限公司审计报告》(简称“《审计报告》”)(天健审[2014]8-174 号)、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人现行《章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

7、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)和《内部控制鉴证报告》(天健审[2014]8-175 号)、发行人的《资金管理制度》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已建立起严格的《资金管理制度》,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

(四)财务与会计

1、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号),截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

2、根据《内部控制鉴证报告》(天健审[2014]8-175 号)、发行人出具的声明,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

3、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师已出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。

4、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、《招股说明书》、发行人及其财务总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

6、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号),发行人符合《首发管理办法》第三十三条所规定的各项条件:

(1)发行人 2011 年、2012 年、2013 年 3 个会计年度的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 87,037,217.41 元、99,612,864.11元、92,086,375.93 元,均为正数,且累计超过 3,000 万元;

(2)发行人 2011 年、2012 年、2013 年 3 个会计年度的营业收入(合并报表)分别为 847,780,947.96 元、1,061,736,986.16 元、1,173,970,224.95 元,累计超过 3 亿元;

(3)发行人现有股本总额为 7200 万元,不少于 3,000 万元;

(4)最近一期末(截至 2014 年 6 月 30 日),发行人的无形资产(扣除土地使用权、采矿权后)为 0 元,净资产(合并报表)为 622,934,848.81 元,无形资产占净资产的比例为 0,不高于 20%;

(5)最近一期末(截至 2014 年 6 月 30 日),发行人的未分配利润(合并报表)为 331,621,478.25 元,不存在未弥补亏损。

7、根据发行人所属税务主管部门分别出具的证明、《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)和天健会计师于 2014 年 7 月 18 日出具的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(简称“《纳税情况鉴证报告》”)(天健审[2014]8-178 号)、发行人及其财务总监出具的说明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

8、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

9、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、《招股说明书》等申报文件以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条所列举的情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

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10、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、《招股说明书》以及发行人及其财务总监的声明,并经本所律师核查,发行人不存在《首发管理办法》第三十七条所列举的影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

(五)募集资金的运用

经本所律师核查,如本补充法律意见第十七条“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件

1、经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

3、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人及其财务总监的声明,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

4、根据有关政府主管机关分别出具的证明、 审计报告》 天健审[2014]8-174号)及发行人出具的声明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。

5、经本所律师核查,发行人现有股本总额为 7,200 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

6、经本所律师核查,发行人本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例将不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的实质条件。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)四、发行人的独立性

经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产独立完整,人员、机构、财务及业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至二十条的相关规定。五、发起人和股东(实际控制人)

(一)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的股东未发生变化;发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的实际控制人未发生变化。六、发行人的股本及其演变

(一)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人的注册资本、股权结构未发生变化。

(二)根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人的公司股东名册、发行人及其高管人员出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利限制。七、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人营业执照、招股说明书、发行人的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的经营范围中的经营项目“液体二氧化硫试生产、销售”变更为“液体二氧化硫生产、销售”,其余未发生变化。

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根 据 发 行 人 于 2014 年 6 月 4 日 取 得 新 的 《 营 业 执 照 》( 注 册 号 :500109000015191),其经营范围为:

硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售;普通货运,货物专用运输(罐式)。 (按许可证核定的范围和期限从事经营)

制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,焦亚硫酸钠,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品;生产食品添加剂(以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营);出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营]

2、根据招股说明书、发行人及其总经理出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人的经营方式未发生变化。发行人的生产经营符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人拥有的与经营相关的资质和许可

2014 年 5 月 15 日,发行人取得重庆市安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》(渝 WH 安许证字[2013]第 17 号),有效期:2013 年 3 月 28 日至 2016年 3 月 27 日。危险化学品生产许可范围:硫酸(150000 吨/年,两转两吸石膏法,回转窑、储罐、转化器、吸收塔);二氧化硫[液态的](20000 吨/年,柠檬酸钠吸收法,解析塔、压缩机、吸收塔);焦亚硫酸钠(20000 吨/年,三级吸收法,反应釜、干燥系统、离心机、吸收塔)。

根据《重庆市北碚区环境保护局关于对北碚区水土镇天马村五组条石厂等40 家工业企业实施限期整改的通知》(碚环发[2014]1 号)要求,发行人自 2014年 1 月 1 日起按照《重庆市大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2012)执行大气污染物排放限值,整改期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 1 日。根据重庆市北碚区环境保护局 2014 年 4 月 15 日的《关于重庆三圣特种建材股份有限公司废气限期整改延期验收的复函》(碚环函[2014]12 号),重庆市北碚区环境保护局同意发行人废气整改期限延期至 2014 年 9 月 30 日。

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发行人就 10 万吨/年羧酸系减水剂技改项目试生产于 2014 年 7 月 14 日取得《重庆市排放污染物(临时)许可证》(编号:CQGLJ2014046),期限自 2014 年7 月 14 日至 2014 年 10 月 14 日。

发行人混凝土分公司于 2014 年 4 月 30 日取得重庆市环境保护局北部新区分局新颁发的《重庆市排放污染物许可证》(渝[北新]环排证[2014]0012 号),有效期自 2014 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。

发行人石膏矿分公司于 2014 年 4 月 23 日取得重庆市北碚区环境保护局颁发的《重庆市排放污染物许可证》(渝[碚]环排证[2014]0020 号),有效期自 2014年 4 月 12 日至 2015 年 4 月 11 日。

发行人碎石厂于 2014 年 4 月 23 日取得重庆市北碚区环境保护局颁发的《重庆市排放污染物许可证》(渝[碚]环排证[2014]0019 号),有效期自 2014 年 4月 9 日至 2015 年 4 月 8 日。

发行人石膏矿分公司于 2011 年 8 月 8 日取得的重庆市北碚区国土资源管理分局颁发的《采矿许可证》(C5001092009117120040283 号)于 2014 年 8 月 8 日到期。补充核查期內,发证机关重庆市北碚区国土资源管理分局就该《采矿许可证》书面确认,换证资料已完善,新证在配号过程中,C5001092009117120040283号《采矿许可证》有效期限顺延至 2014 年 11 月 15 日。

此外,发行人拥有的与生产经营相关的资质和许可未发生其他变化。

经本所律师核查,发行人合法拥有与生产经营相关的资质或特许经营权。

(二)发行人的主营业务

根据发行人的《营业执照》、《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、《招股说明书》、发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主营业务自 2011 年以来未发生实质性改变。

根据《审计报告》(天健审[2014] 8-174 号)及发行人的说明,发行人 2011年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月主营业务收入(合并报表)分别为

847,780,947.96 元 , 1,061,736,986.16 元 , 1,173,970,224.95 元 ,644,251,334.40 元 ,均占公司当期营业收入的 100%;发行人 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的净利润(合并报表,以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 87,037,217.41 元,99,612,864.11 元,92,086,375.93 元、

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)41,294,724.00 元。本所律师认为,发行人主营业务突出,2011 年至 2014 年 6月持续盈利。

(三)发行人子公司的经营范围及业务

1、经本所律师核查,补充核查期内,发行人控股子公司贵阳三圣经营范围增加道路普通货物运输(许可证编号:黔交运管许可贵阳[货运]字 520111043171号),根据贵阳三圣于 2014 年 6 月 25 日取得的《营业执照》(注册号:520111000190812),其经营范围具体为:

许可经营项目:道路普通货物运输。一般经营项目:生产、加工及销售:混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,预拌商品混凝土(以上经营范围涉及有行政审批的,凭行政许可证经营)。

根据贵阳三圣的《营业执照》、《审计报告》(天健审[2014] 8-174 号)、《招股说明书》及贵阳三圣的说明,贵阳三圣主营业务是生产、加工及销售:混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,预拌商品混凝土。经本所律师核查,贵阳三圣的生产经营符合国家产业政策,其主营业务自 2013 年设立以来未发生实质性改变。

此外,发行人子公司三圣汽修、兰州三圣及贵阳三圣的经营范围、经营方式未发生变化。

2、发行人子公司拥有的与经营相关的资质和许可

根据贵阳市住房和城乡建设局颁发的《建筑业企业资质证书》(编号:B3054052011110),贵阳三圣于 2014 年 7 月 18 日取得预拌商品混凝土专业叁级资质,可生产 C60 及以下的混凝土(注:可兼营市政工程方砖、道牙、隔离墩、地面砖、花饰、植草砖等小型预制件),有效期至 2015 年 7 月 18 日。

根据贵阳市环境保护局 2014 年 6 月 13 日出具的《关于同意贵阳三圣特种建材有限公司试生产的函》(筑环函[2014]33 号)、贵阳三圣及其有关负责人的说明,贵阳市环境保护局同意贵阳三圣投入试生产,期限三个月,自 2014 年 6 月13 日至 2014 年 9 月 12 日,目前有关手续在办理之中。

此外,发行人子公司三圣汽修、兰州三圣及贵阳三圣与生产经营有关的资质和许可情况未发生变化。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)八、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及其关联关系

1、根据重庆股份转让中心提供的发行人《股东持股清册》、发行人股东名册等,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%及以上股份的股东未发生变化。

2、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业

根据相关企业的工商登记信息、发行人的实际控制人出具的说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人实际控制人控制的其他企业包括:潘先文控制的新嘉华投资、德圣置业、碚圣农科、三圣加油站,周廷娥控制的德露物流、八仙洞煤业。

(1)德圣置业的变更情况

根据相关工商登记信息、相关股权转让协议书、股东会决议以及德圣置业的公司章程, 2014 年 7 月 29 日,德圣置业股东黎晓飞将其持有的德圣置业 5%股权(出资额 100 万元)以 100 万元的价格全部转让给徐晓喻(身份证号:51022219791027****),同时德圣置业的执行董事、经理及法定代表人变更为徐晓喻。上述股权转让完成后,德圣置业的股权结构:

序号 股东姓名 出资金额(万元) 占注册资本的比例

1 徐晓喻 100 5%

2 潘先文 1900 95%

合计 2000 100%

3、发行人的子公司

(1)发行人现有子公司

根据相关工商登记信息、相关企业的营业执照、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充意见出具之日,发行人现拥有 1家控股子公司:贵阳三圣,以及 2 家全资子公司:三圣汽修、兰州三圣。

(2)补充核查期内已转让股权的子公司

根据相关工商资料、评估报告、相关身份证明、相关协议、支付凭证、发行人出具的说明等 ,2014 年 4 月 28 日,发行人分别与王勇(身份证号:51022419681106****)、游照洪(身份证号:51021519811111****)签订《股权

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)转让协议书》约定,基于相关评估结果,发行人将利川三圣 80%股权、20%股权分别以 8,055,200 元、2,013,800 元的价格转让给王勇、游照洪。(详见本补充法律意见第十一条“发行人重大资产变化及收购兼并”第[二]项)

(二)新增关联交易

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人新增关联交易如下:

1、2014 年 3 月 5 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签订《保证合同》(编号:55100201400001863);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(编号:5501020140000559)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 2300 万元,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

2、2014 年 4 月 4 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签订《保证合同》(编号:55100201400034641);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(编号:5501020140000969)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 1530 万元,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

3、2014 年 6 月 10 日,股东潘先文作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签订《保证合同》(编号:55100201400008331);合同约定,保证人为发行人在《流动资金借款合同》(编号:5501020140001765)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 3400 万元,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

4、2013 年 9 月 10 日,股东潘先文作为保证人与债权人平安银行重庆分行签订《最高额保证担保合同》(编号:平银渝额保字 20130904 第 002-1 号);合同约定,保证人为发行人在《综合授信额度合同》(编号:平银渝综字 20130904第 002 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 45000 万元,保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。潘先文就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

5、2013 年 9 月 10 日,股东周廷娥作为保证人与债权人平安银行重庆分行签订《最高额保证担保合同》(编号:平银渝额保字 20130904 第 002-2 号);合同约定,保证人为发行人在《综合授信额度合同》(编号:平银渝综字 20130904

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)第 002 号)项下的债务提供连带责任保证,担保债权本金金额为 45000 万元,保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。周廷娥就上述担保事项没有向发行人收取任何款项。

经核查,本所律师认为,上述关联交易未损害发行人及发行人其他股东的权益。九、发行人的主要财产

(一)土地使用权及房屋所有权

1、发行人的土地使用权及房屋所有权

补充核查期內,发行人的土地使用权及房屋所有权未发生变化。

2、发行人子公司的土地使用权及房屋所有权

(1)贵阳三圣

根据相关国有土地使用权挂牌出让成交确认书、出让合同、交地确认书、相关缴款凭证、贵阳三圣的说明,并经本所律师核查,贵阳三圣于 2014 年 4 月 14日竞得其新型建材生产基地项目用地,并于 2014 年 4 月 21 日与贵州省贵阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:520111-2014-CR-0039);出让宗地坐落于贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村,编号为G(14)006,宗地总面积 62,306 平方米,其中出让宗地面积为 59,845 平方米,用途为工业,出让年限为 50 年,自颁发该宗地《建设用地批准书》之日起算;该宗地的国有建设用地使用权出让价款已经缴纳,权证正在办理之中。

(2)兰州三圣

根据相关国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权移交书、相关缴款凭证、兰州三圣的说明,并经本所律师核查,兰州三圣竞得其建材生产基地项目用地,并于 2014 年 8 月 15 日与永登县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:甘让 A 永[2014]6 号),出让宗地坐落于永登县树屏镇,编号为 G1404,宗地总面积 101,965.10 平方米,其中出让宗地面积为 101,965.10平方米,用途为工业,出让年限为 50 年,自土地交付之日起算;该宗地的国有建设用地使用权出让价款 12,236,000 元,已经缴纳 7,800,000 元,余款于合同签订之日起 60 日内付清。2014 年 8 月 28 日,永登县国土资源局将国有建设用

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)地使用权移交兰州三圣,权证正在办理之中。

此外,根据发行人相关子公司的说明,并经本所律师核查,发行人子公司三圣汽修未拥有任何土地使用权或房屋所有权。

(二)租用土地

根据相关协议、发行人的说明,补充核查期内,根据其二届七次董事会批准和授权, 发行人处置了利川项目资产(详见本补充法律意见第十一条“发行人重大资产变化及收购兼并”第[二]项),发行人已将其向利川市庆丰农资有限公司租用的相关土地全部移交利川三圣。2014 年 8 月 2 日,利川三圣与利川市庆丰农资有限公司签署《补充协议》约定,由利川三圣使用上述土地。

此外,经本所律师核查,补充核查期內,发行人租用土地情况未发生其他变化。

(三)知识产权

1、发行人的注册商标专用权

补充核查期內,发行人注册商标专用权未发生变化。

2、发行人的专利

根据发行人取得的《发明专利证书》、《授予发明专利权通知书》、缴款凭证及发行人的说明,补充核查期内,国家知识产权局已授予发行人以下 3 项发明专利权。

序 专利 专利 取得 授权 质押

专利名称 专利号 申请日

号 类型 权人 方式 公告日 情况

一种石膏生产

ZL20121015 发行 申请 2012 年 5 2014 年 5

1 液体二氧化硫 发明 无

0106.0 人 取得 月 15 日 月 21 日

的方法

一种二氧化硫

ZL20121015 发行 申请 2012 年 5 2014 年 4

2 工业原料气的 发明 无

0016.1 人 取得 月 15 日 月9日

制备方法

一种石膏为原

ZL20121014 发行 申请 2012 年 5 2014 年 7

3 料生产焦亚硫 发明 无

8524.6 人 取得 月 15 日 月 16 日

酸钠或亚硫酸

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

钠的方法

3、发行人子公司的知识产权

根据发行人各子公司的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,三圣汽修、兰州三圣及贵阳三圣未拥有商标专用权、专利等知识产权。

(四)采矿权

补充核查期內,发行人取得的采矿权未发生变化。

(五)主要生产设备

根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号),截至 2014 年 6 月 30 日,发行人拥有的生产经营设备账面价值为 290,693,617.33 元,其中:专用设备账面价值 215,150,823.82 元,运输设备账面价值 74,603,357.12 元,办公设备账面价值 939,436.39 元。

根据发行人提供的生产经营设备清单、车辆行驶证、主要设备购置发票及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人以购置方式取得并依法拥有上述生产经营设备的所有权,上述生产经营设备不存在权属争议或潜在纠纷。

(六)对外股权投资

根据相关工商档案、公司章程、发行人董事会决议、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,发行人转让了其所持的利川三圣全部股权(详见本补充法律意见第十一条“发行人重大资产变化及收购兼并”第[二]项)。

此外,发行人对外股权投资情况未发生其他变化。

(七)在建工程

1、位于重庆市北碚区三圣镇厂区的在建工程

根据发行人的说明,发行人位于重庆市北碚区三圣镇厂区自有土地上建设的生料库、熟料库、水泥库、硫酸库、减水剂半成品\成品库、羧酸生产线、膨胀剂生产线、成品堆场等工程的建设手续和相关房屋权属登记在办理中。

2、发行人子公司贵阳三圣的在建工程

根据相关主管部门文件、出让合同、缴款凭证、贵阳三圣及其高级管理人员的说明,并经本所律师核查,贵阳三圣的新型建材生产基地项目建于贵阳三圣已竞得的位于贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村的建设用地上,目前工程建设手续及相关

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)房屋的产权手续在办理之中。

(八)已设置抵押或质押的财产

1、根据相关合同、国土资源和房屋管理部门的抵押登记档案,经本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人房地产的抵押情况变化如下:

(1)根据发行人与农行北碚支行于 2013 年 11 月 18 日签订的《最高额抵押合同》(编号:55100620130004110),发行人以位于重庆北部新区经开园 C50-3号地块的土地使用权(权证号:113 房地证 2010 字第 16207 号,面积合计:15803.6m2)作为抵押物向农行北碚支行提供抵押担保,担保金额:980 万元,抵押期限自 2013 年 11 月 18 日起,至 2016 年 11 月 17 日止。

(2)根据发行人与农行北碚支行于 2014 年 3 月 5 日签订的《最高额抵押合同》(编号: 55100620140000487),发行人以位于北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区 2、5、6、10、11、15、16、21、22、26 号(权证号:107 房地证 2011 字第 159778、159788、159789、159456、159455、159758、159469、159463、159462、159444 号)的房屋(面积合计:2487.67m2)和土地使用权(面积合计:59068.9m2),以及位于北碚区三圣镇圣兴街 199 号 1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1 的房地产(权证号:107 房地证 2011 字第 52701 号,房屋面积合计:868.61m2,土地使用权面积合计:513.5m2)作为抵押物向农行北碚支行提供抵押担保,担保金额:2300 万元,抵押期限自 2014 年 3 月 5 日起,至 2017 年 3 月 4日止。

2、根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号),截至 2014 年 6 月 30 日,发行人有账面价值 22,149,655.86 元的固定资产用于担保其融资贷款。

经核查,补充核查期内,发行人的主要财产不存在权属争议或潜在纠纷。除本所律师已披露的情形外,发行人的主要财产不存在权利受到限制的其他情形。十、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人提供的重大合同(交易金额在 500 万元以上或虽未达到上述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同),经本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人及贵阳三圣新增的正在履行或将要履行的重大合同包括以下合同:

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

1、新增的将要履行或正在履行的重大销售合同

(1)发行人新增的将要履行或正在履行的重大销售合同共计 34 份,具体情况如下:硫酸销售合同

买方 合同主要内容 合同期限

硫酸,1.5 万吨,以实际到货数量为准;价格随行就市;按买方通知交货;

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

1 广安诚信化工有限责任公司 卖方运输至买方仓库并承担运输费用;货到票(17%全额增值税发票)到后

日

付款。

硫酸,1 万吨,以实际交易数量为准;价格随行就市;买方到卖方仓库自提;

2 重庆市悦奇商贸有限责任公司 2014 年 1 月 6 日至 2015 年 1 月 5 日

先款后货。

硫酸,1 万吨,以实际交易数量为准;价格随行就市;按买方通知交货;卖

3 重庆统赢工程材料有限公司 2014 年 2 月 27 日至 2015 年 3 月 1 日

方运输至买方仓库并承担运输费用;发货后 45 日内付款。

硫酸,1.5 万吨,以实际到货数量为准;价格随行就市;买方到卖方仓库自

4 重庆川庆化工有限责任公司 提;垫资供货 100 万元,垫满后,每月付清当月货款,最后一次提货之日(2 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 3 月 1 日

个月内未提货视为最后一次提货)起 2 个月内付清全部货款和垫资款。外加剂销售合同

序号 买方 合同主要内容 合同期限

萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水剂)4000 吨,以实际供货数量为准;按

1 重庆市固立建材有限公司 买方通知交货;卖方运输至大学城新义嘉搅拌站并承担运输费用;每月 25 自 2014 年 1 月 1 日起执行

日结算,次月 20 日前付清货款。

萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水剂)5000 吨、氨基缓凝高效减水剂(AJ-R)

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

2 重庆共谊商品混凝土有限公司 1000 吨,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至潼南县共谊

日

搅拌站并承担运输费用;每月月底结算,次月 20 日前付清货款。

高性能砼膨胀剂(ZY1)500 吨、萘系缓凝高效减水剂(FDN-OR,水剂)2400

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31

3 重庆茂余混凝土有限公司 吨,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至茂余混凝土有限公

日

司搅拌站内并承担运输费用;每月 25 日结算,次月 25 日前支付货款的 60%,

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

余下 40%作为垫资款,垫满 150 万元后,每月付清当月全部货款,合同期满

或终止后 5 个月内等额付清垫资款。

缓凝高性能减水剂(PCA-R)2000 吨,以实际交货数量为准;按买方通知交

货;卖方运输至买方搅拌站内并承担运输费用;每月 26 日结算,次月 25 日

4 重庆江晖实业有限公司 自 2014 年 1 月 20 日起执行

支付货款的 70%,余下 30%作为垫资款,垫满 400 万元后,每月付清当月全

部货款,合同终止后 6 个月内等额付清垫资款及其他欠款。

缓凝高效减水剂(FDN-OR)400 吨/月,以实际交货数量为准;按买方通知

2013 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月

5 重庆四方混凝土有限公司 交货;卖方运输至四方搅拌站并承担运输费用;每月 25 日结算;垫资 650

25 日

万,垫满后次月底前付清上月全部款。

缓凝高效减水剂(FDN-OR)2400 吨、高性能砼膨胀剂(ZY1)1200 吨,以实

6 重庆黔固新型建材有限责任公司 际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至买方施工现场并承担运输费 自 2014 年 3 月 1 日起执行

用;月结。

缓凝型高效减水剂(PCA-R)2000 吨、缓凝型高效减水剂(FDN-OR)500 吨,

以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至买方搅拌站指定罐内并

7 重庆市东毅新型建材有限公司 自 2014 年 4 月 25 日起执行

承担运输费用;每月 25 日结算;垫资 4 个月,第 5 个月支付第 1 个月货款,

第 6 个月支付第 2 个月货款,滚动支付,直至付清为止。

聚羧酸外加剂(PCA-R)150 吨/月,以实际交货数量为准;按买方通知交货;

卖方运输至重庆市沙坪坝区井口镇下大湾社并承担运输费用;月结;第 4 个 2014 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25

8 重庆钜实新型建材有限公司

月底前支付第 1 个月货款,第 5 个月底前支付第 2 个月货款,以此类推,直 日

至付清为止。

聚羧酸缓凝高性能减水剂(PCA-R)10000 吨,以实际交货数量为准;按买

方通知交货;卖方运输至涪陵李渡正宇搅拌站并承担运输费用;每月 25 日

9 重庆市一洣商贸有限责任公司 自 2014 年 5 月 5 日起执行

结算,垫资 3 个月,垫满后次月 10 日前付清当月货款,合同终止后 3 个月

内付清全部货款;由重庆市正宇混凝土有限责任公司为买方提供付款担保。

聚羧酸减水剂(PCA-R)2000 吨、膨胀剂(ZY1)1000 吨,以实际交货数量

10 重庆兆泰混凝土有限公司 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日

为准;按买方通知交货;卖方运输至重庆市合川区重庆兆泰搅拌站并承担运

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

输费用;每月 25 日结算;垫资 2 个月,第 3 个月支付第 1 个月货款,以此

类推,合同终止后 60 日内付清全部货款。

聚羧酸缓凝高性能减水剂(PCA-R,水剂)2000 吨、高性能混凝土膨胀剂(ZY1)

1000 吨,以实际交货数量为准;按买方通知交货;卖方运输至买方并承担

2014 年 6 月 18 日至 2015 年 6 月 17

11 重庆华冠混凝土有限公司 运输费用;每月 29 日结算;次月 20 日前支付货款的 60%,余下 40%作为垫

日

资款,垫满 200 万元后,每月付清上月全部货款,合同期满或终止后 90 日

内付清全部欠款。商品混凝土(砼)销售合同

序号 买方 合同主要内容 合同期限

3

商品砼 C15-C60,6 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

3

按买方通知交货;可调单价;每月 26 日起 5 日内结算;垫资供砼 3 万 m ,

垫满后 60 日内支付垫资款的 80%(若 2015 年春节前,买方用砼量不足 3 万

3

1 重庆渝康建设(集团)有限公司 m ,视为卖方完成垫资,买方应于 2015 年春节前支付所有砼货款的 50%); 2014 年 6 月至 2016 年 4 月

垫满后每月砼货款于次月 10 日前支付 80%,砼主体封顶后 3 个月平均等额

付清所有未付砼货款;砼主体封顶后,每月的砼货款于次月 10 日前全额支

付。

商品砼 C15-C60,暂定合同金额 600 万,以实际数量为准;卖方负责运输砼

至施工现场;按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起

2 北城致远集团有限公司 5 日内结算;买方垫资供砼,按栋计算垫资款,垫资至每栋基础工程和主体 自 2014 年 5 月起执行

1-10 层完成,垫满后 10 个月内等额付清垫资款,垫满后次月 15 日前支付

上月砼货款 75%,余款 25%在主体结构封顶后 8 个月平均等额支付。

3

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

3 重庆鹏升建筑实业有限公司 买方垫资供砼,2014 年 12 月 31 日前卖方支付所有砼款的 40%,2015 年 12 自 2014 年 6 月起执行

月 31 日前卖方支付所有砼款的 60%,2015 年 6 月 30 日前卖方支付所有砼款,

3

若卖方 30 日内未使用买方供应的砼或用砼量不足 300 m ,则买方应于 30 日

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

内付清全部砼货款(含垫资款)。

3

中铁十一局集团第五工程有限公 商品砼 C20-C50,9.5 万 m (以实际数量为准);综合单价(不含水泥);

2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

4 司重庆市轨道交通三号线北延段 卖方负责运输砼至施工现场;按买方通知交货;每月 20 日结算;当月支付

日

项目经理部一分部 砼货款 80%,余款 20%在工程混凝土浇筑完毕后 6 个月内付清。

3

商品砼 C20-C60,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

3

2014 年 4 月 20 日至 2015 年 6 月 20

5 重庆中昂置业有限公司 垫资供砼 5 千 m ,1、2、3、9 号楼均封顶后 3 个月内等额付清垫资款,垫

日

满后每月的砼货款于次月 25 日前支付 70%,1、2、3、9 号楼均封顶后 6 个

月平均等额付清所有未付砼货款。

3

中铁十一局集团第五工程有限公 商品砼 C20-C55,4 万 m (以实际数量为准);综合单价(不含水泥);卖

6 司重庆市轨道交通三号线北延段 方负责运输砼至施工现场;按买方通知交货;每月 20 日结算;当月支付砼 2013 年 9 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日

项目经理部二分部 货款 80%,余款 20%在工程混凝土浇筑完毕后 6 个月内付清。

商品砼 C15-C60,暂估金额 1500 万元(以实际数量为准);卖方负责运输

砼至施工现场;按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日

3

起 5 日内结算;垫资供砼 2 万 m ,垫满后 30 日内支付垫资款的 40%,垫满

7 重庆建工第三建设有限责任公司 自 2014 年 1 月起执行

后 60 日内支付至不低于垫资款的 70%,垫满后每月的砼货款于次月 30 日前

支付 70%,主体封顶后 3 个月内等额付清全部砼货款,主体封顶后每月的砼

货款于次月 30 日前付清。

3

商品砼 C15-C60,5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;可调单价;每月 26 日起 5 日内结算;买方垫资供砼,卖

8 重庆海领实业有限公司 自 2013 年 11 月起执行

方于 2014 年 1 月 31 日前支付 100 万元,主体封顶后 3 个月内付清砼货款,

若工程在 2014 年 6 月 30 日前未断水封顶,卖方应支付不低于砼货款的 80%。

3

商品砼 C15-C60,2.5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现

场;按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结

9 重庆广路建筑工程有限有限公司 自 2014 年 2 月起执行

算;买方垫资供砼,卖方于 2014 年 5 月 15 日前支付工程基础及±0 以下垫

资款的 80%,2014 年 6 月 15 日前,支付车库及所有基础垫资款的 80%,2014

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

年 8 月 15 日前,支付垫资款的 80%,主体封顶后 3 个月内付清所有砼货款;

若因甲方原因停工 30 日,则甲方应在 1 个月内付清所有砼货款。

3

商品砼 C15-C60,10 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;

3

卖方垫资供砼 3 万 m ,垫满后 30 日内支付垫资款 80%(若因买方原因在 2014

江西省华景建设集团有限公司重 3

10 年 6 月 30 日前砼用量不足 3 万 m ,买方应于在 2014 年 6 月 30 日前支付垫 自 2014 年 2 月起执行

庆北碚悦椿项目部

资款的 30%),垫满后每月的砼货款于次月 10 前支付 80%,工程主体封顶前

支付的砼货款不低于砼货款总额的 80%,主体封顶后 3 个月平均等额付清全

部砼货款。

3

商品砼,6 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;按买方

通知交货;单价按《重庆工程造价信息》发布的当月价中渝北区的价格下浮

3

13.2%执行;每月 20 日前结算;卖方垫资供砼 1 万 m ,垫满后 4 个月内等额

11 重庆建工住宅建设有限公司 自 2013 年 12 月起执行

支付垫资款 70%,余下 30%在主体封顶后 6 个月平均支付,垫满后每月的砼

货款于次月 30 前支付 70%,余下 30%在主体封顶后 6 个月平均支付;卖方抵

房或介绍第三方买房 500 万元。

3

商品砼 C10-C65,2 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格根据市场行情协商确定;每月 26 日前结算;每月供 2014 年 2 月 13 日至 2015 年 2 月 12

12 重庆诚业建筑工程有限公司

应的砼货款于次月底前支付 70%,余下 30%在工程主体结构封顶后 6 个月付 日

清。

3

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;固定价格;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 500

13 重庆市奇正建设(集团)有限公司 万元,垫满后每月的砼货款于次月 10 前全额支付,最后一栋砼主体封顶前 自 2013 年 11 月起执行

买房支付的砼货款不低于砼货款总额的 80%(含垫资款),单栋砼主体封顶

后 1 个月内付清单栋所有砼货款。

3

江苏省华建建设股份有限公司重 商品砼 C15-C60,20 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

14 自 2014 年 2 月起执行

庆分公司 按买方通知交货;可调单价;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫资供砼 3 万

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

3 3

m ,供砼量每达到 3 万 m 节点后 1 个月内,买方支付砼货款 70%,主体封顶

后 3 个月内双方办理结算,结算完成后 3 个月内付清砼货款。

3

商品砼 C15-C60,4 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

按买方通知交货;价格在 2014 年 11 月 30 日前不调整,2014 年 12 月起按

15 重庆建工第二建设有限公司 市场行情协商确定;每月 26 日起 5 日内结算;买方在开始供砼后的第三个 自 2013 年 12 月起执行

月 10 日前支付第一个月砼货款的 80%,第四个月支付第二个月砼货款的 80%,

主体封顶后 3 个月内平均等额付清所有砼货款。

3

商品砼 C15-C60,2.5 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现

场;按买方通知交货;价格按“重建委发[1996]104 号”和“渝建价发[1998]8

北京城建七建设工程有限公司重 号”及市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;第一次付款节点:卖方于

16 自 2014 年 1 月起执行

庆分公司 2014 年 4 月 15 日前支付已供砼货款的 80%,第一次付款节点后每月供应的

砼货款于次月 15 日前支付 80%,单栋主体封顶后 3 个月平均等额付清单栋

全部砼货款。

3

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

3

按买方通知交货;可调单价;每月 20 日结算;卖方垫资供砼 1.5 万 m ,垫

满后 10 日内,支付垫资款的 40%(若 2014 年 12 月 20 日前用砼量不足 1.5

3

17 重庆拓达建设(集团)有限公司 万 m ,则买方于 2014 年 12 月 31 日前支付实际供砼量货款的 40%),垫满 自 2014 年 5 月起执行

后或约定期限 3 个月内付至垫资款的 70%,余款 30%在主体封顶后 5 个月内

平均等额付清,垫满(或 2014 年 12 月)后,每月供应的砼货款于次月 25

日前支付 70%,砼主体封顶后 5 个月平均等额付清所有砼货款。

3

商品砼 C15-C60,11.46 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工

使用方:四川省住业建设有限公司

现场;按使用方通知交货;单价按实际供货当月重庆市建设工程造价信息公 2014 年 3 月 30 日至 2015 年 3 月 29

18 付款方:重庆怡置房地产开发有限

布之参考单价下浮确定;每月 20 日起 5 日内结算;次月 20 日-25 日间支付 日

公司

砼货款的 97%,在付款方交房后办理结算,结算后 1 个月内支付剩余 3%。

3

商品砼 C15-C60,3 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

19 重庆钢铁集团建设工程有限公司 自 2014 年 5 月起执行

按买方通知交货;单价按市场行情确定;每月 26 日起 5 日内结算;卖方垫

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

3

资供砼 5 千 m ,垫满后 5 日内支付垫资款的 80%,垫满后每月砼货款于次月

10 日前支付 80%,单栋主体封顶后 3 个月平均等额付清余款。

(2)贵阳三圣新增的将要履行或正在履行的重大销售合同共计 1 份,具体情况如下:商品混凝土(砼)销售合同

序号 买方 合同主要内容 合同期限

3

商品砼 C15-C60,7 万 m (以实际数量为准);卖方负责运输砼至施工现场;

广东省阳江市建安集团有限公司 按买方通知交货;可调单价;每月 26 日起 5 日内结算;每月砼货款于次月

1 贵安新区高端装备产业园工程项 15 日前支付 80%,剩余 20%自动滚入下期砼货款中结算(依次类推),工程 自 2014 年 4 月起执行

目部 主体封顶前支付的砼货款不低于砼货款总额的 90%,工程主体封顶后 2 个月

内平均等额付清所有未付砼货款。

2、新增的将要履行或正在履行的重大采购合同

(1)发行人新增的将要履行或正在履行的重大采购合同共计 1 份,具体情况如下:

序号 卖方 合同主要内容 合同期限

0 号轻柴油;8100 吨,按月度计划数量执行供货;先款后货;运距不超过

中国石油天然气股份有限公司重 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31

1 100 公里,由卖方承担运杂费,运距超过 100 公里,则超过部分的运杂费由

庆江北销售分公司 日

买方承担。

(2)贵阳三圣新增的将要履行或正在履行的重大采购合同共计 6 份,具体情况如下:

序号 卖方 合同主要内容 合同期限

万润、豪龙、红狮、台泥牌水泥(P.O42.5R);150000 吨/年,按买方通知

交货,不低于买方需量的 90%,结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方 2013 年 10 月 1 日起至 2014 年 12 月 31

1 贵州雷恩物资有限责任公司

负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日前支付 80%,余额 日

20%在合同到期后 3 个月内付清,信用额度 200 万元。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

万润牌水泥(P.O42.5R);150000 吨/年,按买方通知交货,不低于买方需

量的 90%,结算以实际供量为准;价格随行就市;卖方负责运输及费用;每 2013 年 12 月 31 日起至 2014 年 12 月

2 贵州黔鑫金源物资有限公司

月 25 日结算,每月货款于次月 30 日前支付 80%,余额 20%在合同到期后 3 31 日

个月内付清,信用额度 200 万元。

石子、机制砂;根据买方需求供货,结算以实际供量为准;可调单价;买方

中国水利水电第九工程局有限公 2014 年 2 月 17 日起至 2014 年 12 月 31

3 自提货物;每月 25 日结算,每月货款于次月 10 日前支付 80%,年度付款额

司惠水分公司 日

不低于当年累计货款的 90%,余额%在次年 3 月以前付清。

石子、机制砂;根据买方需求供货,按买方通知交货,结算以实际供量为准;

惠水县山河永清预制构件有限责 2014 年 2 月 28 日起至 2014 年 12 月 31

4 固定单价;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日前

任公司 日

支付 80%,余额 20%在合同到期后 3 个月内付清,信用额度 200 万元。

磷渣微粉;根据买方需求供货,按买方通知交货,结算以实际供量为准;价

2014 年 7 月 7 日起至 2014 年 12 月 31

5 贵州聚贵贸易有限公司 格随行就市;卖方负责运输及费用;每月 25 日结算,每月货款于次月 30 日

日

前支付 80%,余额 20%在合同到期后 3 个月内付清,信用额度 100 万元。

3、发行人新增的将要履行或正在履行的重大借款合同共计 8 份,具体情况如下:

借款金额

序号 贷款人 合同编号 借款期间 担保

(万元)

55100620140000487 最高额抵押合同、

1 农行北碚支行 55010120140000559 2300 2014 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 5 日

55100201400001863 保证合同

2 农行北碚支行 55010120140000969 1530 2014 年 4 月 4 日至 2015 年 4 月 3 日 55100201400034641 保证合同

55100620110001818、55100620120000917、

3 农行北碚支行 55010120140001010 1848 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日

55100620130004110 最高额抵押合同

4 农行北碚支行 55010120140001765 3400 2014 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 9 日 55100201400008331 保证合同

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5 工行北碚支行 2014 年(北碚)字 0015 号 3200 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 12 日 --

平 银 渝 贷 字 20140425 第

平银渝额保字 20130904 第 002-1 号、平银

011 号 ( 平 银 渝 综 字

6 平安银行重庆分行 1500 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 3 月 2 日 渝额保字 20130904 第 002-2 号最高额保证

20130904 第 002 号《综合

合同

授信额度合同》项下合同)

平 银 渝 贷 字 20140529 第

平银渝额保字 20130904 第 002-1 号、平银

011 号 ( 平 银 渝 综 字

7 平安银行重庆分行 1000 2014 年 5 月 29 日至 2014 年 11 月 28 日 渝额保字 20130904 第 002-2 号最高额保证

20130904 第 002 号《综合

合同

授信额度合同》项下合同)

平 银 渝 贷 字 20140630 第

平银渝额保字 20130904 第 002-1 号、平银

011 号 ( 平 银 渝 综 字

8 平安银行重庆分行 1500 2014 年 5 月 29 日至 2014 年 12 月 29 日 渝额保字 20130904 第 002-2 号最高额保证

20130904 第 002 号《综合

合同

授信额度合同》项下合同)

4、发行人新增的将要履行或正在履行的重大国内信用证开证合同共计 8 份,具体情况如下:

已开证金额

序号 开证银行 合同编号 付款期限 担保

(元)

1 工行北碚支行 31000280-2014(LCP)00011 19,949,039.77 2014 年 8 月 24 日 1,994,903.98 元保证金质押担保

2 工行北碚支行 2014(LC)00031 号 19,100,000.00 2014 年 9 月 20 日 1,910,000.00 元保证金质押担保

3 工行北碚支行 2014(LCP)00020 15,445,886.73 2014 年 10 月 24 日 1,544,588.00 元保证金质押担保

4 工行北碚支行 2014(LCP)00021 5,927,000.00 2014 年 11 月 24 日 592,700.00 元保证金质押担保

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5 工行北碚支行 2014(LCP)00027 23,594,608.78 2014 年 11 月 24 日 2,359,460.88 元保证金质押担保

6 工行北碚支行 2014(LCP)00029 21,013,571.00 2014 年 12 月 7 日 2,101,357.10 元保证金质押担保

7 工行北碚支行 2014(LCP)00031 25,000,000.00 2014 年 12 月 20 日 2,500,000.00 元保证金质押担保

8 工行北碚支行 31000280-2014(LC)00059 号 14,000,000.00 2014 年 12 月 24 日 1,400,000.00 元保证金质押担保

5、发行人新增的将要履行或正在履行的重大担保合同共计 4 份,具体情况如下:

担保金额

序号 担保人 债权人 合同编号 担保物及方式 担保期限

(万元)

房地产抵押,最高额抵押担 自 2013 年 11 月 18 日起,至 2016

1 发行人 农行北碚支行 55100620130004110 980

保 年 11 月 17 日止

房地产抵押,最高额抵押担 自 2014 年 3 月 5 日起,至 2017 年

2 发行人 农行北碚支行 55100620140000487 2300

保 3 月 4 日止

银行承兑保证金(300 万 自质押合同生效之日起,至主债务

3 发行人 三峡银行北碚支行 渝三银 ZYC2014031300000049 号 1000

元),质押 诉讼时效届满之日止

银行承兑保证金(750 万 自质押合同生效之日起,至主债务

4 发行人 三峡银行北碚支行 渝三银 ZYC2014050400000120 号 2500

元),质押 诉讼时效届满之日止

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

6、承兑协议

(1)2014 年 5 月 14 日,发行人与工行北碚支行签订《银行承兑协议》(编号:2014[承兑协议]00051 号),双方约定,工行北碚支行同意承兑发行人开立的银行承兑汇票 61 份,银行承兑金额合计 1500 万元整;发行人以 450 万元保证金向工行北碚支行提供担保。

(2)根据《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)约定,2014 年 3 月 13 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银CDC01102014400023 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 23 份,银行承兑金额合计 1000 万元整;承兑额度期限不超过 6 个月,具体期限以票据记载的日期为准。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2014031300000049 号),发行人以 300 万元银行承兑保证金向三峡银行北碚支行提供担保,同时由股东潘先文、周廷娥为发行人提供保证担保(2013年 9 月 9 日,《最高额保证合同》[渝三银 GBC2013090900000003 号]、[渝三银GBC2013090900000004 号],详见补充法律意见(六)第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

(3)根据《银行综合授信协议》(渝三银 SXC2013090900000001 号)约定,2014 年 5 月 5 日,发行人与三峡银行北碚支行签订《银行承兑协议》(渝三银CDC01102014400045 号),双方约定,三峡银行北碚支行同意承兑发行人商业汇票 93 份,银行承兑金额合计 2500 万元整;承兑额度期限不超过 6 个月,具体期限以票据记载的日期为准。同日,发行人与三峡银行北碚支行签订《质押合同》(渝三银 ZYC2014050400000120 号),发行人以 750 万元银行承兑保证金向三峡银行北碚支行提供担保,同时由股东潘先文、周廷娥为发行人提供保证担保(2013年 9 月 9 日,《最高额保证合同》[渝三银 GBC2013090900000003 号]、[渝三银GBC2013090900000004 号],详见补充法律意见(六)第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

7、授信协议

(1)2013 年 9 月 4 日,发行人与平安银行重庆分行签订《综合授信额度合同》(编号:平银渝综字 20130904 第 002 号《综合授信额度合同》),双方约定,平安银行重庆分行向发行人提供 45000 万元的综合授信额度,授信方式包括但不

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)限于:贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等,其中流动资金贷款不超过 5000 万元;授信业务期限自 2013 年 9 月 4 日起至 2014 年 9 月 3 日止;就额度项下具体授信业务,由双方另行签署相应的合同或协议。就上述《综合授信额度合同》,股东潘先文、周廷娥分别为发行人提供连带责任保证担保(详见本补充法律意见第八条“关联交易及同业竞争”第(二)项“新增关联交易”)。

经审阅上述重大合同后,本所律师认为,发行人上述将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不存在潜在法律风险。

(二)根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人出具的说明,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的应收账款为 573,871,269.64 元,应付账款为289,422,554.15 元,上述应收账款和应付账款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。

(三)根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的其他应收账款为8,739,908.79 元,其他应付账款为 6,658,308.48 元;发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法、有效的。

(四)经本所律师核查,在补充核查期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大债务。

(五)根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人与其关联方之间目前不存在新增重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。十一、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)根据《审计报告》(天健审[2014]8-174 号)、发行人及其总经理、财务总监出具的说明,并经本所律师核查,补充核查期内,除本条第(二)项事项外,发行人未发生合并、重大资产收购或出售、增资扩股、分立或减少注册资本等事项。

(二)根据相关工商档案、评估报告、相关身份证明、相关协议、支付凭证、发行人相关董事会会议文件、发行人及其总经理出具的说明,根据其二届七次董

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)事会批准和授权,补充核查期内,发行人处置了利川项目资产并转让了利川三圣的全部股权,相关情况如下:

2014 年 3 月 31 日,利川分公司与利川三圣签订《资产转让协议》约定,以2014 年 3 月 31 日为基准日,利川分公司将其全部资产和负债转让给利川三圣。根据标的资产于基准日的账面净值,双方同意上述全部资产和负债的转让对价为1,937,352.99 元。利川三圣受让上述全部资产和负债后,具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对利川三圣股东全部权益价值进行了评估,并于 2014 年 4 月 12 日出具《资产评估报告》(开元评报字[2014]074 号)确认,利川三圣股东全部权益于基准日的市场价值为 1,006.9 万元。2014 年 4 月 28 日,发行人分别与王勇、游照洪签订《股权转让协议书》及其补充协议约定,基于上述评估结果,发行人将利川三圣 80%股权、20%股权分别分别以 8,055,200 元、2,013,800 元的价格转让给王勇、游照洪。截至 2014 年 5 月 21 日,王勇、游照洪已分别向发行人足额支付上述股权转让价款。截至 2014 年 5 月 26 日,上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。

经本所律师核查,王勇、游照洪均曾系发行人员工,其中王勇于 2005 年 5月进入三圣特材工作,直至 2014 年 5 月与三圣特材解除劳动关系;游照洪于 2002年 5 月进入三圣特材工作,直至 2014 年 5 月与三圣特材解除劳动关系。同时,王勇、游照洪用于支付上述股权转让价款的资金(分别为:8,055,200 元、2,013,800 元)均系由发行人控股股东潘先文提供的借款。

本所律师认为,发行人上述资产重组事项已履行董事会决策审批、资产评估、资产交割、股权工商变更登记等必要程序;虽存在发行人控股股东向利川三圣股权受让方提供财务资助的情形,但现并无证据证明该股权转让事项存在委托持股及发行人控股股东仍在实际控制利川三圣等情形;同时,上述资产处置事项涉及的资产规模所占比重较小,且股权转让后的利川三圣不会与发行人构成市场竞争;故上述资产重组事项不属对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大事项。

根据发行人及其总经理、财务总监出具的说明,除上述事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人未计划进行其他重大资产重组。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)十二、发行人章程的制定与修改

(一)发行人现行《章程》的修改

1、根据发行人产品开发需要, 发行人于2014年5月15日召开2014年第二次临时股东大会,审议并批准对发行人现行《章程》第十条作如下修改:

修改前的内容:

“公司的经营范围:硫酸生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,焦亚硫酸钠,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品;液体二氧化硫试生产、销售;生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。”

修改后的内容:

“公司的经营范围:

许可经营项目:硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠的生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。

一般经营项目:制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品,生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。”

本所律师认为,发行人现行《章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人《章程(草案)》的修改

1、根据发行人产品开发需要, 发行人于2014年5月15日召开2014年第二次临时股东大会,审议并批准对首次公开发行的股票上市后生效的《章程(草案)》第十三条作如下修改:

修改前的内容:

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

“经依法登记,公司的经营范围:硫酸生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,焦亚硫酸钠,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品;液体二氧化硫试生产、销售;生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。 ”

修改后的内容:

“经依法登记,公司的经营范围:

许可经营项目:硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠的生产、销售;普通货运;货物专用运输(罐式)。

一般经营项目:制造销售混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,水泥,液体葡萄糖酸钠;销售建筑材料(不含危险化学品),石膏及制品,生产食品添加剂;出口本企业自产的混凝土外加剂,混凝土膨胀剂,建筑材料,石膏及制品及相关技术;进口本企业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术(国家禁止进出口的商品及技术除外)。由具备资格的分支机构经营:生产、加工、销售预拌商品混凝土;开采、销售石膏和碎石。”

本所律师认为,上述《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]19 号)的有关规定,发行人对其首次公开发行的股票上市后生效的公司《章程(草案)》的有关内容进行了修订。2014 年 8 月 2 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述修订后的公司《章程(草案)》。

经审阅,本所律师认为,上述公司《章程(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

(一)发行人的组织机构

根据利川市地方税务局凉雾分局出局的证明,利川分公司已于 2014 年 5 月15 日完成地税税务注销登记手续。根据湖北省利川市国家税务局南坪税务分局出局的《税务事项通知书》,利川分公司于 2014 年 5 月 31 日完成国税税务注销登记手续。根据利川市工商行政管理局出具的《注销证明》,利川分公司已于 2014年 6 月 25 日完成工商注销登记手续。

本所律师认为,发行人组织机构健全,运作规范,其组成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人的议事规则

根据《上市公司股东大会议事规则》(证监会公告[2014]20 号)的有关规定,发行人对其首次公开发行的股票上市后生效的公司《股东大会议事规则》的有关内容进行了修订。2014 年 8 月 2 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述修订后的公司《股东大会议事规则》。

经审阅,本所律师认为,上述公司《股东大会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人股东大会、董事会和监事会

补充核查期内,发行人共召开了二次股东大会、二次董事会会议、一次监事会。根据发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件及决议,并经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查,补充核查期内,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。根据公安机关的相关证明、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的声明,经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《首发管理办法》第二十三条规定的情形,也不存在董事或高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)十五、发行人的税务

(一)根据《纳税情况鉴证报告》(天健审[2014]8-178 号)、发行人财务总监和三圣汽修的说明,经本所律师核查,补充核查期内,发行人和三圣汽修执行的纳税政策未发生变化,其执行的纳税政策合法、合规。

(二)根据《纳税情况鉴证报告》(天健审[2014]8-178 号)、发行人财务总监和贵阳三圣的说明,贵阳三圣执行的主要税种、税率为:

(1)增值税

贵阳三圣生产销售的商品混凝土适用简易办法按 6%的税率缴纳增值税,外加剂产品按 17%的税率缴纳增值税。

(2)企业所得税

贵阳三圣与发行人经营业务相同,且同位于西部,贵阳三圣 2014 年 1-6 月暂按 15%计提所得税。

(三)发行人的税务守法情况

根据重庆市北碚区国家税务局于 2014 年 7 月 21 日出具的证明,自 2011 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北碚区地方税务局于 2014 年 7 月 21 日出具的证明,自 2011 年1 月 1 日至今,发行人未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北部新区国家税务局于 2014 年 7 月 21 日出具的证明,自 2011年 1 月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市两江新区地方税务局(重庆北部新区地方税务局)于 2014 年 7月 23 日出具的证明,2011 年 1 月 1 日至今,混凝土分公司未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据重庆市北部新区国家税务局于 2014 年 6 月 30 日出具的证明,自 2011年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)

根据重庆市两江新区地方税务局(重庆北部新区地方税务局)于 2014 年 7月 23 日出具的证明,自 2011 年 1 月 1 日至今,三圣汽修未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据贵州省贵阳市花溪区国家税务局于 2014 年 7 月 12 日出具的证明,自2013 年 8 月 14 日成立起至今,贵阳三圣未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据贵阳市花溪区地方税务局于 2014 年 7 月 11 日出具的证明,自 2013 年8 月 14 日成立起至今,贵阳三圣未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据甘肃省永登县国家税务局于 2014 年 7 月 8 日出具的证明,自 2013 年 8月 20 日成立起至今,兰州三圣未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据甘肃省永登县地方税务局于 2014 年 7 月 8 日出具的证明,自 2013 年 8月 20 日成立起至今,兰州三圣未有过欠税情况,未有过偷税、漏税等税务违法问题,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根 据 税 务 机 关 出 具 的 上 述 证 明 文 件 、《 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 》( 天 健 审[2014]8-178 号)、发行人出具的声明及其税务资料,最近三年,发行人按时申报、缴纳各项税款,没有税务违法行为,不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

根据重庆市北碚区环境保护局于 2014 年 7 月 9 日出具的证明,自 2011 年 1月至今,发行人的业务经营活动在北碚区内一直按照国家及地方的环保法律、法规、规章和规范性文件的规定进行,未发生任何环境污染事故,没有涉及任何环保纠纷或任何与环保有关的处罚。

根据重庆市环境保护局两江新区分局(重庆市环境保护局北部新区分局)于2014 年 7 月 28 日出具的证明,发行人混凝土分公司没有因环保违法而受到该局

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)环保行政处罚,三圣汽修没有因环保违法而受到该局环保行政处罚。

根据贵阳市花溪区生态文明建设局于 2014 年 7 月 16 日出具的证明,贵阳三圣自 2013 年 8 月 14 日成立至今,无严重污染环境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生,未因严重违法行为受到环保部门的处罚。

(二)安全生产

根据重庆市北碚区安全生产监督管理局于2014年7月21日出具的证明,发行人自设立后能遵守国家有关安全生产方面的法律法规,其生产场所的安全生产条件符合国家有关标准,自2011年1月1日起至今,无重大安全生产事故发生,也未因严重违反安全生产相关法律法规而受到处罚。

根据重庆北部新区安全生产监督管理局于2014年7月17日出具的证明,补充核查期内,发行人无重大安全生产事故、无严重违反国家安全法律法规行为,未受过安监部门处罚。

根据重庆市公安局北碚区分局于2014年7月9日出具的证明,发行人严格遵守国家有关爆炸物品监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件,认真执行技术操作规程和安全责任制,自2011年1月1日起至今,无重大事故发生,也未因违反爆炸物品监督管理的相关法律法规和规范性文件而受到过处罚。

根据重庆北部新区安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 17 日出具的证明,三圣汽修无重大安全生产事故发生,无严重违反国家安全法律法规行为,未受到安监部门处罚。

根据贵阳市花溪区安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 14 日出具的证明,贵阳三圣能遵守国家有关安全生产等方面的法律法规,其生产场所的安全生产条件符合国家有关标准,自 2013 年 8 月 14 日成立至今,未发生重大安全事故,未受到安监部门处罚。

(三)产品质量与技术监督

1、技术监督

根据重庆市北碚区质量技术监督局于 2014 年 7 月 21 日出具的证明,发行人遵守国家或行业有关技术标准和产品质量方面的法律法规,所生产的产品符合国家有关质量技术标准和技术监督标准,自 2011 年 1 月 1 日起至今,未因违反国家有关产品质量和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大技术标准纠纷

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)或重大质量事故发生。

根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2014 年 7 月 21 日出具的证明,该局未收到发行人的有关质量责任事故投诉,发行人未有因违反质量、计量、标准等相关法律法规而被立案处罚的记录。

根据贵阳市质量技术监督局花溪分局于 2014 年 7 月 11 日出具的证明,贵阳三圣自 2013 年 8 月 14 日成立至今,未因违反国家有关产品质量标准和技术监督标准的法律法规而受到处罚,也无重大技术标准纠纷或质量事故发生。

综上,补充核查期内,发行人不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。十七、发行人募集资金的运用

(一)募集资金投向和运用

根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划未发生变化。

(二)募集资金投资项目的批准、核准及备案情况

补充核查期内,募投资金投资项目的批准、核准及备案情况未发生变化。十八、发行人业务发展目标

根据《招股说明书》、发行人及其董事长、高级管理人员的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的业务发展目标未发生变化。十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

据发行人、发行人的总经理及财务总监等有关人员出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)根据发行人及其实际控制人和相关股东出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未

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重庆天元律师事务所 “三圣特材”首次公开发行股票并上市补充法律意见书(七)了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人及其董事长和总经理出具的说明,并经本所律师核查,在补充核查期内,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十、其他

(一)专利纠纷

1、基本情况

2014 年 5 月 19 日,国家知识产权局专利复审委员会(简称“专利复审委员会”)发出《无效宣告请求受理通知书》(发文序号:2014051400511630,案件编号:4W102883,简称“受理通知书”),通知发行人:2014 年 3 月 20 日,山东鲁北企业集团总公司(简称“鲁北集团”)对发行人“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”发明专利(专利号:201010177292.8)提出无效宣告请求,经形式审查,专利复审委员会准予受理上述无效宣告请求。2014 年 9 月 1 日,专利复审委员会已口头审理本案。

鲁北集团在其提交的《专利权无效宣告请求书》中认为,相对于现有技术和公知常识的结合,上述发明专利权利要求 1 不具备专利法第 22 条第 3 款规定的创造性,请求专利复审委员会宣告发行人上述发明专利全部无效。鲁北集团提交了如下对比文件作为证据,用于评价上述发明专利的创造性:1、《硬石膏生产硫酸和水泥的方法及发展前景》,《硫酸工业》2008 年第 6 期;2、《石膏法制硫酸与水泥对生料的要求》,《复肥与磷肥》2009 年 3 月第 24 卷第 2 期;3、《用页岩替代粉砂岩配料生产优质熟料》,新世纪水泥导报》2008 年第 1 期;4、CN1040009A中国专利说明书;5、《生料粒度分布特性与粉磨细度控制指标》,《水泥》2008年第 9 期;6、《四六工程对磷石膏及其生料的质量要求》,《硫磷设计》1996 年第 2 期;7、《硅酸盐水泥生产工艺》;8、《新型干法水泥生产线培训教程》;9、《水泥工艺学》;10、《硫酸生产技术》;11、《水泥厂工艺设计手册》。

针对鲁北集团的上述无效宣告请求,发行人认为,上述发明权利要求 1 所述的技术方案与现有技术相比,具有突出的实质性特点和如说明书中所述的显著进步,具备创造性,符合《专利法》第二十二条第三款的规定。

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发行人在本案中委托的代理机构重庆弘旭专利代理有限责任公司认为:上述发明专利是经国家知识产权局严格的实质审查后授予的;根据专利法第 45 条规定,自公告授予专利权之日起,任何单位或个人可以请求专利复审委员会宣告专利权无效,故任何单位或个人都可以启动该无效程序;上述发明专利所述的技术方案相对于现有技术(或现有技术和公知常识的结合),具有突出的实质性特点和如说明书中所述的显著进步,具备创造性,符合《专利法》第二十二条第三款的规定;无效请求人主张的事实与理由不能成立。同时,本案仅系已授权专利权效力争议案件,发行人不存在侵权损害赔偿的风险;本案中,即使发行人丧失该项发明的专利权,并不影响其继续使用该项发明覆盖下的相关技术。

2、相关法律、法规

《中华人民共和国专利法》第二十二条规定:“授予专利权的发明和实用新型,应当具备新颖性、创造性和实用性。

新颖性,是指该发明或者实用新型不属于现有技术;也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请,并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公告的专利文件中。

创造性,是指与现有技术相比,该发明具有突出的实质性特点和显著的进步,该实用新型具有实质性特点和进步。

实用性,是指该发明或者实用新型能够制造或者使用,并且能够产生积极效果。

本法所称现有技术,是指申请日以前在国内外为公众所知的技术。”

《中华人民共和国专利法》第四十五条规定:“自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起,任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的,可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。”

《中华人民共和国专利法实施细则》第六十五条规定:“依照专利法第四十五条的规定,请求宣告专利权无效或者部分无效的,应当向专利复审委员会提交专利权无效宣告请求书和必要的证据一式两份。无效宣告请求书应当结合提交的所有证据,具体说明无效宣告请求的理由,并指明每项理由所依据的证据。

前款所称无效宣告请求的理由,是指被授予专利的发明创造不符合专利法第二条、第二十条第一款、第二十二条、第二十三条、第二十六条第三款、第四款、

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本所律师认为,本案系已授权专利效力争议案件,而非专利权归属纠纷案件,亦非专利侵权纠纷案件,本案中,发行人不存在侵权损害赔偿的风险;在专利复审委员会作出审查意见后,当事人有权向有管辖权的人民法院提起行政诉讼,在人民法院终审裁决前,发行人仍合法拥有该项专利权;若发行人该项专利权被专利复审委员会宣告无效,且有管辖权的人民法院终审裁决发行人败诉,发行人仅丧失该项发明的专利权,并不影响其继续使用该项发明覆盖下的相关技术;本案不会对发行人的持续经营造成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》,本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和补充法律意见书的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、结论意见

综上所述,在补充核查期内,发行人未发生对本次发行及上市构成实质性障碍的重大事项;本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件,不存在重大违法违规情况,发行人具备申请本次发行上市的上报待核准条件。

本补充法律意见正本陆份,经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生效。

(以下无正文,下接签署页。)

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