东吴证券股份有限公司
东证〔 〕 号
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书中国证券监督管理委员会:
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”)接受苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“天孚股份”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究,同意保荐发行人首次公开发行股票,特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确和完整。
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第一节 本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”)。
2、本次证券发行项目保荐代表人为王振亚、李永伟,保荐代表人的执业情况如下:
王振亚:2006 年为江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;2007 年为江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;2010年为苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;2011年为苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人;2013 年为苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人。
李永伟:2011 年为苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行项目协办人。
3、本次证券发行项目协办人:骆廷祺
其他项目组成员:李骏、卢昕、张云、洪志强、柳易成二、发行人基本情况
公司名称:苏州天孚光通信股份有限公司
英文名称:Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd.
注册资本:5,910 万元人民币
法定代表人:邹支农
成立日期:2005 年 7 月 20 日
股份公司设立日期:2011 年 9 月 30 日
公司住所:苏州高新区银珠路 17 号
联系方式:0512-66900598
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产光电通信产品、
3-1-1-2陶瓷套管等特种陶瓷制品,销售公司自产产品。三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。四、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)东吴证券实施的内部审核程序
东吴证券内核小组根据东吴证券内核工作程序对天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了内核,主要工作程序包括:
1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕,并向投资银行总部下属质量控制部门提出内核申请;
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查,并将审查、修改意见反馈项目组,项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组;
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于 2012 年 2 月 20 日召开,参加会议的内核小组成员包括张剑宏、冯玉泉、杨晟、杨伟、杨淮、汤迎旭、廖志旭共 7 人,与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了
3-1-1-3审核;
4、内核小组会议形成初步意见,经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订,申请文件修订完毕后,由质量控制部门复核,并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后,由项目组准备正式文本。
5、内核小组审核同意后上报风险控制执行委员会审核,认可后上报投资银行业务决策委员会终审,终审通过后报中国证监会。
(二)东吴证券内核意见
东吴证券内核小组按照证监发[2001]48 号文件的要求,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核。内核小组认为:发行人建立了规范的法人治理结构,内部运作规范,有较高的工艺技术水平,竞争优势突出;主营业务持续增长,发展前景广阔;申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,内核小组认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构同时做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2012 年 1 月 20 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议审议并通过了与本次发行有关的议案。
2、2012 年 2 月 10 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币股票(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于修改公司章程的议案》等议案。
3、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为:发行人召开的2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的议案内容及授权董事会办理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》和发行人《章程》的规定,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十九条及第三十条的规定。另外,根据《证券法》第十条和第四十八条的规定,发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
4、2012 年 6 月 28 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议审议并通过了未来分红回报规划和修改公司章程(草案)的议案。
5、2012 年 7 月 16 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于制定<苏州天孚光通信股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》和《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》。
6、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份
3-1-1-6有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》认为:发行人第一届董事会第六次会议和 2012 年第二次临时股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
7、2013 年 2 月 18 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议审议并通过了有关延长本次发行相关决议有效期等议案。
8、2013 年 3 月 6 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币股票(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的〈苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)〉的议案》、《关于修改〈苏州天孚光通信股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于审议公司与苏州工业园区保维工程安装有限公司关联交易的议案》等议案。
9、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》认为:发行人召开的 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的议案内容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、 证券法》和发行人《章程》的规定,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十九条及第三十条的规定。发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
10、2014 年 2 月 8 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,会议审议并通过了与本次发行有关的议案。
11、2014 年 2 月 28 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币股票(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于持股满三年的相关股东在公司首次公开发行新股时转让部分股份的议案》、《关于公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于修改<苏州天孚光通信股
3-1-1-7份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于 2013 年度利润分配的议案》等议案。
12、2014 年 3 月 22 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,会议审议并通过了募集资金投资项目变动的议案。
13、2014 年 4 月 10 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司募集资金投资项目变动的议案》。
14、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》认为:发行人 2013 年年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的议案内容(包括募集资金投资项目的变动情况)及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及发行人《章程》的规定,符合当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(本办法于 2014 年 5 月 14 日失效)第二十九条及第三十条的规定,亦符合现行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条及二十四条的规定。发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
15、2014 年 6 月 30 日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,会议审议并通过了《关于修改<关于持股满三年的相关股东在公司首次公开发行新股时转让部分股份的议案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于修改公司<关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺>的议案》等议案。
16、2014 年 7 月 16 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于修改<关于持股满三年的相关股东在公司首次公开发行新股时转让部分股份的议案>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<
3-1-1-8苏州天孚光通信股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于修改公司<关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺>的议案》等议案。
17、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》认为:发行人第一届董事会第十六次会议、2014 年第二次临时股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实有效。
18、2014 年 12 月 20 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,会议审议并通过了《关于修改〈关于持股满三年的相关股东在公司首次公开发行新股时转让部分股份的议案〉的议案》等议案。
19、2015 年 1 月 6 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修改〈关于持股满三年的相关股东在公司首次公开发行新股时转让部分股份的议案〉的议案》。
20、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》认为:发行人第二届董事会第三次会议、2015 年第一次临时股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
21、2015 年 1 月 20 日,发行人召开第二届董事会第四次会议,会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)时股东公开发售股份数量的议案》。二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求,进行了逐条对照,现说明如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
3-1-1-9人员,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2015]A007号《审计报告》和苏公 W[2015]E1003 号《非经常性损益审核报告》,并经本保荐机构核查,发行人 2012、2013 和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 5,255.16 万元、5,733.73 万元和 8,452.85 万元,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
根据发行人的说明、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2015]A007 号《审计报告》及苏公 W[2015]E1005 号《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
(四)发行人股本总额不少于三千万元,公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上;发行人股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 S[2011]B015 号《验资报告》、发行人与本次发行相关的股东大会决议,发行人本次发行前股本总额为5,910 万股,本次公司拟向社会公开发行不超过 1,970 万股,公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。发行后,公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的 25%以上。国家法律、法规及政策性文件或中国证监会等监管部门对首次公开发行股票有其他限制性规定的,本次公开发行股票还应符合该等规定的要求,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
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(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
本保荐机构查阅了发行人的工商档案,确认发行人系于 2011 年 9 月 30 日由发行人前身苏州天孚精密陶瓷有限公司(以下简称“天孚有限”)按其经审计的净资产账面价值折股整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 21 日,江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公[2011]B015 号《验资报告》对本次整体变更出资事项予以确认。2011 年 9 月 30 日,江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号为 320500400024569)。发行人前身天孚有限成立于 2005 年 7 月,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第十一条第(一)款之规定。
(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,发行人 2013 年和 2014 年连续盈利,净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 5,733.73 万元和 8,452.85 万元;累计为 14,186.58 万元,超过人民币一千万元。发行人 2014 年营业收入为 20,064.38 万元,最近一年营业收入不少于五千万元。
经以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)累计不少于一千万元;发行人最近一年营业收入不少于五千万元,符合《管理办法》第十一条第(二)款之规定。
(三)发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,发行人 2014 年12 月 31 日归属于母公司股东所有者权益为 32,553.28 万元,不少于两千万元,未分配利润为 18,034.15 万元,不存在未弥补亏损。
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经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条第(三)款之规定。
(四)发行后股本总额不少于三千万元
1、根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 S[2011]B015 号验资报告及发行人最新的营业执照,发行人发行前股本总额为 5,910 万股。
2、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行股数不超过 1,970 万股。
经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人发行后股本总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)款之规定。
(五)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 21 日出具苏公S[2011]B015 号《验资报告》,确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产 12,175.01 万元,其中 5,910 万元计入股本,剩余部分计入资本公积。
经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策
本保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程所记载的经营范围,以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据,认为发行人主要从事光无源器件的研发设计、高精密制造与销售,无其他主营业务。
经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条之规定。
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(七)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
1、本保荐机构核查了发行人最近两年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况,以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据,认为发行人最近两年内的主营业务没有发生变化。
2、本保荐机构核查了发行人最近三年的股东(大)会决议、董事会决议及股权变化情况。
3、本保荐机构对发行人有关股东、董事就经营方针确定、经营决策、经营管理层任免等主题进行了访谈。
经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条之规定。
(八)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了:
1、发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、公司章程、财务报告;
2、发行人历次注册资本变更的验资报告及工商变更登记资料;
3、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经过上述查证及发行人提供事实依据,本保荐机构认为,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定。
(九)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件:
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1、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2015]A007号《审计报告》;
2、发行人工程部、品保部、资讯部、市场部等各部门的工作手册、管理流程图;
3、发行人报告期内前 10 名主要客户的收入统计情况;
4、发行人土地证、专利证书、商标证书等权属证明文件;
5、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料;
6、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
7、发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表,发行人与高管人员签订的《劳动合同书》,发行人社会保险登记证书及员工社保缴费记录等;
8、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料;
9、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。
本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
1、发行人主要从事光无源器件的研发设计、高精密制造与销售,合法拥有与经营有关的房屋建筑物、机器设备等资产的所有权或者使用权,具有独立的业务经营体系;发行人系整体变更设立的股份公司,原有限公司拥有的资产在变更为股份公司后均已进入股份公司。
2、发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。发行人具有的产、供、销业务运营体系,在设备采购、市场开发、技术研发、客户服务等方面独立决策和经营;发行人业务、经营所需资金不存在依赖股东及其他关联方借款的情况。
3、发行人员工与关联方员工独立分开。发行人已依法办理了社会保险登记,发行人为其职工依法缴纳基本养老保险等社会保障费用。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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4、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人依法办理税务登记证,实行独立核算,独立纳税。
5、发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事,并由董事会聘任高级管理人员,不存在股东超越股东大会和董事会做出人事任免的情形。发行人已在内部设立了相应职能部门。
经过以上查证及发行人提供的事实依据,本保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条之规定。
(十)发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利
本保荐机构审阅了:
1、发行人股东(大)会、董事会、监事会相关会议召开程序、表决票、会议记录及决议、各机构内部规章制度;
2、发行人现行有效的公司章程;
3、发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况;
4、相关政府部门出具的合规证明函;
5、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。
本保荐机构通过审阅以上相关文件,经审核后确认:
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发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十七条之规定。
(十一)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2015]A007号《审计报告》,并经本保荐机构核查发行人财务管理有关制度,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十八条之规定。
(十二)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2015]E1005号《内部控制鉴证报告》,并经本保荐机构核查,本保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十九条之规定。
(十三)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格
根据发行人提供的资料,并经保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最近三年内受到中国
3-1-1-16证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。符合《管理办法》第二十条之规定。
(十四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形
根据发行人提供的资料,并经本保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人不具有下列情形:1、最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;2、最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条之规定。
(十五)发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募集资金项目的可行性研究报告,及有关审批、备案材料,本保荐机构认为,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条之规定。
(十六)发行人具有持续盈利能力
根据发行人提供的资料及承诺,并经本保荐机构核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
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3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。四、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为,发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。
(一)市场竞争导致毛利率下降的风险
公司的光无源器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧,若未来产品价格持续下降,在产品单位成本未能同步下降,公司可能难以保持较高的毛利率水平;可能面临毛利率下降的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)资产规模大幅增加带来的风险
报 告期各期末,资产总额分别为 22,346.26 万元、26,965.46 万元和34,511.36 万元。随着公司规模不断扩大,尤其是本次公开发行募集资金投资项目建设投产后,公司的经营规模、产销能力、人员数量将进一步增大,对公司的管理能力和管理水平将提出更高的要求,公司存在因资产规模大幅增加而带来的管理风险。
本次公开发行股票将大幅增加公司的净资产,由于募集资金投资项目存在一定的建设周期,产能的释放也需要一定的时间,因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度,导致公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
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(三)募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目计划投资 28,557 万元,投资于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目。在项目实施过程中,如果遇到产业政策变化、市场变化、技术进步、生产要素价格变动等诸多不确定因素的影响,有可能对项目的投资成本、回收期、经济效益,乃至公司盈利水平产生影响。
公司本次募集资金投资项目预计新增固定资产合计 16,705.42 万元,募集资金投资项目建成后,预计正常年份约增加折旧 1,369.05 万元,占公司 2014 年利润总额的 13.13%。在募集资金投资项目达产前,或在未来销售未及预期的情况下,将产生新增折旧难以消化的风险。
报告期内,公司产销规模逐步扩大,下游客户逐步多元化,光纤适配器和光收发接口组件领用的陶瓷套管也同步扩大,主要产品的产销率为 92.97%、93.94%和 107.59%。虽然公司现有产品销售增长较快;但是,公司仍有可能面临新增产能难以消化的风险。
(四)资金链风险
发行人处于光通信产业链的最上游,主要产品属于连接类光无源器件,是整个光通信设备行业的基础元器件。公司的直接下游客户是光器件或通信设备厂商;最终用户则是电信运营商。电信运营商的资金状况将逐步传导至公司下游客户,并最终影响发行人的资金链状况。
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 5,424.24 万元、6,412.55 万元和 6,790.36 万元,占当期期末总资产的比例分别为 24.27%、23.78%和 19.68%。按照通信行业的惯例,应收账款有 3-6 个月的结算周期,2012 年、2013 年和 2014年公司应收账款周转率分别为 2.78、2.42 和 2.89,处于合理水平;若公司不能有效控制或管理应收账款,有可能造成应收账款不能按期回收的风险。
报告期内,发行人由于应收账款、存货等营运资金占用等原因,以及经营性应付项目余额较低等因素,导致经营现金流低于净利润。近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,814.28 万元、4,841.45 万元和 5,998.54 万元,均低于报告期内公司净利润 5,525.67 万元、5,790.65 万元和 8,867.53 万元。
3-1-1-19如果公司未来资金周转效率下降,经营性现金流出现不足,将会产生资金链紧张的风险。
报告期内,公司为满足市场需求,增加了固定资产投资,导致资本性支出金额较大。随着本次募集资金投资项目的实施,近期公司资本性支出仍将保持较高水平。资本性支出的增长对公司现金流造成一定影响,若公司不能平衡生产经营支出与资本性投资的比例关系,资本支出过大可能导致公司资金链紧张,可能影响到公司经营稳定性。
截至报告期末,公司应收票据余额为 5,416.31 万元,其中商业承兑汇票74.25 万元。银行承兑汇票到期由承兑银行无条件支付,信用风险极小;商业承兑汇票由付款人承兑,信用风险较银行承兑汇票大。公司存在应收票据特别是商业承兑汇票到期不能收回的风险。
(五)汇率变动风险
报告期内,发行人销售以内销为主,外销比例逐步扩大,外销收入占主营业务收入的比重从 2012 年的 9.24%上升至 2014 年的 18.10%。公司外销收入主要以美元结算,汇率变动可能对公司经营业绩带来负面影响。虽然公司汇兑损失金额尚小,报告期内汇兑损失合计 60.62 万元,但是随着公司外销规模的扩大,公司将面临汇率变动影响盈利水平的风险。
(六)合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险
由于发行人所在行业有其自身的特点,一般情况下客户不会一次性大额采购公司的产品,而是根据使用需要每月持续滚动向公司发出采购订单,因此发行人获得的单笔订单金额通常不会很大。虽然单笔订单金额不高是由发行人产品特点和客户需求特点决定,客户一般不会轻易更换关键元器件供应商;但是,公司仍然存在单笔订单金额较小,从而影响业绩稳定性的风险。
(七)原材料成本变动带来的风险
报告期内,公司向前五名原材料供应商的合计采购金额占原材料采购总额的比分别为 68.10%、72.36%和 70.43%;考虑到原材料的性价比、规模采购带来的成本优势等因素,发行人选择最为合适的供应商进行采购,导致供应商较为集中。
3-1-1-20如果上述供应商提出价格调整等不利事项,可能对公司经营业绩造成不利影响。
插芯、氧化锆粉体、散件、塑料粒子、不锈钢棒是公司的主要原材料,报告期内原材料占主营业务成本比重分别为 42.64%、37.90%和 35.19%。如果未来主要原材料价格出现大幅波动将给公司的存货管理带来一定难度,导致公司产品成本有所波动,可能给公司生产经营带来不利影响。
(八)成长性风险
近 三年,发行人营业收入分别为 14,446.52 万元、15,080.83 万元和20,064.38 万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响,未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性;因此,公司存在一定的成长性风险。
(九)实际控制人控制的风险
截至本保荐书出具日,公司总股本 5,910 万股,邹支农、欧洋夫妇通过天孚仁和间接持有本公司 3,825 万股的股份,持股比例为 64.72%,是本公司实际控制人。同时,欧洋通过苏州追梦人控制本公司 213.75 万股的股份,占公司总股本的比例为 3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份 4,038.75万股,占发行前总股本的 68.34%。本次公开发行后,天孚仁和仍将处于控股地位,邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,邹支农、欧洋夫妇能够利用其实际控制人的地位,通过行使表决权等方式,对公司的发展战略、经营方针、投资计划、人事任免、利润分配等事项产生重要影响,从而影响公司决策的科学性、合理性,并可能损害公司及公司其他股东的利益。
(十)不能继续被认定为高新技术企业的风险
2012 年 8 月 6 日,天孚股份通过江苏省高新技术企业复审,获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,公司自 2012 年度至 2014 年度可减按 15%的税率缴纳企业所得税。
如公司今后不能继续被认定为高新技术企业,则不能继续享受企业所得税优
3-1-1-21惠,实际适用的企业所得税税率将会上升至 25%,对公司的净利润水平将产生不利影响。
(十一)补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险
2011 年 6 月,天孚有限因增资导致外资比例低于 25%,但外商投资者并未退出,其持有的股权并未转让,企业性质并未发生变更,仍为中外合资企业,且公司的生产业务性质以及经营期均未发生变化,不属于《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发〔2008〕23 号)规定的需要补缴此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款的情况。但是,公司仍然存在补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险。
发行人实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋已出具承诺,如今后公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款,将共同承担公司补缴(被追缴)的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。
(十二)政府补助不确定性及税收优惠变化的风险
报告期各期,发行人净利润分别为 5,525.67 万元、5,790.65 万元和 8,867.53万元,所享受的政府补助对净利润的影响额分别为 243.22 万元、41.20 万元和376.02 万元,占同期净利润的比例分别为 4.40%、0.71%和 4.24%,政府补助占净利润的比重较小,对公司经营成果影响不大(若考虑高新技术企业按照 15%计征所得税的税收优惠影响,报告期内政府补助及税收优惠对净利润的影响额分别为 839.48 万元、673.90 万元和 1,342.93 万元,占同期净利润的比例分别为15.19%、11.63%和 15.14%)。发行人扣除政府补助及税收优惠后的净利润较快增长且能保持较高盈利空间,不存在对税收优惠及政府补助的重大依赖。如果发行人目前所取得的政府补助和所适用的税收政策在未来发生重大变化,将对发行人的经营业绩产生一定影响。
(十三)人力资源与人力成本的风险
人力资源要素是企业核心竞争力之一,随着公司生产经营规模不断扩大,特
3-1-1-22别是本次募集资金到位和投资项目建成投产后,公司规模将大幅提升,对高层次管理人才、技术人才的需求将进一步增加。本次发行上市后,如果公司在人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,激励机制等人才管理措施不能适应公司发展的需要,则有可能会对公司经营业绩带来不利影响。
人力成本是公司主要的经营成本之一,随着经济的发展,居民生活成本的上升,社会平均工资逐年递增;发行人存在因工资水平上涨而影响经营业绩的风险。假设以 2014 年的工资水平为基础,在其他因素保持不变的情况下,若发行人平均工资水平上升 10%,营业利润将下降 3.85%。
(十四)技术风险
公司核心技术由技术研发队伍共同掌握,单个技术人员无法掌握全套核心技术。目前,公司的技术保密措施得当,专业技术人员稳定;但是,未来公司若不注重对现有工艺技术的保密,或是激励机制不能适应公司的发展,可能出现专业技术人员流失的风险,并可能出现核心工艺技术泄密的风险。
光通信行业有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点,这就要求公司及时掌握前沿行业动态、最新产品技术,紧跟市场趋势,适应客户需求的变化,加大技术研发投入,持续不断进行新技术、新工艺、新产品的研发。技术发展迅速、产品升级换代快的特点对本行业企业技术研发与资金投入提出了很高的要求,一些不具备技术研发实力和资金实力的企业将被淘汰出局。未来如果公司不能紧跟光通信行业前沿技术持续创新,把握客户最新需求,将影响公司业绩水平和持续经营能力。
(十五)行业风险
发行人所处的光无源器件行业是光通信行业的子行业,本行业的发展对于国内光通信行业的发展,提高经济运行质量具有极其重要的意义。虽然目前尚无迹象表明光通信行业将受到政策限制;但是如果有关政策到期修订或执行完毕后,国家政策方向出现明显变化,不再支持光通信行业的发展,那么公司未来经营将受到政策风险的影响。
发行人所处的光无源器件行业处于光通信产业链的最上游,光通信行业的最
3-1-1-23终需求方是电信运营商,行业需求取决于电信运营商的建网、升级的规模与速度。快速增长的数据流量必然要求电信运营商加大光通信网络的投资,对现有网络进行扩容升级;但是,在行业最终需求端集中于几大电信运营商的格局下,如果电信运营商降低对光通信网络的投资力度,减少光通信设备的采购数量,或是阶段性投资热点转移,将影响光通信行业的整体需求;行业需求变动逐步传导到最上游光无源器件行业,公司将面临行业需求变化的风险。
发行人的产品主要用于光信号的连接,光纤适配器和光收发接口组件均是陶瓷套管向下游产品的延伸;虽然从目前的技术水平来看,陶瓷套管作为光通信行业的基础元件是解决光纤活动连接的理想材料,而且主要客户均表示目前未出现可能替代陶瓷套管的重大产品升级;但是,未来仍可能存在技术进步从而替代陶瓷套管等产品的风险。五、发行人发展前景评价
(一)发行人行业竞争地位
公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务,坚持高端市场定位和高品质产品理念,是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。通过多年的技术研发和工艺改进,公司掌握了行业内领先的核心技术与工艺,产品的可靠性、一致性和性能指标达到行业领先水平,并可达到代表国际先进水准的日本同类产品的水平,成为替代进口产品的主力军。根据讯石信息咨询的数据计算,2014 年天孚股份的陶瓷套管在全球市场的占有率达 5.81%,光纤适配器在全球市场的占有率达 1.55%,光收发接口组件在全球市场的占有率达10.84%。
(二)发行人发展规划与目标
公司坚持“为全球光网络畅通提供优质连接”的发展理念,立足于光通信行业,把握行业持续快速发展的契机,充分发挥产品和工艺优势,不断提升品质与服务,增强核心竞争力,以性能与品质取胜,在深耕现有产品市场的同时,加强研发与创新,着力拓宽产品业务领域,为客户创造更大价值;进一步提高“TFC”品牌影响力,努力成为业界一流的光通信供应商。
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未来三年,公司将扩大规模,提高交付能力;公司将借助发行上市的良好契机,积极扩大生产规模,突破现有产能瓶颈,利用募集资金投入光无源器件扩产及升级建设项目,增加陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件的产能,为公司提升市场占有率提供产能保障。公司将提升品质,降低成本;持续改善工艺,在现有核心工艺优势的基础上,提高工艺自动化水平,进一步提升加工精度,提高产品良率,保持产品高一致性、数据离散性好的特性;对人、机、料、法、环实行精益化管理,降低成本,为客户创造价值。公司将广纳贤才、加强研发;以研发中心建设项目为依托,吸引国内外光通信行业一流的研发人才,加强与高校的合作。公司将紧跟国际市场发展趋势,加大研发投入,积极研发新产品、新工艺;在现有产品系列的基础上,拓展现有工艺技术的应用领域,有针对性地逐步开展下游产品的研发,为公司优化产品结构、拓宽产品应用范围奠定技术基础。公司将立足全球,拓展市场;投入人力物力积极拓展海外市场,扩大直接出口的比例;立足现有产品市场,继续拓展高端应用客户,努力提高市场占有率;通过新产品新工艺的研发与认证、新兴客户市场的介入,实现产品系列的升级,积极扩大业务范围,拓展市场领域。利用公司现有的品牌优势和客户资源,积极推荐新产品,为公司创造新的盈利空间。
(三)关于发行人发展前景的简要评价
发行人主要产品包括陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件,处于光通信行业的最上游。光通信行业的快速发展带动光无源器件需求快速增长。当前越来越多的联网设备、丰富的网络内容以及便捷的上网环境让人们对网络数据的需求日益增长。根据思科的调查数据,到 2017 年,全球每年的移动数据流量将达到134EB(1EB=10 亿 GB),2012-2017 年的移动数据流量年复合增长率将达 66%。到2017 年,全球将会有约 36 亿互联网用户,网络互联设备的数量将会超过 190 亿台,全球 IP 流量将达到 2012 年的 3 倍,达到每年 1.4ZB(1ZB=1 万亿 GB),2012-2017 年的年复合增长率将达 23%。全球互联网数据流量不断膨胀促使电信运营商不断新建网络或升级改造现有网络,带来整个光通信行业需求的增长,刺激光无源器件需求不断增长。
公司依靠自主研发的全套生产工艺技术、有效的质量管理措施和持续研发创
3-1-1-25新能力,制造出具有高精度、高一致性、数据离散性好等特性的高品质光无源器件,在业内树立了优质的品牌形象,产品以较高性价比替代进口,获得了光通信行业客户的广泛认可。在光通信行业和 4G 的快速发展的背景下,发行人凭借其核心竞争优势,未来发展前景良好。
(四)审计基准日后发行人经营状况
本保荐机构对发行人审计基准日后的经营模式、原材料采购、产品生产与销售、主要客户和供应商构成、税收政策等方面进行了核查;认为审计基准日后,发行人经营模式,采购模式,主要产品的生产、销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。六、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为,发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求,具有良好的发展前景;授权申请发行股票程序合法、有效;发行申请文件所述内容真实、准确、完整、及时,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合国家有关法律、法规的规定,特保荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
3-1-1-26
(此页无正文,系《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页)
项目协办人: 年 月 日
骆廷祺
保荐代表人: 年 月 日
王振亚 李永伟
内核负责人: 年 月 日
孙中心
保荐业务负责人: 年 月 日
孙中心
法定代表人: 年 月 日
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-27
东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:
东吴证券股份有限公司作为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,特指定保荐代表人王振亚、李永伟具体负责苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。
公司法定代表人签字:
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-28
东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
成长性专项意见
苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚股份”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014 年修订)》的有关规定,东吴证券及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,现就发行人成长性出具专项意见,具体内容如下。
(本专项意见中如无特别说明,相关用语含义与《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同)一、发行人成长性分析
(一)历年成长性情况
报告期公司经营成果如下表:
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额
(万元) (%) (万元) (%) (万元)
营业收入 20,064.38 33.05 15,080.83 4.39 14,446.52
净利润 8,867.53 53.14 5,790.65 4.80 5,525.67
报告期内公司经营业绩稳步增长,2013 年营业收入较上年增长 4.39%,净利润较上年增长 4.80%;2014 年营业收入较上年增长 33.05%,净利润较上年增长53.14%。
报告期主营业务收入按产品类别列示如下:
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2014 年 2013 年 2012 年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
陶瓷套管 6,058.47 30.21 5,812.00 38.59 6,296.43 43.67
光纤适配器 2,668.06 13.31 2,327.49 15.45 3,054.76 21.19
光收发接口组件 10,627.20 53.00 6,554.94 43.52 4,889.46 33.91
其他 698.84 3.49 366.04 2.43 176.65 1.23
合计 20,052.57 100.00 15,060.47 100.00 14,417.31 100.00
公司致力于光无源器件的研发、生产和销售,主要产品分为陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件三大类别,报告期内,公司三大类别产品的销售收入占公司主营业务收入的比例在 95%以上。
报告期内公司产品结构不断优化。光收发接口组件产品占公司主营业务收入的比重逐步加大,由 2012 年的 33.91%提升到 2014 年的 53.00%,其销售规模的增长有效带动了公司营业收入的增长。
(二)行业前景
1、行业政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十三章“全面提高信息化水平”中明确指出:“构建下一代信息基础设施:统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设,形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市,推进城市光纤入户,加快农村地区宽带网络建设,全面提高宽带普及率和接入带宽。以广电和电信业务双向进入为重点,建立健全法律法规和标准,实现电信网、广电网、互联网三网融合,促进网络互联互通和业务融合。”
工信部公布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》确定的主要任务之一是“以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”,提出发展重点之一是“推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入(FTTx)等技术和产品的发展。”
工信部、发改委等七部委《关于推进光纤宽带网络建设的意见》(工信部联
3-1-1-30通〔2010〕105 号)提出,“加快光纤宽带网络建设,提升信息基础设施能力”,“以光纤尽量靠近用户为原则,加快光纤宽带接入网络部署。新建区域直接部署光纤宽带网络,已建区域加快光进铜退的网络改造。有条件的商业楼宇和园区直接实施光纤到楼、光纤到办公室,有条件的住宅小区直接实施光纤到楼、光纤到户。优先采用光纤宽带方式加快农村信息基础设施建设,推进光纤到村。加强光纤宽带网络的共建共享和有效利用,积极推进三网融合。”
工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出:“宽带中国”战略是统领下一代国家信息基础设施发展的国家战略。在其子规划《宽带网络基础设施“十二五”规划》中提出具体发展目标:到“十二五”期末,基本实现“城市光纤到楼入户,农村宽带进乡入村”。接入网能力方面:城市家庭互联网接入带宽基本达到 20Mbps 以上,其中东部地区基本达到 30Mbps,部分发达城市基本达到100Mbps;农村家庭互联网接入带宽基本达到 4Mbps 以上。单位用户平均接入带宽超过 100Mbps。在网络规模方面:互联网宽带接入端口增加一倍,达到 3.7 亿个,光纤入户网络覆盖 2 亿个家庭。主要任务之一:以光纤尽量靠近用户为原则,加快光纤宽带接入网络部署。城市新建区域以 FTTH 模式为主建设光纤宽带接入网络,已建区域灵活选择光纤宽带接入方式加快实施接入网络“光进铜退”。重点工程之一:光纤宽带网络推进工程,丰富干线光缆路由,增加西部地区光缆路由密度;优化城域光缆网络,加大光缆网覆盖范围;以 FTTH 方式为主部署城市宽带网络,城市新建住宅光纤入户率达到 60%以上,城市已建区域加快“光进铜退”,铜缆距离争取缩小到 0.5 公里以内;根据地理和用户分布情况推进农村地区光纤宽带接入网建设,铜缆距离争取缩小到 2 公里以内。
国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》(国发〔2013〕31 号)明确指出发展目标:到 2020 年,宽带网络全面覆盖城乡,固定宽带家庭普及率达到70%,3G/LTE 用户普及率达到 85%,行政村通宽带比例超过 98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps,发达城市部分家庭用户可达1Gbps。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发〔2013〕32 号)明确提出了信息基础设施建设的目标:到 2015 年,适应经济社会发展需要的宽带、
3-1-1-31融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成,城市家庭宽带接入能力基本达到 20Mbps,部分城市达到 100Mbps,农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps,行政村通宽带比例达到 95%。该意见促进信息消费,加快信息基础设施演进升级,对本行业具有推动作用。根据该意见的要求,工信部已于 2013 年 12 月正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)”经营许可,有力的促进了本行业快速发展。
发改委、科技部等五部委联合公告的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》(2011 年第 10 号)中列明了“高速光器件(有源和无源)”是公司所在行业内优先发展的高技术产业化重点领域。
2、网络需求不断增长
全球互联网数据流量不断增长,是促进光通信网络建设和光无源器件行业发展的主要需求因素。随着互联网发展的不断深入,网络在人们的工作、生活中占据越来越重要的位置,逐渐变得如同空气、水、食物和住所等基本生存资源一样重要。联网设备的增加、宽带速度的提高、用户数量的增多以及互联网内容的不断丰富,都刺激着数据流量快速膨胀。
根据思科的调查数据,到 2017 年,全球每年的移动数据流量将达到 134EB(1EB=10 亿 GB),2012-2017 年的移动数据流量年复合增长率将达 66%。到 2017年,全球将会有约 36 亿互联网用户,网络互联设备的数量将会超过 190 亿台,全球 IP 流量将达到 2012 年的 3 倍,达到每年 1.4ZB(1ZB=1 万亿 GB),2012-2017年的年复合增长率将达 23%。
(1)不断增加的设备数量推动网络数据流量增长
平板电脑、智能手机、联网电视以及其他互联设备的广泛增加,带动了联网需求。根据思科的预计,到 2017 年,全球将会有超过 190 亿网络联接(包括机器间联接),而 2012 年有约 120 亿个网络联接。2012 年,有 26%的互联网流量源自非 PC 设备,到 2017 年非 PC 流量在互联网流量中所占比重将增加到 49%。诸如平板电脑、智能手机和联网电视等设备对消费者访问和使用互联网的方式正在产生重要影响,2012-2017 年,PC 生成的流量将会以 14%的年复合增长率增
3-1-1-32长,而其它互联设备将会有更高的流量增长,其中电视生成的流量将以 24%的复合增长率增长,平板电脑生成的流量将以 104%的复合增长率增长,智能手机生成的流量将以 79%的复合增长率增长,机器对机器模块生成的流量将以 82%的复合增长率增长。
(2)更多的互联网用户带动网络数据流量增长
根据思科的预计,2012 年全球有 23 亿互联网用户,约占世界总人口的 32%;随着全球电信运营商大力构建下一代互联网,到 2017 年全球将有约 36 亿互联网用户,超过全球预计总人口的 48%,世界近半人口将接入互联网。2012 年全球家庭平均拥有 4.7 台联网设备,互联网家庭平均每月产生 31.6GB 的流量;到 2017年全球家庭平均将拥有 7.1 台联网设备,互联网家庭平均每月将产生 74.5GB 的流量。
(3)更快的宽带速度刺激网络数据流量增长
根据思科的预计,2017 年全球平均固定宽带速度将增长至 2012 年的 3.5 倍,从 11.3Mbps 增长至 39Mbps;全球移动互联网速度将增长至 2012 年的 8 倍,从0.5Mbps 增长至 3.9Mbps。
(4)更多的视频传输拉动网络数据流量增长
同样根据思科的预计,全球互联网视频用户将由 2012 年的 10 亿用户增长至2017 年的近 20 亿用户;互联网电视流量将增长近 5 倍,从 2012 年的每月 1.3EB,增长到 2017 年的每月 6.5EB;2017 年商业互联网视频流量将增长至 2012 年的5.3 倍。
从长期来看,个人消费和企业用户对数据服务的需求以及网络升级带来的效应将成为未来光通信行业发展的主要驱动力,光通信市场将保持较快发展速度。
3、光纤宽带建设发展迅速
(1)全球光纤宽带建设热潮兴起
宽带是国家经济社会发展的重要基础,是国家工业化与信息化融合的重要纽带,国家宽带战略已经成为世界各国共识,各国政府都把信息化宽带化建设作为
3-1-1-33发展经济的主要措施之一,各发达国家对宽带发展都给予了大量的资金支持和有力的政策扶持。光纤宽带以传输容量大、传输质量好,损耗小、中继距离长、抗干扰性好、节约有色金属等优点成为各国宽带建设的必然选择。
有关各国的宽带建设计划情况如下:
洲别 国家 光纤宽带建设计划
“超高速宽带计划”旨在到 2015 年将光纤连接至学校、医院与 90%
的企业;到 2020 年让四分之三的新西兰人用上光纤连接。
新西兰
“农村宽带计划”将覆盖超高速宽带以外的地区,能使 97%的学校
大洋洲 用上超高速宽带,使 97%的家庭获得至少 5Mbps 的峰值速度。
政府计划斥资 380 亿美元在全国建立起高速宽带网络体系;该项目
澳大利亚
将使高速光纤铺进澳大利亚的各个家庭和企业中去。
国家宽带计划,到 2020 年至少 1 亿美国家庭能支付得起实际下载速
美国
度至少为 100Mbps,实际上传速度至少为 50Mbps 的宽带网络服务。美洲
全国宽带计划,投资约合 72.3 亿美元扩大宽带网络的覆盖率,到 2014
巴西
年提高宽带接入率,降低上网费用,使上网人数增长 3 倍。
英国电信公司光纤宽带铺设计划,耗资 25 亿英镑,在 2014 年末将
英国
其光纤宽带网络覆盖到英国三分之二的家庭。
Digital Divide 计划:拟在 2012 年前投资约 16 亿欧元,将宽带人口
覆盖率从 88%提升至 99.5%,接入带宽在 2M 以上;
欧洲 意大利
NGAN 计划:计划在 5 年内投入 70-100 亿欧元,实现 50%左右的家
庭(约 1100 万户)普及超宽带接入,达到 50M-100M 的对称带宽。
宽带战略:到 2014 年,50Mbps 网速的家庭宽带覆盖率将为 75%,
德国
2018 年再将这一比例提高到 100%。
宽带国家行动:耗资 92 亿美元,计划到 2014 年将宽带普及率从不
印尼
到 3%提升到 30%。亚洲
政府鼓励企业投资约 306 亿美元,计划到 2012 在全国普及 1000Mbps
韩国
宽带。
(2)国内的光纤宽带蓬勃发展
中国电信在“十一五”宽带发展的基础上,于 2011 年 2 月 16 日正式启动“宽带中国光网城市”工程,为光通信行业的发展提供了巨大的市场空间。按照工程目标,中国电信宽带用户的接入带宽将在 3-5 年内跃升 10 倍以上,并将持续快速提升;南方城市将全面实现光纤化,核心城区全部实现光纤接入,最高接入带宽达到 100M,城市家庭接入带宽普遍达到 20M 以上。2012 年中国电信投入大量资金在城市地区共新增 3,200 多万户家庭 FTTH 覆盖,总数超过 6,000 万;在农村地区,南方 21 省新增 12,556 个行政村通宽带,总数达到 29.2 万;中国电
3-1-1-34信使用 4M 及以上宽带产品的用户比例达到 70%,比 2011 年年末提升近 20 个百分点。2013 年,中国电信启动第三次全国宽带大提速,全面推广 100M 宽带,进一步深化实施“宽带中国”战略;全年新增宽带接入端口 2,385 万个,南方城市 20M 线路带宽覆盖率为 91%,较上年底提升约 9 个百分点。
2012 年,中国联通在全国范围启动“光网世界沃宽天下”宽带提速工作,计划利用三年左右的时间在城市区域逐步普及 10M~20M,部分区域和用户可达100M;加大技术创新力度,积极构建下一代信息网络基础设施。2013 年上半年,中国联通新增宽带端口 781 万个,新增 FTTH 光纤接入覆盖家庭 932 万户;累计宽带端口达到 1.17 亿个,FTTH 光纤接入覆盖家庭 4417 万个,光纤接入端口占比达到 62%。2013 年,中国联通超额完成全年新增 FTTH 覆盖家庭 1,000 万个,4M 及以上宽带接入客户占比超过 70%的目标。
国内互联网用户基础庞大。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》,2013 年 12 月,中国网民规模达 6.18 亿,全年共计新增网民 5358 万人;手机网民规模达 5 亿,较上年末增加 8009 万人;互联网普及率达到 45.8%,比上年末提高 3.7 个百分点。
虽然国内光纤宽带发展速度较快,但是平均网速仍与发达国家差距明显。根据 Akamai 发布的《互联网发展状况 2014 年第 1 季度报告》,中国内地的互联网平均网速仅 3.2Mbps,全球排名第 79 名,与排名第一的韩国平均网速 23.6Mbps和排名第二的日本平均网速 14.6Mbps 差距较大。国内的宽带建设具有很大的发展潜力,这将有力地推动着未来几年国内光通信产业的发展。
4、4G 网络进入大规模建设阶段
在 3G 商用近五年之后,2013 年 12 月 4G 牌照正式发放,工信部向中国移动、中国电信、中国联通颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)”经营许可。在已批准的 1880-1900MHz、2300-2390MHz、2555-2655MHz 频段中,中国移动获得 130MHz 频段资源,中国电信和中国联通分别获得 40MHz 频段资源。
中国移动作为 TD-LTE 的主推者,积极推进 4G 网络的建设与发展,2013 年
3-1-1-35完成 20 万个基站的采购,2014 年 4G 基站将超过 50 万个,基本实现全国城市、县城、重点乡镇的覆盖;2013 年中国移动用于 4G 网络的资本开支为 303 亿元,而 2014 年的资本开支计划将有 749 亿元用于 4G 网络。
在 4G 牌照发放之后,未来几年国内将迎来 4G 建设热潮,带动光通信行业的快速发展。结合历史经验,移动通信网络的部署可以直接和间接地拉动投资和经济增长,以 3G 发展为例,我国 3G 发展前三年,已直接带动投资 4,556 亿元,间接拉动投资 22,300 亿元;直接带动终端业务消费 3,558 亿元,间接拉动社会消费 3,033 亿元;直接带动 GDP 增长 2,110 亿元,间接拉动 GDP 增长 7,440 亿元。
与 2G/3G 相比,4G 网络使用的频段更高,由于高频信号容易衰减且穿透能力差,因此 4G 基站的覆盖范围小,要求运营商更加密集的部署 4G 基站,采用小基站精细化覆盖方式解决室内移动数据需求。基站普遍采用光纤接入方式,在4G 网络大规模部署阶段,大量的基站建设需求将催生大量的光器件和光通信设备需求。
移动通信网络与本行业密切相关的部分是移动回传网,移动回传网是移动基站与移动交换机之间的数据传输网络。从技术层面来看,光纤回传网络具有支持的传输带宽大、传输质量稳定可靠不易受外界干扰、无频率限制等优点;是移动回传网络的最优技术选择,其次是微波回传网络,且除此二者外,无替代技术可循。随着智能终端的迅速普及和互联网内容的高度丰富,带来移动互联网流量成几何倍数的增加,进而促使运营商持续进行移动回传网络的扩容,以保证当前或未来的回传网络能够满足用户需求。
3-1-1-36
根据 Juniper 的研究报告,全球移动运营商 2012-2016 年需要花费近 8,400亿美元来解决其移动回传网的瓶颈。其中,到 2016 年远东和中国的运营商将花费 2,330 亿美元来满足移动宽带用户需求,主要采用光纤回传网;由于在中国土地属于国有,敷设光纤相对容易,故基本上采用光纤通信技术,以中国移动为例,其 97%的移动回传网络采用光纤传输。
5、三网融合为光通信发展增加机会
“三网融合”指电信网、有线电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼容、并逐步整合成为统一的信息通信网络。2010 年 6 月 30 日,北京、上海等 12 个城市开始进行第一批三网融合试点;2011 年 12 月 30 日,第二批 42 个三网融合试点城市公布,三网融合工作由重点试验向纵深推进,试点城市在构成上更加贴近二三级城市,为三网融合全面铺开奠定基础。一方面,三网融合要求业务融合,电信运营商的业务领域得以不断拓展,促进电信运营商事先布局好光纤宽带网络为今后高附加值业务做准备;另一方面,三网融合为广电运营商带来进入电信领域的契机,广电运营商积极建设下一代广播电视网(NGB)也为光通信行业带来需求,如同第一批试点城市,新的试点区域势必展开激烈的宽带网络建设竞争。
6、细分行业的市场需求旺盛
(1)陶瓷套管市场需求情况
陶瓷套管主要用于生产光纤适配器和光收发模块的接口部分;其中,光纤适配器应用占据了绝大部分市场。陶瓷套管、光器件市场以及光通信市场的发展都有赖于通信和信息技术的发展、网络视频游戏等应用的开发、人们对带宽需求的增长、各国政府对信息产业的支持以及电信运营商的资本开支走向。
现阶段,移动通信即将发展到 4G 时代,固网通信方面光进铜退已经成为大势所趋。随着 IPTV、在线游戏、网络视频、云计算和物联网等应用的推出与广泛使用,智能手机的出现和更新换代,人们已经越来越离不开宽带网络,网络流量呈爆炸性增长,现有的带宽已经不能满足用户需求,电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关资本开支,新建网络并升级改造已有网络。
随着全球电信业资本投资的增长,预计未来全球光纤适配器市场和光收发模
3-1-1-37块市场将稳定向前发展,从而带动陶瓷套管市场的发展。根据讯石信息咨询的预测,2010 年,全球陶瓷套管需求量约为 10.92 亿只,中国市场需求量约为 3 亿只;预计到 2015 年,全球市场陶瓷套管需求量将增至近 29.4 亿只,中国市场需求量将增至 9.5 亿只。
(2)光纤适配器市场需求情况
光纤适配器行业的发展同样依赖于光通信行业的发展,与电信资本开支高度相关。全球电信运营商、广电运营商以及因特网服务商资本开支的增长将直接带动光通信设备、光纤配线架以及相关测试测量仪器市场需求的增长,从而推动光纤适配器的发展。
根据讯石信息咨询的预测,到 2015 年全球光纤适配器需求量将增长至 23亿只,年增长率在 21%左右;其中,中国市场光纤适配器需求量预计将增长至 7
3-1-1-38亿只,其在全球市场中的比例将达 30%。
(3)光收发接口组件市场需求情况
光收发接口组件应用于光收发模块中,推动光收发模块市场的发展因素即是光收发接口组件市场发展的主要驱动力。FTTx 光纤宽带网络建设、4G 网络部署、无线回传网建设、以及三网融合的有序推进等都是推动光收发模块市场快速成长的因素。
光收发模块的市场需求旺盛。根据 Lightcounting 的预测,2012 年全球光收发模块市场规模大约 30 亿美元,实现 6%的增速,销量增长 20%以上;预计到2017 年市场规模将增长到 50 亿美元。2012 年全球光收发模块市场增长主要来自40G 和 100G 模块,数据中心推动 40G 模块销售增长,100G 模块目前主要应用于电信骨干网,未来将大量应用于数据中心;预计到 2017 年 100G 模块销售额将超过 10G 模块。
根据讯石信息咨询的预测,2010 年全球光收发接口组件出货量超过 5,000万只;在光通信市场稳定发展的趋势下,预计到 2015 年,全球光收发接口组件出货量将达到 2.2 亿只。
(三)发行人的行业地位
1、发行人在产业链中的位置
光通信产业链从基础元器件制造开始,到光器件制造、通信设备制造,再到
3-1-1-39通信网络建设、电信服务运营,产业链示意图如下所示:
光通信产业链从基础元器件制造开始,由光通信基础元器件厂商制造诸如陶瓷套管、插芯等基础元器件,然后由光器件厂商将各类基础元器件和其他零部件制造成诸如光纤适配器、光收发模块等光器件,然后再由通信设备厂商将各类光器件集成为通信设备,最后由电信运营商采购通信设备、光纤光缆进行组网,向终端用户提供电信服务。
发行人处于光通信产业链的最上游,主要产品属于连接类光无源器件,是光通信基础元器件。本行业的下游客户主要为光器件厂商和通信设备厂商,公司主要面向武汉电信器件、华工正源、中兴、泰科等光器件厂商或通信设备厂商提供光无源器件。
2、市场地位
发行人凭借其产品高精度、高一致性、数据离散性好的核心竞争优势,在国内光纤连接细分市场独树一帜。公司是国内具有自主研发能力,完全掌握从氧化锆粉体烧结到陶瓷套管精密加工、从金属零件精密加工到光收发接口组件制造、从精密注塑加工到光纤适配器装配等全套生产技术的企业之一,主要面向光无源器件的高端市场,是国内乃至全球陶瓷套管大规模生产企业之一,是国内光纤连接细分市场的领军企业。根据讯石信息咨询的数据计算,2012-2014 年发行人的陶瓷套管在全球市场的占有率分别达到达 7.73%、6.87%和 5.81%,光纤适配器在全球市场的占有率分别达到 1.98%、1.22%和 1.55%,光收发接口组件在全球
3-1-1-40市场的占有率分别达到 10.81%、8.96%和 10.84%。
(四)发行人的技术水平和研发能力
1、工艺技术水平
公司产品的高精度、高一致性、数据离散性好的特性,源自公司多年积淀的全套核心工艺技术。例如,公司经过多年生产实践得出一套独特的高温烧结曲线,通过精确控制烧结过程中的温度变化与持续时间,烧制出具有良好机械强度、张力、易于加工的陶瓷套管毛坯,基于高温精确烧结技术,公司生产的陶瓷套管可靠性高、不易破损。又如,陶瓷套管的高精密内孔研磨工艺,公司通过工艺流程设计、设备改造、治具开发、反复试验,形成特有的高精密内孔研磨工艺,由此工艺批量加工而成的陶瓷套管内孔精度在 1m 以内,且具有良好的内孔圆度与同心度,保证了陶瓷套管的插入损耗、插拔力、重复性等关键性能指标具有高于同行业水平的数据离散性。
公司自 2005 年创立以来,以高品质陶瓷套管生产技术为基础,不断开发新技术新工艺新产品,向产业链上下游延伸,形成产业链延伸优势。公司先后建立了光纤适配器生产线和光收发接口组件生产线,发挥公司在陶瓷套管制造方面的优势向下游光无源器件行业延伸,不断丰富产品系列。公司在制造工序方面不断向上游延伸,建立高精密 CNC 数控加工生产线,设计生产精密金属零件,提供光收发接口组件的成套应用产品和方案;建立注塑生产线,成立模具设计加工中心,实现从设计、验证到量产的全部过程,能够迅速响应客户个性化需求。
2、研发能力与人才队伍
公司是国家火炬计划重点高新技术企业,是苏州市人民政府认定的企业技术中心,建有苏州市光纤接口组件工程技术研究中心,公司依靠专业研发优势积累形成多种专业工艺技术,自主研发取得 25 项实用新型专利,并有发明专利申请已获受理;自主研发的高品质陶瓷套管全套生产技术、适用于光纤通信的金属高精度加工技术、注塑成型技术、精密模具制作技术、自动检测技术、裸光纤切割面重复研磨技术、自动化装配设备制作技术等构成了公司工艺技术优势。公司拥有双工一体式光纤适配器、绝缘光纤接口组件、高精度 SC 陶瓷套管、单工一体
3-1-1-41式光纤适配器、低插损 LC 陶瓷套管、高精度 LC 陶瓷套管、高 Wiggle 性能系列光纤接口组件等 7 项江苏省高新技术产品。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求,不断研发创新,完善产品体系,满足光通信行业的更新换代需求。
公司拥有一支不断壮大的研发团队,拥有来自海内外的光通信领域资深专业人才,具有广泛的国际视野,借鉴国际先进经营理念,及时跟踪国际光通信行业最新动态。公司创始人邹支农、朱国栋荣获苏州高新区 2009 年度科技创新创业领军人才称号;邹支农作为新型光纤接口组件项目的主要完成人员荣获 2011 年度苏州市科学技术进步奖一等奖。公司现已形成了一套适合自身特点的高效经营管理体系,在研发、生产、品质、技术、销售、采购、管理等关键岗位拥有高效稳定的团队,在生产制造、工艺改进、自动化设备改造等方面培养了众多熟练技术员工。公司的高素质、国际化、专业化人才优势,保障了公司的长期稳定较快发展。
(五)产品品质与营销能力
1、品质优势
公司的品质优势在于其产品具有高精度、高一致性、数据离散性好等特性。产品具有高精度:陶瓷套管加工精度在 1m 以内、不锈钢加工精度在 5m 以内,充分保证光纤精确对准,减少光信号传输损耗。高一致性:批量产品的插入损耗、同心度和内孔圆度、插拔力、机械耐久性等各项参数指具有一致性。数据离散性好:批量产品的具体参数分布区域集中,避免失效风险,在客户批量使用中能获得较高良率,适应主流光通信厂商的规模化生产。
产品的高精度、高一致性、数据离散性好的特性使得批量产品具有较好的性能指标。例如:陶瓷套管的关键性能指标——插入损耗,该指标越小越好;发行人的陶瓷套管插入损耗的典型值<0.1dB,大大低于行业标准≤0.20dB;这意味着使用发行人的陶瓷套管,在光纤连接处光信号的衰减更少,光信号传输更为稳定。以公司的高品质陶瓷套管为主要零件生产的光纤适配器和光收发接口组件同样具有良好的品质,获得客户的广泛认可。
公司坚持精益求精的高品质理念,严格执行 ISO9001∶2008 质量管理体系,
3-1-1-42从采购、研发、设计、生产、检验、储存、防护、销售和运输等方面实施全面质量管理,精细化管理落实到产品生产的每个环节,品保部全面运用 FMEA 潜在失效模式与后果分析、SPC 统计过程控制、PPAP 生产件批准程序等品质管控工具,有效保证了公司产品的精度、一致性和数据离散性。
发行人凭借产品品质优势和较高性价比,进口替代优势显著。随着工艺技术的改进和生产设备的升级,公司产品品质优于行业标准,获得国内外高端客户的广泛认可;在全球光器件产业向中国转移的背景下,国外厂商积极寻找中国供应商,公司产品以其高品质、高性价比优势成为许多国外客户优选对象,越来越多的光通信厂商由进口转为使用公司的产品,进口替代效应明显。
2、品牌与客户资源
公司秉承“为全球光网络畅通提供优质连接”的经营理念,专注于高品质光无源器件的生产。经过多年发展与积淀,发行人在业内树立了优质的品牌形象,TFC 成为替代进口的主要品牌之一,获得行业高端客户的广泛认可。公司高品质的产品赢得了行业内专业客户的信赖,公司主要客户不仅包括武汉电信器件、华工正源、中兴等国内知名光通信企业,也包括泰科电子等国际知名光通信企业。公司与上述主要客户建立了长期稳定的供货关系,良好的品牌效应和丰富的客户资源为发行人进一步开拓市场提供强有力的基石。
综上所述,光通信行业具有广阔的发展前景,发行人处于光通信产业链的最上游,是国内光纤连接细分市场的领军企业,具有较高的技术水平和研发能力;其产品具有高精度、高一致性、数据离散性好等特性,发行人凭借产品品质优势和较高性价比,进口替代优势显著,在业内树立了优质的品牌形象,获得国内外高端客户的广泛认可;因此,发行人具有较强的成长性。二、核心技术和创新能力
(一)核心技术
经过多年的研发与制造,公司在连接类光无源器件领域具备技术优势,完全掌握从基础原材料制造成产品的整套生产工艺技术。核心技术完全由公司自主研发,技术水平达到业内领先,公司的主要核心技术如下:
3-1-1-43
序号 技术名称 技术内容
本技术用于制造高品质陶瓷套管毛坯。通过对平均粒径 1.0~3.0m
陶瓷套管毛坯成 的二氧化锆粉体进行喷雾造粒,使其达到较高的球形度;再用振1
型技术 动法,将经过喷雾造粒的粉体装填入模具后进行等静压;按照一
定的温度曲线烧结成型。
高精度陶瓷套管 本技术用于加工陶瓷套管。通过一整套研磨工艺确保陶瓷套管内2
加工技术 孔精度达到 1m 以内,确保数百万只产品的一致性。
本技术用于光收发接口组件的制造。包含了陶瓷环技术,并且采
新型光纤接口技 用自主创新的双 APC 球面插芯,增加偏振相关的自由空间隔离器,3
术 接口组件的插入损耗由 0.3dB 减小到 0.2dB,回波损耗由-50dB 减
小到-70dB。
本技术用于制造光收发接口组件的不锈钢零件。通过一系列工艺
金属高精度加工
4 控制,使批量生产时金属件内孔精度达到 5m 以内,为光收发接
技术
口组件的过盈配合装配提供了保证。
本技术用于光纤适配器塑胶零件制造。依托高精度全电动进口注
5 注塑成型技术 塑机和精密塑胶模具,生产精度可达到 5m,保证光纤适配器外
壳部件的精密尺寸。
本技术用于无陶瓷插芯保护的裸光纤切割后,对切割面可进行重
裸光纤切割面重
6 复精磨确保通光孔达到光传输精磨面要求,并可重复使用,降低
复研磨技术
物料成本。
本技术用于制程中高精度及易产生人为失误漏失测量和检验工
7 自动检测技术 序,通过应用传感器改进为自动化管控,增加产品一致性和质量
稳定性。
本技术用于各类塑胶零件的精密模具制作,使用高精度进口线切
精密模具制作技
8 割设备及高精度加工中心,保证模具具有高精度,确保生产的塑
术
料零件符合国际规范标准要求。
自动化装配设备 本技术包含设备硬件及控制系统软件,用于产品的装配工序,提9
制作技术 高生产效率及良率,降低人工操作失误。
陶瓷套管毛坯成型技术和高精度陶瓷套管加工技术用于制造陶瓷套管。自2005 年天孚有限设立起,公司便开始陶瓷套管生产技术的研发与试制,至 2006年公司形成了完整的陶瓷套管生产技术,正式进入批量生产阶段。此后,公司不断优化改进陶瓷套管生产工艺,对生产设备进行自动化改造,进一步提升了陶瓷套管毛坯成型技术和高精度陶瓷套管加工技术的水平。
新型光纤接口技术和金属高精度加工技术用于生产光收发接口组件。2008年,公司自行开发光收发接口组件的生产技术并投入生产;随着生产规模的扩大,新型光纤接口技术得到不断改进和提高。金属高精度加工技术则是发行人于2010 年开发成功的用于生产光收发接口组件所需金属零件的核心技术。
3-1-1-44
注塑成型技术用于生产光纤适配器。2011 年,发行人购置注塑机自行开发注塑成型技术,自行开发设计注塑所需的模具,生产光纤适配器所需的塑料零件,取代外购塑料散件。
2012 年以来,公司相继开发成功裸光纤切割面重复研磨技术、自动检测技术、精密模具制作技术和自动化装配设备制作技术,用于提高生产效率保证产品品质。
(二)研发创新能力
公司是具有自主创新能力的国家火炬计划重点高新技术企业,建有苏州市光纤接口组件工程技术研究中心,形成了适合业务发展的研发体系。研发中心包含技术研发组、产品开发组、仪器设备组,形成了基础技术研究——工艺设备实现——新品开发设计的多层次研发体系。
3-1-1-45
技术研发组主要负责基础性技术研究,进行工艺创新和制定内部技术标准;仪器设备组主要负责工艺设备实现,按照新工艺的要求进行设备调试、模具制作,完成新产品样品试制,并持续改进设备;产品开发组负责新产品开发设计,按照陶瓷套管、金属零件、光收发接口组件、光纤适配器等不同系列进行开发设计。
为紧跟光通信行业技术升级步伐,持续研发新技术、新产品,公司采取了一系列措施提高技术创新能力,增强企业核心竞争力。
1、实行灵活的激励机制,发挥研发人员的积极性和创造性。在员工绩效考核管理中,公司为每位研发人员设定特定的考核指标,激励其高效率地完成研发任务,对有突出贡献的技术人员给予特别奖励。
2、加大研发投入。公司通过持续增长的研发投入,购置先进的研发设备,不断改善研发条件,提高研发人员待遇水平,为研发人员提供良好的发展空间。
3、公司的核心技术人员以及部分研发人员通过苏州追梦人间接持有发行人的股份,员工个人利益与公司利益趋于一致,有利于激发其工作积极性。
(三)专利情况
发行人拥有 25 项实用新型专利,具体情况如下:
序号 专利号 名称 类别 专利申请日 授权公告日 专利权人
3-1-1-46
ZL 2008 2 实用 2008 年 7 月 2009 年 5 月 6
1 快接光纤插座 发行人
0113286.4 新型 25 日 日
ZL 2008 2 实用 2008 年 12 月 2010 年 2 月
2 光纤接口组件 发行人
0214593.1 新型 24 日 10 日
ZL 2009 2 一种 SC/LC 转接型 实用 2009 年 3 月 2010 年 5 月
3 发行人
0041902.4 陶瓷套管 新型 25 日 05 日
ZL 2009 2 实用 2009 年 8 月 2010 年 9 月
4 短插针组件 发行人
0208511.7 新型 27 日 15 日
ZL 2009 2 实用 2009 年 8 月 2010 年 5 月
5 光发射次模块 发行人
0208512.1 新型 27 日 26 日
ZL 2010 2 实用 2010 年 11 月 2011 年 8 月
6 一种光隔离器 发行人
0623198.6 新型 25 日 03 日
ZL 2010 2 实用 2010 年 11 月 2011 年 6 月
7 一种光纤接口组件 发行人
0623203.3 新型 25 日 08 日
ZL 2010 2 实用 2010 年 11 月 2011 年 6 月
8 绝缘光纤接口组件 发行人
0623217.5 新型 25 日 08 日
ZL 2011 2 一种绝缘光纤接口 实用 2011 年 8 月 2012 年 4 月
9 发行人
0309973.5 组件 新型 24 日 18 日
ZL 2012 2 一种 LC 双工 SC 型 实用 2012 年 6 月 2013 年 3 月
10 发行人
0290556.5 一体式光纤适配器 新型 20 日 20 日
ZL 2012 2 一种 SC 型一体式 实用 2012 年 6 月 2013 年 3 月
11 发行人
0290557.X 光纤适配器 新型 20 日 20 日
ZL 2013 2 一体式可弹性插入 实用 2013 年 4 月 2013 年 9 月 4
12 发行人
0202471.1 光纤适配器 新型 22 日 日
一种套管及使用该
ZL 2013 2 实用 2013 年 4 月 2013 年 9 月 4
13 套管的非对称光纤 发行人
0204090.7 新型 22 日 日
接口组件
ZL 2013 2 套管及使用该套管 实用 2013 年 9 月 5 2014 年 2 月
14 发行人
0550282.3 的光纤接口组件 新型 日 12 日
ZL 2014 2 实用 2014 年 5 月 2014 年 9 月
15 双工光纤适配器 发行人
0245477.1 新型 14 日 24 日
一种 10G 绝缘式开
ZL 2014 2 实用 2014 年 5 月 2014 年 10 月
16 口套管光接口组件 发行人
0269928.5 新型 26 日 1日
结构
ZL 2014 2 绝缘稳定的光纤接 实用 2014 年 8 月 5 2014 年 12 月
17 发行人
0436350.8 口组件 新型 日 31 日
ZL 2014 2 实用 2014 年 8 月 5 2014 年 12 月
18 光纤接口组件 发行人
0435863.7 新型 日 31 日
ZL 2014 2 低成本的光纤接口 实用 2014 年 8 月 5 2014 年 12 月
19 发行人
0435743.7 组件 新型 日 31 日
3-1-1-47
ZL 2014 2 设有倒角的光纤接 实用 2014 年 8 月 5 2014 年 12 月
20 发行人
0436624.3 口组件 新型 日 31 日
ZL 2014 2 具有绝缘隔离环的 实用 2014 年 8 月 5 2014 年 12 月
21 发行人
0436785.2 光纤接口组件 新型 日 31 日
ZL 2014 2 陶瓷环压配绝缘式 实用 2014 年 9 月 2014 年 12 月
22 发行人
0527674.2 组件 新型 15 日 31 日
ZL 2014 2 双套管光纤接口组 实用 2014 年 9 月 2014 年 12 月
23 发行人
0527687.X 件 新型 15 日 31 日
ZL 2014 2 工程塑料绝缘式组 实用 2014 年 9 月 2014 年 12 月
24 发行人
0527770.7 件 新型 15 日 31 日
ZL 2014 2 高同心度的光纤接 实用 2014 年 9 月 2014 年 12 月
25 发行人
0527817.X 口组件 新型 15 日 31 日
截至本专项意见出具日,上述专利的法律状态均处于授权状态。
发行人以具体产品为基础申请专利,取得的各项专利与主要产品的对应关系如下:
产品类别 对应的专利产品
一种 SC/LC 转接型陶瓷套管、一种套管及使用该套管的非对称光纤接陶瓷套管
口组件、套管及使用该套管的光纤接口组件
一种 LC 双工 SC 型一体式光纤适配器、一种 SC 型一体式光纤适配器、光纤适配器
一体式可弹性插入光纤适配器、双工光纤适配器
光纤接口组件、短插针组件、一种光纤接口组件、绝缘光纤接口组件、
一种绝缘光纤接口组件、一种套管及使用该套管的非对称光纤接口组
件、套管及使用该套管的光纤接口组件、一种 10G 绝缘式开口套管光
光收发接口组件 接口组件结构、绝缘稳定的光纤接口组件、光纤接口组件、低成本的
光纤接口组件、设有倒角的光纤接口组件、具有绝缘隔离环的光纤接
口组件、陶瓷环压配绝缘式组件、双套管光纤接口组件、工程塑料绝
缘式组件、高同心度的光纤接口组件
其他 快接光纤插座、光发射次模块、一种光隔离器
(四)研发优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业,是苏州市人民政府认定的企业技术中心,建有苏州市光纤接口组件工程技术研究中心,公司依靠专业研发优势积累形成多种专业工艺技术,自主研发取得 25 项实用新型专利,并有发明专利申请已获受理;自主研发的高品质陶瓷套管全套生产技术、适用于光纤通信的金属高精度加工技术、注塑成型技术、精密模具制作技术、自动检测技术、裸光纤切割面重复研磨技术、自动化装配设备制作技术等构成了公司工艺技术优势。公司拥
3-1-1-48有双工一体式光纤适配器、绝缘光纤接口组件、高精度 SC 陶瓷套管、单工一体式光纤适配器、低插损 LC 陶瓷套管、高精度 LC 陶瓷套管、高 Wiggle 性能系列光纤接口组件等 7 项江苏省高新技术产品。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求,不断研发创新,完善产品体系,满足光通信行业的更新换代需求。
综上所述,发行人拥有生产产品的核心技术和自主研发的专利技术,具有突出的研发优势,具有自主创新能力和持续创新能力,对公司未来成长性具有促进作用。三、成长性风险
近三年,发行人营业收入分别为 14,446.52 万元、15,080.83 万元和 20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响,未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性;因此,公司存在一定的成长性风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中披露上述成长性风险。四、东吴证券关于发行人的成长性意见
通过对发行人业务特点、经营情况及行业情况等方面进行的尽职调查和审慎判断,保荐机构认为:苏州天孚光通信股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件,报告期内经营业绩稳步增长、自主创新能力较强、未来成长性良好。
3-1-1-49
(本页无正文,系《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司成长性专项意见》之签署页)
保荐代表人:
王振亚 李永伟
法定代表人:
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-50
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