博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市博金律师事务所作为山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜,出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行并在创业板上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行并在创业板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
目 录
释 义.....................................................................................................4
引 言.....................................................................................................5
一、本所及经办律师简介..................................................................................... 5
二、制作律师工作报告的工作过程..................................................................... 6
正 文.....................................................................................................8
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 13
四、发行人的设立............................................................................................... 17
五、发行人的独立性........................................................................................... 34
六、发起人和股东............................................................................................... 37
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 45
八、发行人的业务............................................................................................... 52
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 54
十、发行人的主要财产....................................................................................... 61
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 69
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 73
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 73
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 74
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 79
十六、发行人的税务........................................................................................... 84
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 86
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 89
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 91
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 91
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 92
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释 义
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
鲁亿通/公司/股份公司/发行人 指山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行人前身 指山东鲁亿通电气设备有限公司
指 2003 年 12 月至 2010 年 11 月处于中外合资经营时期的山合资公司
东鲁亿通电气设备有限公司
指 2010 年 11 月至 2011 年 6 月处于有限责任公司时期的山有限公司
东鲁亿通电气设备有限公司
华龙电力 指莱阳市华龙电力设备有限责任公司
微红投资 指莱阳微红投资有限责任公司
本次发行上市 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指北京市博金律师事务所
指天健会计师事务所(特殊普通合伙),即原天健会计师事天健会计师事务所
务所有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公司章程》 指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程(草案)》
指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票招《招股说明书》
股说明书》
天健审〔2012〕3-36 号《审计 指天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕3-36 号《审计报
报告》 告》
本次募投项目 指智能电气成套设备建设项目和研发中心建设项目
《合资合同》 指《合资建立鲁亿通有限公司合资合同》
最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
元、万元 指人民币元、万元
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引 言
一、本所及经办律师简介
本所是经北京市司法局批准于 2003 年 4 月 11 日成立的一家合伙制律师事务所,持有北京市司法局颁发的 21101200310208623 号《律师事务所执业许可证》。本所为专业从事金融、证券、投资、并购等公司、证券法律事务服务的专业机构。本所现有执业律师 13 名,其中从事证券法律业务的执业律师 8 名。本所的注册地址为:北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东楼13 层,联系电话:(010)88378703;传真:(010)88378747;邮政编码:100037;网址:www.broadken.com。
为发行人本次发行上市事宜出具法律意见书和律师工作报告的律师为本所蓝晓东律师、曲光杰律师、张永军律师,经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下:
蓝晓东律师为本所律师、合伙人,律师执业证书号:11101200010654268。主要从事各种类型的企业间收购、兼并和资产重组。曾为金宇集团股份有限公司、陕西宝鸡钛业股份有限公司和郑州煤电股份有限公司的股权分置改革提供法律服务;为北台钢铁集团有限公司和天脊煤化工集团有限公司发行短期融资券提供法律服务;为陕西宝鸡钛业股份有限公司定向增发提供法律服务;为浙江伟星股份有限公司股权激励方案提供法律服务。
联系电话:(010)88337759;传真:(010)88378747;电子邮箱:lanxd@broadken.com。
曲光杰律师为本所律师,律师执业证书号:11101201110047241。主要从事股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司股权激励、资产重组等业务,曾为盛达矿业股份有限公司、河南省中原内配股份有限公司等多家上市公司提供证券法律服务。
联系电话:(010)88378703;传真:(010)88378747;电子邮箱:qugj@broadken.com。
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张永军律师为本所律师,律师执业证书号:11101200410585269。主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组法律服务。曾参与河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票并上市、郑州煤电股份有限公司股权分置改革法律服务等项目。
联 系 电 话 : ( 010 ) 88337757 ; 传 真 ( 010 ) 88378747 ; 电 子 邮 箱 :zhangyj@broadken.com。
二、制作律师工作报告的工作过程
(一)尽职调查
针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况,本所律师到发行人住所地现场办公。本所律师向发行人提供了详细的尽职调查文件清单,并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后,根据发行人的具体情况,对调查清单作出了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单,本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员,说明收集该等文件和资料的目的、方法、要求等,帮助和指导他们进行文件和资料的收集、整理工作。
(二)查询和验证
对发行人提供的文件、资料,本所律师通过发行人的有关人员验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性,对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。
(三)与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性的沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神,为使发行人本次发行上市能够顺利进行,在与发行人和其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人与保荐人总体时间安排的同时,积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通,根据问题的性质,协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议,并核实问题的解决情况。
(四)申报材料的审查
根据发行人和其他中介机构工作的需要,本所律师对发行人和其他中介机构
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告出具的文件中涉及的法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述进行了必要的审查,审查的文件包括但不限于本次发行上市的申请报告、招股说明书及与发行人有关的决议、协议和说明等。
(五)出具法律意见书及律师工作报告
在尽职调查的基础上,依据事实、法律、必要的审慎核查及验证,就发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。
本所于 2010 年 10 月接受发行人的委托,指派律师参与发行人的上市辅导及本次发行上市申报材料的制作工作,截至本律师工作报告出具之日,历时约 16个月。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2012 年 2 月 1 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的一切有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2016)》、《关于制定上市后<公司章程(草案)>的议案》、《关于提请召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。
(二)2012 年 2 月 16 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表为 29 人,代表股份 66,000,000 股,占发行人股本总额的100%。本次股东大会采用逐项表决的方式通过了以下议案:
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
本次发行的具体方案如下:
①发行股票类别:境内上市人民币普通股(A 股);
②发行数量: 2,200 万股;
③每股面值:人民币 1.00 元;
④发行价格的确定依据:通过向询价对象初步询价,由公司和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格(具体发行价格根据发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定);
⑤发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式;
⑥发行对象:在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人(包括证券投资基金)等符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象,但是法律、法规禁止购买的除外;
⑦公司原股东按照国家相关法律、法规参与本次新股发行;
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⑧上市地点:深圳证券交易所;
⑨本次发行上市决议的有效期:自公司 2012 年第一次临时股东大会批准之日起 18 个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
(1)同意公司关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告。
(2)募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于如下项目:
①智能电气成套设备建设项目,本项目总投资 12,928.42 万元,其中固定资产投资为 10,843.64 万元,铺底流动资金为 2,084.78 万元。
②研发中心建设项目,本项目总投资 3,274.04 万元。
③与主营业务相关的营运资金项目。
(3)拟投资项目按轻重缓急顺序排列,若募集资金净额超过项目所需资金,超出部分未达到 5000 万元和计划募集资金金额 20%时,用于补充公司的流动资金,若超过部分达到或超过 5000 万元或计划募集资金金额 20%时,按照深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》执行;若募集资金净额小于项目所需资金,差额部分以公司自有资金或银行贷款解决。
(4)本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行借款支持上述项目的实施,募集资金到位后,将偿还银行借款及置换先期投入的自有资金。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的一切有关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的一切有关事宜,包括但不限于以下事项:
①向中国证监会提交本次公开发行的申请材料,签署本次公开发行过程中需公司签署的各项文件;
②全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行并在创业板上市所涉事项的反馈意见;
③根据公司股东大会审议通过的本次公开发行之议案,以及中国证监会的核
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告准,视市场情况,与主承销商协商确定本次公开发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次公开发行有关的具体事项;
④根据本次公开发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,对本次公开发行及上市方案和募集资金投向进行调整,确定募集资金项目的投资计划进度;签署本次募集资金投资项目动作过程中的重大合同;
⑤如中国证监会核准本次公开发行,则在本次公开发行完成后,依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项;
⑥本次公开发行完成后,办理向证券交易所申请股票上市交易事宜,并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件;
⑦办理本次公开发行并在创业板上市过程中的其他事宜;
⑧本项授权的有效期为 18 个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前的滚存利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
5、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2016)》
具体内容如下:
(1)制定分红回报规划的考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
(2)制定分红回报规划履行的决策程序
《分红回报规划》已经公司 2012 年第一次临时股东大会表决通过。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
(3)公司上市后的分红回报规划
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在无重大投资计划、重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(4)未来五年分红回报具体计划(2012-2016 年)
公司在无重大投资计划、重大现金支出发生情况下,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
(5)公司每五年重新审视一次分红回报规划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对分红规划进行适当且必要的调整。调整分红规划应以股东权益保护为出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触。
6、《关于制定上市后<公司章程(草案)>的议案》
同意董事会制定的上市后适用的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程(草案)》;
经本所律师核查,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。发行人 2012 年第一次临时股东大会召开程序合法,其作出的关于本次发行上市的决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效《公司章程》的规定,合法有效。
(三)根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人 2012 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告范围、程序合法有效。
(四)根据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人依法设立
发行人是由山东鲁亿通电气设备有限公司(以下简称“发行人前身”)依法以发起方式整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立时的注册资本为 6,600 万元,实收资本 6,600 万股,业经天健会计师事务所出具的天健验(2011)3-29 号《验资报告》验证。
发行人现持有山东省工商行政管理局 2011 年 12 月 21 日核发的注册号为370682400000185 的《企业法人营业执照》。根据该执照记载,发行人住所地为莱阳市龙门西路 256 号;法定代表人为纪法清;注册资本为 6,600 万元;实收资本为 6,600 万元;公司类型为股份有限公司;经营范围为“前置许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。”
(二)发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人系由其前身有限公司经天健会计师事务所深圳分所天健深审(2011)601 号《审计报告》审计确定的截至2011 年 2 月 28 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,且其前身成立于 2003 年 12 月 11 日。因此,发起人自其前身成立之日起持续经营时间在 3 年以上。
发行人《公司章程》载明:公司为永久存续的股份有限公司。
发行人已通过工商行政管理部门 2010 年度检验,为合法有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查,发行人自设立之日起,没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。截至本律师工作报告出具之日,
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告发行人作为一方当事人的合同、协议也不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股,与发行人的其他股份同股同权,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
1、经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,并建立健全了公司的内部组织管理机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人 2009 年净利润为3,257,347.77 元,2010 年净利润为 19,721,968.41 元,2011 年净利润为 28,585,325.80元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、发行人本次申请公开发行不超过 2,200 万股(以中国证监会核定数额为准),不低于发行后股本总额的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(三)发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的各项条件
1、发行人是于 2011 年 6 月 2 日由有限责任公司以发起方式整体变更设立且合法存续的股份有限公司,发行人 2011 年 6 月 2 日取得山东省工商行政管理局
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告签发的注册号为 370682400000185 的《企业法人营业执照》,发行人系由其前身有限公司以截至 2011 年 2 月 28 日经天健深圳分所天健深审(2011)601 号《审计报告》审计确定的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,且其前身有限公司成立于 2003 年 12 月 11 日。因此,发起人自其前身有限公司成立之日起持续经营时间在 3 年以上。符合《管理暂行办法》第十条第一款第(一)项的规定。
2、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人 2010 年净利润为19,721,968.41 元,扣除非经常损益后为 18,979,815.20 元,2011 年净利润为28,585,325.80 元,扣除非经常损益后为 29,532,289.15 元。据此,本所律师认为,发行人符合《管理暂行办法》第十条第一款第(二)项的规定。
3、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人 2011 年净资产为104,491,681.71 元,据此,本所律师认为,发行人符合《管理暂行办法》第十条第一款第(三)项的规定。
4、发行人本次申请公开发行不超过 2,200 万股(以中国证监会核定数额为准),按发行上限计算,发行完成后股本总额将为 8,800 万元,不少于 3,000 万元,据此,本所律师认为,发行人符合《管理暂行办法》第十条第一款第(四)项的规定。
5、根据天健会计师事务所出具的天健验(2011)3-29 号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要经营一种业务,即成套设备的研发设计、生产与销售,其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
8、根据发行人的说明以及本所律师核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源等情况以及天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《管理暂行办法》第十四条的规定:
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(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据发行人的说明、相关税务部门出具的证明文件以及本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
10、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
11、根据本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
12、根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、审计委员会以及独立董事、董事会秘书制度。发行人在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会,并根据市场及经营环境的需要设置了技术中心、生产部、质检部、市场营销中心、商务部、售后服务部、工程部、供应部、设备部、财务部、人力资源部、行政部、法律部、仓储部、审计部、证券事务部等机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
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14、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
15、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》以及天健审〔2012〕3-37 号《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》以及本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
17、根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》以及本所律师的核查,发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
18、经过保荐机构国信证券股份有限公司和发行人为本次发行聘请的其他中介机构对发行人的辅导,发行人的董事、监事和高级管理人员了解了股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
19、根据本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理暂行办法》第二十五条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
20、根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告的确认和承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》,发行人募集资金系用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
22、经本所律师核查,发行人于 2011 年 7 月 26 日召开 2011 年第三次临时股东大会通过了《募集资金管理制度》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人前身的历史沿革
发行人前身成立时名称为“山东鲁亿通电气设备有限公司”。
1、2003 年 12 月,合资公司成立
2003 年 9 月 18 日,莱阳市华龙电力设备有限责任公司(以下简称“华龙电力”)与澳大利亚籍杨国威先生签订了中外合资经营《协议书》,协议约定双方投资设立合资公司;合资公司注册资本 121.2 万美元,其中华龙电力出资 750 万元人民币(折合 90.9 万美元),占注册资本 75%,杨国威出资 30.3 万美元,占注册资本 25%。
2003 年 11 月 25 日,莱阳外经贸合作局对华龙电力与杨国威设立合资公司事宜出具了莱外经贸资字[2003]第 259 号《关于中外合资经营“山东鲁亿通电气设备有限公司”项目建议书的批复》。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
2003 年 11 月 28 日,华龙电力与澳大利亚杨国威签订了《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》(以下简称“《合资合同》”),合同约定中外双方股东共同投资设立合资公司,合资公司注册资本为 121.2 万美元(其中华龙电力出资 90.9 万美元,占注册资本的 75%;杨国威出资 30.3 万美元,占注册资本的 25%)。2003 年 11 月 28 日,华龙电力与杨国威共同制定了《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司章程》(以下简称“《合资公司章程》”),并编制了《合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司可行性研究报告》(以下简称“《可行性研究报告》”)。
2003 年 12 月 9 日,莱阳市对外贸易经济合作局以莱外经贸资字[2003]第 275号《关于外商投资企业<山东鲁亿通电气设备有限公司>合同、章程、可行性研究报告的批复》,对上述《合资合同》、《合资公司章程》及《可行性研究报告》予以批准。
2003 年 12 月 9 日,合资公司领取了山东省人民政府颁发的外经贸鲁府烟阳字[2003]3052 号《外商投资企业批准证书》,证书记载经营年限为 15 年。
2003 年 12 月 11 日,烟台市工商行政管理局向合资公司颁发了注册号为企合鲁烟总副字第 006202 号的《企业法人营业执照》。根据该执照记载:合资公司住所地为莱阳经济开发区外向型工业园 B 区;法定代表人为纪法清;注册资本为 121.20 万美元;实收资本为 0 美元;企业性质为中外合资经营;经营范围为生产、加工电气设备、元件、输配电及控制设备,并销售公司上述所列自产产品。
合资公司成立时的股权结构如下图所示:
华龙电力(中方) 杨国威(外方)
75% 25%
合资公司
据此,本所律师认为,合资公司的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了主管部门的批准。
2、中方股东及其出资情况
(1)中方股东情况
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
合资公司设立时的中方股东为华龙电力。华龙电力成立于 2002 年 4 月 3 日,由纪法清、柳云鹏、黄日新、孙永杰、孟向华 5 名自然人共同出资设立,现持有莱阳市工商行政管理局核发的注册号为 370682228004704 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 50 万元,法定代表人为纪法清,公司住所地为莱阳市冯格庄政府驻地,营业期限为 2002 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日,经营范围为销售电线、电缆、家用电力器具。
纪法清持有华龙电力 51%股权,为华龙电力的控股股东。华龙电力股东及其持股情况如下表:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 纪法清 25.5 51%
2 柳云鹏 6.125 12.25%
3 黄日新 6.125 12.25%
4 孙永杰 6.125 12.25%
5 孟向华 6.125 12.25%
合计 共5人 50 100%
华龙电力的股权结构如下图所示:
纪法清 柳云鹏 黄日新 孙永杰 孟向华
51% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
华龙电力
(2)出资情况
合资公司设立后,中方股东向合资公司履行出资义务,根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的编号为乾聚莱验字[2004]82 号的《验资报告》显示,截至 2004 年 4 月 14 日,中方股东以人民币折合美元出资 906,103.51 美元1,占注册资本比例为 74.76%。此次出资后,合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资占注册资本比例1《中外合资经营合同》约定,华龙电力应出资 909,000.00 美元。本次出资与《中外合资经营合同》的约定存在 2896.49 美元的差额,该差额是由于合资公司《协议书》签订时点与出资时点的外汇汇率变动所致。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
华龙电力 909,000.00 906,103.51 75% 74.76%
杨国威 303,000.00 0 25% 0
合计 1,212,000.00 906,103.51 100% 74.76%
3、2004 年 11 月,合资公司股权转让
由于杨国威与华龙电力签订《合资合同》后,未按照合同约定时间向合资公司履行出资义务,所以华龙电力另行寻找香港蔡美迎作为新的合作对象,向合资公司投资。
2004 年 11 月 3 日,经三方协商一致,杨国威与蔡美迎签订了《股权转让协议》,协议约定将杨国威持有的合资公司 25%股权转让给蔡美迎。
华龙电力放弃对该等股权的优先购买权。
2004 年 11 月 5 日,合资公司董事会通过决议:批准杨国威将股权转让给蔡美迎;批准蔡美迎与华龙电力订立的合资公司《合同、章程修正案》。
2004 年 11 月 22 日,莱阳市对外贸易经济合作局以莱外经贸资字[2004]第277 号《关于对山东鲁亿通电气设备有限公司申请转让股份、变更企业英文名称等报告的批复》,批准了合资公司本次股权转让行为。
2004 年 11 月 22 日,合资公司重新取得了山东省人民政府颁发的商外资鲁府烟阳字[2003]3052 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 26 日,合资公司就上述股权转让行为在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,烟台市工商行政管理局向合资公司换发了《企业法人营业执照》。《营业执照》载明:企业类型由“中外合资经营”变更为“合资经营(台、港、澳资)”。
此次股权转让前后,合资公司的股东变化及持股比例情况如下图所示:
25%
华龙电力 杨国威 蔡美迎
75% 25%
合资公司
综上所述,本所律师认为,合资公司本次股权转让是双方当事人真实的意思表示,得到了有权部门的批准,并且履行了工商变更登记手续,合法有效,不存
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告在纠纷。
4、合资公司外方股东及出资情况
(1)外方股东情况
蔡美迎,女,1959 年 6 月 26 日生,中国香港特别行政区居民,持有香港永久性居民身份证(证号:K315177)。
(2)外方股东出资情况
蔡美迎与华龙电力合资经营合资公司后,按照《中外合资经营合同》、《合资公司章程》及《合同、章程修正案》的约定出资比例,分三次向合资公司出资。
①2004 年 12 月,蔡美迎第一次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2004]84号《验资报告》显示,截至 2004 年 12 月 3 日,蔡美迎以货币出资 10 万美元,占合资公司注册资本 8.25%。本次出资后,合资公司于 2005 年 1 月 19 日在烟台市工商行政管理局办理了变更登记手续,合资公司的实收资本变更为 106,103.51万美元。
②2005 年 1 月,蔡美迎第二次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2005]4 号《验资报告》显示,截至 2005 年 1 月 25 日,蔡美迎以货币出资 15 万美元,占合资公司注册资本 12.38%;累计向合资公司出资 25 万美元,占合资公司注册资本的 20.63%。
③2005 年 4 月,蔡美迎第三次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2005]19号《验资报告》显示,截至 2005 年 4 月 11 日,蔡美迎以货币出资 5.3 万美元,占注册资本 4.37%;累计向合资公司出资 30.3 万美元,占合资公司注册资本的25%。
2005 年 6 月 13 日,合资公司就此次外方股东出资事项在烟台市工商行政管理局进行了工商变更登记,此时合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
股东名称 认缴出资额 累计出资额 累计实缴出资占注册资本比例
华龙电力 909,000 906,103.51 74.76%
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
蔡美迎 303,000 303,000 25%
合计 1,212,000 1,209,103.51 99.76%
5、中方股东出资差额和外方股东股权转让及出资问题
①中方股东出资差额问题
2003 年 9 月 18 日,华龙电力与杨国威签订了中外合资经营《协议书》,协议约定双方投资设立合资公司;合资公司注册资本 121.2 万美元,其中华龙电力出资 750 万元人民币(折合 90.9 万美元),占注册资本 75%,杨国威出资 30.3万美元,占注册资本 25%。2003 年 11 月 28 日,华龙电力与杨国威签订了《合资合同》,根据合同约定:华龙电力应出资 909,000.00 美元,占合资公司注册资本比例为 75%。根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2004]82 号《验资报告》显示,截至 2004 年 4 月 14 日,华龙电力出资人民币750 万元,折合美元出资 906,103.51 美元,占合资公司注册资本比例为 74.76%。华龙电力的出资比《合资合同》的约定少了 2896.49 美元。华龙电力此出资差额,占华龙电力应出资额的比例为 0.32%,占合资公司注册资本的比例为 0.24%。
本所律师通过华龙电力相关人员及合资公司董事长纪法清了解到,在 2003年 9 月 18 日,华龙电力与澳大利亚籍杨国威签订了中外合资经营《协议书》,协议约定双方投资设立合资公司,公司注册资本 121.2 万美元,其中华龙电力出资人民币 750 万元(90.9 万美元),占注册资本 75%;杨国威出资 30.3 万美元,占注册资本 25%。2004 年 4 月 14 日,华龙电力依照《协议书》的约定,向合资公司以人民币出资 750 万元。但是由于出资时点与合资公司《协议书》签订时点的外汇汇率发生了变动,导致本次出资与《中外合资经营合同》约定的 90.9 万美元存在 2896.49 美元差额。
根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深验(2010)70 号《验资报告》显示,截至 2010 年 10 月 28 日,合资公司已收到华龙电力补足的该差额 2896.49美元。
合资公司新外方股东蔡美迎了解华龙电力的此出资差额产生的原因,表示无异议,且其已出具书面承诺,不会为此追究华龙电力的任何责任、不会因此提出赔偿要求。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
根据公司财务资料记载,中方出资不足期间未对合资公司生产经营产生不利影响,亦未损害到合资公司债权人的合法权益。
②外方股东股权转让及出资问题
2003 年 11 月 28 日,华龙电力与杨国威签订了《合资合同》,《合资合同》约定,“合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例,自合营公司营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清。” 2003 年 12 月 11 日,烟台市工商行政管理局向合资公司颁发了注册号为企合鲁烟总副字第 006202 号的《企业法人营业执照》。杨国威未能在《合资合同》约定期间内履行出资义务,构成违约,所以华龙电力另行寻找蔡美迎作为新的合作对象,向合资公司投资。
2004 年 11 月 3 日,蔡美迎与华龙电力签订了合资公司《合同、章程修正案》,双方约定继续适用《合资合同》中关于出资期限的约定。
经本所律师核查,杨国威与蔡美迎的股权转让行为已经莱阳市对外贸易经济合作局莱以外经贸资字[2004]第 277 号《关于对山东鲁亿通电气设备有限公司申请转让股份、变更企业英文名称等报告的批复》批准,取得了山东省人民政府颁发的商外资鲁府烟阳字[2003]3052 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,因此华龙电力另找蔡美迎作为合作对象承担外方在合同中权利义务的行为是获得了主管部门批准的。
合资公司在本次股权转让取得莱阳市对外贸易经济合作局的批准后,于2004 年 11 月 26 日领取了烟台市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。按照约定,蔡美迎应在合资公司营业执照签发之日起 3 个月内完成对合资公司30.3 万美元出资,但是根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2004]84 号、乾聚莱验字[2005]4 号和乾聚莱验字[2005]19 号《验资报告》显示,蔡美迎在《合资合同》约定的期限内共出资 25 万美元,其最后一笔出资5.3 万美元的出资时间为 2005 年 4 月 11 日,已超过《合资合同》约定的出资期限 44 天。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定,《合资合同》中约定一次缴清出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。经本所律师核查,蔡美迎完成出资时间虽不符合双方在《合资合同》中的约定,但未违反六个月的法定期限。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
蔡美迎部分出资虽然超出《合资合同》约定出资期限 44 天,但根据公司财务资料记载,并未对此期间合资公司生产经营产生不利影响,也未损害到合资公司债权人的合法权益。
华龙电力对蔡美迎的此延迟出资行为未表示异议,且不追究其违约责任。
基于上述情况,发行人就上述合资经营期间,中外双方股东存在的出资时间及金额的不规范问题,向外商投资主管部门和工商行政管理部门提出了《关于对鲁亿通电气设备有限公司历史出资问题认定的请示》。
经莱阳市商务局以莱商务函 2011 年 12 月 8 日颁发的[2011]35 号文确认“经出资各方协商,中方欠缴的 2896.49 美元后续已补足,新外方出资已全部缴清,出资各方均未表示异议,且互不追究责任,上述出资瑕疵不构成重大违法、违规,对公司正常生产经营未形成不利影响。”
上述意见并经烟台市商务局于 2011 年 12 月 13 日签发的烟商务外资函字[2011]29 号文予以确认、山东省商务厅于 2011 年 12 月 21 日签发的鲁商务外资函字〔2011〕80 号文予以确认。
2012 年 2 月 14 日,莱阳市工商行政管理局出具《关于山东鲁亿通电气设备有限公司设立、出资相关事宜的确认》,“公司在设立出资过程中虽然设计部分出资瑕疵,但公司及股东在事后均已努力补正,未影响到公司的正常生产经营及发展,且未损害公司债权人的合法权益。上述情形不会对公司的合法设立及有效存续构成任何影响,不属于重大的违法、违规行为。”
综上所述,本所律师认为:合资公司设立后,虽然存在中方股东在一段时间内存在出资差额,变更外方股东、外方股东部分出资超出约定期限等问题。但经双方确认互不追究责任;且并未影响合资公司的正常生产经营;也未对债权人造成实际损害;并最终取得了外商投资主管部门和工商行政主管部门的确认。其行为不构成重大违法、违规,亦不会对发行人本次申请首次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
6、2010 年 10 月,合资公司增资
随着合资公司的发展,2009 年 2 月 16 日,合资公司召开董事会,通过了对合资公司增资的决议,决议内容为:合资各方分别以现金、2008 年度资本公积金及其在公司 2005—2008 年度所获未分配利润出资转增注册资本,将合资公司
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告注册资本由 121.2 万美元增至 950.2 万美元,其中:华龙电力出资增至 712.65 万美元,仍占合资公司注册资本的 75%;外方股东出资增至 237.55 万美元,仍占合资公司注册资本的 25%。
合资公司于 2009 年 2 月 20 日取得莱阳市对外贸易经济合作局出具的莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》。
2009 年 2 月 20 日,合资公司取得了山东省人民政府向合资公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,证书记载:合资公司注册资本变更为 9,502,000 美元。
在取得上述关于增资的批准后,合资公司的各股东未能立即完成增资事宜。
2010 年 10 月 19 日,合资公司召开董事会就增资事项再次做出决议,决议内容为:将 2009 年 2 月 16 日董事会审议之合资公司增资事项的有效期延长至2010 年 12 月 31 日,通过了与此次增资相关的《章程修正案》,同时向莱阳市商务局(原莱阳市对外贸易经济合作局)申请延长莱外经贸资字(2009)第 11 号文所批准增资事项的有效期。
2010 年 10 月 25 日,莱阳市商务局对合资公司关于延长莱外经贸资字(2009)第 11 号文所批准增资事项有效期的申请予以批准,批准延长有效期至 2010 年11 月 30 日。
2010 年 10 月 29 日,天健会计师事务所深圳分所向合资公司出具了天健深验(2010)70 号《验资报告》,《验资报告》显示:截至 2010 年 10 月 28 日,华龙电力向合资公司出资人民币 30,608,225.28 元,折合 457.44 万美元,其中4,571,503.51 美元为本次增资的首期出资,2,896.49 美元用于弥补公司设立时因汇率变动原因导致的出资不足。2012 年 1 月 15 日,天健会计师事务所对此次出资的到位情况进行了复核,并出具了天健验〔2012〕3-3 号《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》。
2010 年 10 月 29 日,合资公司取得了莱阳市工商行政管理局颁发的注册号为 370682400000185 的《企业法人营业执照》,该执照记载的住所地为莱阳市龙门西路 256 号;法定代表人为纪法清;注册资本为 950.2 万美元;实收资本为578.35 万美元;公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资);经营范围为生
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告产、加工电气设备、元件、输配电及控制设备,并销售公司上述所列自产产品。此时合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:万美元
认缴出
股东名称 认缴比例 本次增资额 累计实缴出资 占实缴出资比例
资额
华龙电力 712.65 75% 457.44 548.05 94.761%
蔡美迎 237.55 25% 0 30.3 5.239%
合计 950.20 100% 457.44 578.35 100%
7、2010 年 11 月,外方股东将其持有的合资公司全部股权转让给纪法清
2010 年 11 月 10 日,合资公司召开董事会并通过决议,决议内容为:同意蔡美迎将其持有的合资公司的全部股权转让给纪法清,合资公司企业性质变为内资有限责任公司。
华龙电力放弃对该等股权的优先购买权。
2010 年 11 月 11 日,蔡美迎与纪法清签订了《股权及出资权转让协议》,协议约定蔡美迎将其持有的合资公司 30.3 万美元股权(占公司实收资本的 5.239%)及 207.25 万美元出资权转让给纪法清,股权转让款为人民币 9,102,872.58 元。
2010 年 11 月 17 日,莱阳市商务局以莱商务资[2010]68 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司转为内资企业的批复》,对此次股权转让行为予以批准。
公司外方股东蔡美迎拟将本次股权转让所得用于在境内进行人民币再投资,为此其已向国家外汇管理局莱阳市支局提出了将此次股权转让所得用于境内再投资的申请,并获得了国家外汇管理局莱阳市支局的批准。
2010 年 11 月 23 日,纪法清以人民币 9,102,872.58 元向蔡美迎支付了上述股权转让款。
根据莱阳市地方税务局出具的《税收通用完税证》,蔡美迎因本次股权转让所取得的收益已缴纳相关税费。
此次股权转让前后,有限公司的股东变化及持股比例情况如下图所示:
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
25%
华龙电力 蔡美迎 纪法清
75% 25%
有限公司
8、2010 年 11 月股权转让完成后,合资公司变更为有限责任公司(内资)
2010 年 11 月,经莱阳市商务局以莱商务资[2010]68 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司转为内资企业的批复》批准,外方股东将其持有的合资公司全部股权转让给纪法清后,合资公司的企业性质变为境内有限公司。
2010 年 11 月 11 日,有限公司召开股东会并通过决议,将公司性质由中外合资企业变更为有限责任公司,公司经营范围变更为生产、加工、销售电气设备元件、输配电及控制设备,及进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
2010 年 11 月 22 日,莱阳市工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为370682400000185 的《企业法人营业执照》,该执照记载有限公司住所地为莱阳市龙门西路 256 号;法定代表人为纪法清;注册资本为人民币 65,493,500 元;实收资本为 40,612,300 元2,公司性质为有限责任公司;经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:生产、加工、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
此时有限公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:元
股东名称 认缴出资 占注册资本比例 实缴出资 占实缴出资比例
华龙电力 49,120,125 75% 38,484,655.17 94.761%
纪法清 16,373,375 25% 2,127,680.25 5.239%
合计 65,493,500 100% 40,612,335.42 100%
综上,本所律师认为,合资公司本次股权转让系双方当事人真实的意思表示,得到了有关部门的批准,并且履行了工商变更登记手续,转让行为合法有效,不2
工商登记实收资本 40,612,300 元与实缴出资 40,612,335.42 元之间存在 35.42 元的差额,该差额系工商行政机关进行工商登记时将百元以下四舍五入所致。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告存在潜在纠纷。
根据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发〔2008〕23 号)的规定,“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠,2008 年后,企业生产经营业务性质或经营期发生变化,导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的,仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”经本所律师核查,合资公司持续经营未满 10 年,按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关法律规定,合资公司在变更为内资有限责任公司后,需要补缴其中外合资经营时期已经享受的定期减免税款共计 274.82 万元,经核查,公司已向莱阳市国家税务局足额缴纳了该税款。
9、2011 年 1 月,纪法清将其在有限公司部分股权(出资权)转让给华龙电力
根据纪法清与蔡美迎签订的《股权及出资权转让协议》,在此次股权及出资权转让完成后,纪法清持有有限公司 5.239%股权及 270.25 万美元出资权(折合有限公司 19.761%股权)。纪法清可继续出资至持有有限公司 25%股权,但其无意继续出资,所以将其持有的该 19.761%股权(出资权)以 0 元的价格转让给华龙电力。
2011 年 1 月 10 日,纪法清与华龙电力签订了《股权(出资权)转让协议》。
2011 年 1 月 10 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意纪法清将其在有限公司 19.761%股权(出资权)转让给华龙电力。
此次股权(出资权)转让后,有限公司股权结构未发生变化。
10、2011 年 1 月,有限公司股东继续履行出资情况
由于合资公司时期注册资本并未完全缴足,有限公司设立后,各股东需要继续对有限公司出资。
2011 年 1 月有限公司股权转让完成后,有限公司的股东于 2011 年 1 月 10日召开股东会并作出决议,同意各股东对有限公司继续进行出资,其中以截至
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告2010 年 10 月 31 日有限公司经审计的未分配利润出资 2,374.92 万元(其中华龙电力 2250.50 万元,纪法清 124.42 万元);以现金出资 113.20 万元(其中华龙电力 107.27 万元,纪法清 5.93 万元)。
根据莱阳市地方税务局出具的《税收通用完税证》,纪法清以有限公司未分配利润进行出资时,已缴纳了个人所得税。
2011 年 1 月 24 日,青岛信通有限责任会计师事务所就此次出资行为向有限公司出具了青信会莱验字(2011)007 号《验资报告》。根据青信会莱验字(2011)007 号《验资报告》记载:截至 2011 年 1 月 19 日,有限公司当期收到华龙电力和纪法清以 2010 年 10 月 31 日公司未分配利润转增的注册资本合计人民币23,749,199.28 元;以货币资金缴纳的注册资本人民币 1,131,965.30 元。至此,有限公司的股东认缴的注册资本数额已经足额缴纳完毕,有限公司注册资本与实收资本均为 65,493,500 元。2012 年 1 月 15 日,天健会计师事务所对此次出资的到位情况进行了复核,并出具了天健验〔2012〕3-3 号《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》。
2011 年 1 月 25 日,有限公司就本次增资事项在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,莱阳市工商行政管理局向有限公司换发了《企业法人营业执照》,该执照记载有限公司的实收资本由 40,612,300 元变为 65,493,500 元。此时有限公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:元
各期出资折成
股东名称 认缴出资额 认缴比例 本次出资额 实际股权比例
人民币金额3
华龙电力 61,685,865.65 94.761% 23,577,640.37 61,685,865.65 94.761%
纪法清 3,807,634.35 5.239% 1,303,524.21 3,807,634.35 5.239%
合计 65,493,500.00 100% 24,881,164.58 65,493,500.00 100%
11、2011 年 2 月,华龙电力将其持有的有限公司全部股权转让给纪法清、微红投资等 29 方
2011 年 1 月 27 日,华龙电力召开股东会并通过特别决议:同意华龙电力将其持有的有限公司 94.761%股权转让给纪法清、微红投资等 29 方。
2011 年 1 月 28 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意华龙电力将其持3上表中各期出资折成人民币金额占注册资本的比例与实际股权比例不同的原因是由于股东各期出资汇率不同造成。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告有的有限公司 94.761%股权转让给纪法清、微红投资等 29 方。
在此次股权转让过程中,纪法清对自己受让的股权以外的部分放弃优先购买权。
2011 年 1 月 28 日,华龙电力分别与纪法清、微红投资、陆金海、刘明达、柳云鹏、魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、姚京林、闫莉、杨明建、贺智波、刘德业、李艳华、尹建、荀涛、张立峰、王新正、孙晓杰、赵英、姜鹏飞、张福腾、于龙、纪云清、徐克峰、李磊、赵治德、王志刚共 29 方签订了《股权转让协议》,约定将华龙电力持有的有限公司 94.761%股权全部转让给该 29 方。其中:向纪法清转让 56.7644%股权,转让价款为 339,035,906.11 元;向微红投资转让 11.66%股权,转让价款为 8,018,369.21 元;向陆金海转让 10%股权,转让价款为 9,824,025元;向刘明达转让 10%股权,转让价款为 9,824,025 元;向柳云鹏转让 0.7634%股权,转让价款为 525,000 元;向魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静等 4 人各转让 0.5344%股权,转让价款均为 367,500 元;向姚京林转让 0.3817%股权,转让价款为 262,500元;向闫莉和杨明建各转让 0.3054%股权,转让价款均为 210,000 元;向赵英等15 人各转让 0.1527%股权,转让价款均为 105,000 元;向赵治德和王志刚各转让0.0763%股权,转让价款均为 52,500 元。经对上述股权转让价款支付凭证的核查,本所律师认为,上述受让方均已向华龙电力足额支付了股权转让款。
2011 年 2 月 24 日,有限公司在莱阳市工商行政管理局就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下图所示:
纪法清
58.75%
微红投资 陆金海 刘明达 柳云鹏等 25 名自然人62.0034%
11.66% 10% 10% 6.3366%
发 行 人
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
综上,本所律师认为,有限公司本次股权转让是转让各方的真实意思表示,并且履行了工商变更登记手续,是真实、合法、有效的。
(二)2011 年 6 月,股份公司设立
1、受有限公司股东委托,天健会计师事务所深圳分所以 2011 年 2 月 28 日为基准日对有限公司的财务报表进行了审计,并出具了天健深审(2011)601 号《审计报告》,经审计,有限公司在基准日的净资产为人民币 73,206,813.88 元。
2、受有限公司委托,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估计有限公司以 2011 年 2 月 28 日为基准日对有限公司的股东权益的市场价值进行了评估,并出具了深国众联评报字(2011)3-020 号《评估报告》,经评估,有限公司在基准日的股东权益为人民币 96,761,100.35 元。
3、2011 年 4 月 18 日,有限公司召开股东会,经全体股东表决通过,作出决议如下:同意将有限公司整体变更为股份公司;同意根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》,以基准日为 2011 年 2 月 28日的经审计净资产 73,206,813.88 元为基数按照 1.1092:1 的比例折股。
4、2011 年 4 月 18 日,纪法清、微红投资等 29 方签订了《发起人协议书》,约定:将有限公司整体变更为股份公司,即根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》,以基准日为 2011 年 2 月 28 日的经审计净资产 73,206,813.88 元为基数,以经审计全部净资产依照 1.1092:1 的比例折合为股份公司设立时的总股本 66,000,000 股,发行人的注册资本为人民币66,000,000 元,超出注册资本的 7,206,813.88 元计入股份公司的资本公积。
5、2011 年 4 月 28 日,股份公司的发起人授权代表向山东省工商行政管理局进行了名称预核准的申请,并取得了(鲁)名称变核私字[2011]第 3078 号《企业名称预先核准通知书》,预核准的企业名称为:山东鲁亿通智能电气股份有限公司。
6、2011 年 5 月 17 日,发行人召开创立大会暨 2011 年度第一次股东大会,审议并通过以下决议:
(1)公司名称变更为山东鲁亿通智能电气股份有限公司。
(2)股份公司的股本总额为 66,000,000 股,每股 1 元人民币,注册资本为
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告人民币 66,000,000 元。
(3)公司类型为股份有限公司。
(4)公司经营期限为长期。
(5)公司的经营范围为研发、生产、加工、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
(6)根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》,以基准日为 2011 年 2 月 28 日的经审计净资产 73,206,813.88 元为基数将有限公司整体变更为股份公司。
(7)《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司筹建情况的报告》。
(8)《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程(草案)》。
(9)《关于选举产生山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案》
(10)《关于选举产生山东鲁亿通智能电气股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议案》。
(11)《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司设立费用的报告》。
(12)《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司资金到位情况报告》。
(13)《山东鲁亿通智能电气股份有限公司股东大会议事规则》。
(14)《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》。
7、根据天健会计师事务所于 2011 年 5 月 17 日向发行人出具的天健验(2011)3-29 号《验资报告》,截至 2011 年 5 月 16 日,发行人股权结构及实际出资情况如下表所示:
序号 股东姓名或名称 持有的股份数 占股份公司总股本的比例
1 纪法清 40,922,244 股 62.0034%
2 微红投资 7,695,600 股 11.66%
3 陆金海 6,600,000 股 10%
4 刘明达 6,600,000 股 10%
5 柳云鹏 503,844 股 0.7634%
6 魏春梅 352,704 股 0.5344%
7 黄涛 352,704 股 0.5344%
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
8 缪云辉 352,704 股 0.5344%
9 崔静 352,704 股 0.5344%
10 姚京林 251,922 股 0.3817%
11 闫莉 201,564 股 0.3054%
12 杨明建 201,564 股 0.3054%
13 贺智波 100,782 股 0.1527%
14 刘德业 100,782 股 0.1527%
15 李艳华 100,782 股 0.1527%
16 尹建 100,782 股 0.1527%
17 荀涛 100,782 股 0.1527%
18 张立峰 100,782 股 0.1527%
19 王新正 100,782 股 0.1527%
20 孙晓杰 100,782 股 0.1527%
21 赵英 100,782 股 0.1527%
22 姜鹏飞 100,782 股 0.1527%
23 张福腾 100,782 股 0.1527%
24 于龙 100,782 股 0.1527%
25 纪云清 100,782 股 0.1527%
26 徐克峰 100,782 股 0.1527%
27 李磊 100,782 股 0.1527%
28 赵治德 50,358 股 0.0763%
29 王志刚 50,358 股 0.0763%
合计 66,000,000 股 100%
8、2011 年 6 月 2 日,山东省工商行政管理局向发行人核发了注册号为370682400000185 的《企业法人营业执照》,对股份公司的设立进行了工商登记,《营业执照》记载发行人的住所地为莱阳市龙门西路 256 号;法定代表人为纪法清;注册资本为人民币 6,600 万元;实收资本为 6,600 万元;公司性质为股份有限公司;经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:生产、加工、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
9、整体变更的纳税情况
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
根据莱阳市地方税务局出具的《税收通用完税证》,发行人整体变更过程中,自然人股东已全部缴纳了个人所得税。
据此,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立过程中涉及的有关审计、验资等符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会暨 2011 年度第一次股东代表大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述,本所律师认为:
发行人前身系于 2003 年 12 月经批准成立的中外合资经营企业。
发行人前身 2003 年设立获得了相关有权政府部门的批准。
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人设立过程中涉及的有关审计、验资等符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载,发行人的经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
根据发行人的说明及本所律师核查,发行人的主营业务是电气成套设备的研发设计、生产与销售。发行人设立了与生产经营相关的技术中心、生产部、质检部、市场营销中心、商务部、售后服务部、工程部、采购部、供应部、设备部、财务部、人力资源部、行政部、法律部等内部机构,具有独立经营的条件和能力。发行人独立对外签订采购合同、销售合同、借款合同等与业务有关的法律文件。发行人在业务上与控股股东和实际控制人纪法清及其控制的企业之间不存在竞争关系,在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
本所律师认为,发行人业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人资产独立完整
根据天健会计师事务所天健验(2011)3-29 号《验资报告》,发行人各发起人认缴的出资已全部缴足。
根据发行人的说明及本所律师核查,发行人系生产型企业,拥有独立完整的产、供、销系统,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权,不存在与股东及其控制单位共用的情况。
本所律师认为,发行人资产完整、独立。
(三)发行人的人员独立
1、发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形;发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、截至 2011 年 12 月 31 日,发行人共有员工 343 人,均与发行人签订了《劳动合同》。上述员工中退休返聘 2 人,临时工 5 人,用工之日起不足 30 日的 11人,在其他单位缴纳社会保险与住房公积金的 4 人,除该等人员外,发行人为其他 321 人依法缴纳了社会保险和住房公积金。
根据莱阳市人力资源和社会保障局 2012 年 1 月 6 日出具的《证明》,发行人及其前身自 2009 年 1 月 1 日以来,与所有正式员工均签订了劳动合同,发行人参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险,能够按期足额缴纳各项社会保险,未出现因违反国家劳动保护方面的法律、法规而被该局处罚的情况。
根据莱阳市住房公积金管理中心 2012 年 1 月 6 日出具的《证明》,发行人及其前身自 2009 年 1 月 1 日以来,建立了职工住房公积金缴存制度,依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并缴纳了相关费用,没有因为违反国家和地方住
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告房公积金管理有关规定而受到其员工投诉或索赔的情况。
同时公司控股股东、实际控制人纪法清承诺:“如果山东鲁亿通智能电气股份有限公司,因发行股票并上市之前发生的未能依法缴纳的“五险一金”事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴纳行政罚款的,本人愿意全额补偿给山东鲁亿通智能电气股份有限公司。”
经核查,发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与控股股东及其控制的其他企业分离。
本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人的机构独立
发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会,并且依法健全了公司的内部组织管理机构。发行人内部组织结构图如下:
股东大会
董事会 监事会
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会 董事会秘书
总经理
市
审 生 质 售 商 供 设 工 人 行 财 法 仓 证
技 场
后 力 券
术 营
计 产 检 服 务 应 备 程 资 政 务 律 储 事
中 销
务 源 务
心 中
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
心
经本所律师核查,发行人上述组织机构独立履行职能,负责发行人的生产经营活动。发行人已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
本所律师认为,发行人的机构独立。
(五)发行人的财务独立
1、经发行人确认和本所律师核查,发行人拥有独立的财务会计部门及财务人员,建立了独立、规范的财务会计制度,能够独立进行财务决策。
2、发行人独立开立银行基本存款账户,开户银行为交通银行股份有限公司烟台莱阳支行,账号为 402020710018000328656,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人现持有鲁税烟字 370682757454960 号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为,发行人的财务独立。
综上所述,本所律师认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
(一)发行人的发起人和股东
发行人的发起人即发行人现在的股东,为纪法清、微红投资等 29 方,具体情况如下:
1、纪法清,中国国籍,居民身份证号为 37900819****100214,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市文化路 88 号,持有发行人股份数额为 40,922,244股,占发行人股本总额的 62.0034%。现任公司董事长、莱阳微红投资有限责任公司执行董事兼经理、莱阳华龙电力设备有限责任公司董事长兼经理、烟台市人大代表、莱阳市工商联副主席。
2、微红投资,持有发行人股份数额为 7,695,600 股,占发行人股本总额的11.66%;
微红投资现持有莱阳市工商行政管理局于 2011 年 1 月 21 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为 370682200006198),证载微红投资成立于 2011 年 1 月21 日,住所为莱阳市梨香园 3-103B 号,法定代表人为纪法清,注册资本为 1300
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告万元,实收资本为 1300 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:国家政策范围内允许的投资(法律、法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。营业期限自 2011 年 1 月 21 日至 2031 年 1 月 21 日。
微红投资的股东出资情况及持股比例情况如下表所示:
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 占注册资本的比例
1 纪法清 763.75 58.75%
2 柳云鹏 85.15 6.55%
3 魏春梅 59.54 4.58%
4 崔静 59.54 4.58%
5 黄涛 59.54 4.58%
6 缪云辉 59.54 4.58%
7 姚京林 42.64 3.28%
8 闫莉 34.06 2.62%
9 杨明建 34.06 2.62%
10 贺智波 17.03 1.31%
11 刘德业 17.03 1.31%
12 于龙 17.03 1.31%
13 李艳华 17.03 1.31%
14 尹建 17.03 1.31%
15 姜鹏飞 17.03 1.31%
合计 1300 100%
经本所律师核查,微红投资的股东均为发行人的主要管理人员及核心技术人员。微红投资主要业务为投资,主要资产为其持有的发行人 11.66%股份。
微红投资的股权结构如下图所示:
纪法清 柳云鹏 魏春梅 崔静 黄涛 缪云辉 姚京林等 9 名自然人
58.75% 6.55% 4.58% 4.58% 4.58% 4.58% 16.38%
微红投资
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
3、陆金海,中国国籍,居民身份证号为 34232619****030615,无永久境外居留权,住址为广东深圳市福田区百花公寓 4 栋 25A,持有发行人股份数额为6,600,000 股,占发行人股本总额的 10%。现任深圳道明科技有限公司董事,控股深圳道明科技有限公司。
4、刘明达,中国国籍,居民身份证号为 43010419****034031,无永久境外居留权,住址为安徽省滁州市琅琊区凤凰西路紫薇东村 77 幢,持有发行人股份数额为 6,600,000 股,占发行人股本总额的 10%。现为深圳市明达资产管理有限公司董事长,控股深圳市明汇达投资咨询有限公司,参股深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方明达投资企业等企业。
5、柳云鹏,中国国籍,居民身份证号为 37068219****120230,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市旌阳路 25 号,持有发行人股份数额为 503,844 股,占发行人股本总额的 0.7634%;
6、魏春梅,中国国籍,居民身份证号为 13080419****060420,无永久境外居留权,住址为山东省青岛市四方区河清路 42 号,持有发行人股份数额为352,704 股,占发行人股本总额的 0.5344%;
7、黄涛,中国国籍,居民身份证号为 31011019****188031,无永久境外居留权,住址为广东省深圳市南山区科技园科发路 3 号,持有发行人股份数额为352,704 股,占发行人股本总额的 0.5344%;
8、缪云辉,中国国籍,居民身份证号为 42050219****231150,无永久境外居留权,住址为湖北省宜昌市西陵区营盘路 2-11-204 号,持有发行人股份数额为 352,704 股,占发行人股本总额的 0.5344%;
9、崔静,中国国籍,居民身份证号为 61011319****272148,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市升平街 61 号,持有发行人股份数额为 352,704 股,占发行人股本总额的 0.5344%;
10、姚京林,中国国籍,居民身份证号为 37068119****111411,无永久境外居留权,住址为山东省龙口市新嘉街道乡城庙村 600 号,持有发行人股份数额为251,922 股,占发行人股本总额的 0.3817%;
11、闫莉,中国国籍,居民身份证号为 37900819****030224,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市天山路 2 号,持有发行人股份数额为 201,564 股,
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告占发行人股本总额的 0.3054%;
12、杨明建,中国国籍,居民身份证号为 42050019****102337,无永久境外居留权,住址为湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道 317-2-211 号,持有发行人股份数额为 201,564 股,占发行人股本总额的 0.3054%;
13、贺智波,中国国籍,居民身份证号为 37090219****140992,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市鹤山路 401 号 52 号楼,持有发行人股份数额为100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
14、刘德业,中国国籍,居民身份证号为 37068219****248614,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市鹤山路 401 号 80 号楼,持有发行人股份数额为100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
15、李艳华,中国国籍,居民身份证号为 37060219****081088,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市天山路 2 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
16、尹建,中国国籍,居民身份证号为 37062719****022773,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市姜疃镇鹤山口村 10 号,持有发行人股份数额为100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
17、荀涛,中国国籍,居民身份证号为 37068219****290019,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市 2 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
18、张立峰,中国国籍,居民身份证号为 37900819****043117,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市显龙街 2 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
19、王新正,中国国籍,居民身份证号为 37068219****29751X,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市照旺庄镇后照旺庄村 602 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
20、孙晓杰,中国国籍,居民身份证号为 37068219****075930,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市城厢街道办事处西至泊村 973 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
21、赵英,中国国籍,居民身份证号为 37068219****210362,无永久境外
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告居留权,住址为山东省莱阳市天山路 2 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
22、姜鹏飞,中国国籍,居民身份证号为 37062919****045472,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市天山路 1 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
23、张福腾,中国国籍,居民身份证号为 37068219****213813,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市大夫街 3 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
24、于龙,中国国籍,居民身份证号为 37062919****214179,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市大夫街 16 号,持有发行人股份数额为 100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
25、纪云清,中国国籍,居民身份证号为 37062919****041816,无永久境外居留权,住址为山东省海阳市小纪镇纪家店村 200 号,持有发行人股份数额为100,782 股,占发行人股本总额的 0.1527%;
26、徐克峰,中国国籍,居民身份证号为 37068219****050212,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市五龙南路 296 号,持有发行人股份数额为 100,782股,占发行人股本总额的 0.1527%;
27、李磊,中国国籍,居民身份证号为 37068219****017539,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市五龙南路 218 号,持有发行人股份数额为 100,782股,占发行人股本总额的 0.1527%;
28、赵治德,中国国籍,居民身份证号为 37068219****124759,无永久境外居留权,住址为山东省莱阳市天山路 2 号,持有发行人股份数额为 50,358 股,占发行人股本总额的 0.0763%;
29、王志刚,中国国籍,居民身份证号为 42050019****221318,无永久境外居留权,住址为湖北省宜昌市伍家岗区港务新村 388-405 号,持有发行人股份数额为 50,358 股,占发行人股本总额的 0.0763%;
本所律师认为:上述发起人(股东)均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格,发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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(二)发行人发起人(股东)之间的关系
经本所律师核查,上述股东间的关联关系如下:
1、纪法清(直接持股 62.0034%)与姜鹏飞(直接持股 0.1527%)、于龙(直接持股 0.1527%)为舅甥关系;
2、姜鹏飞与于龙为表兄弟关系;
3、柳云鹏(直接持股 0.7634%)与闫莉(直接持股 0.3054%)为夫妻关系。
4、另外,纪法清、柳云鹏、魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、姚京林、闫莉、杨明建、贺智波、刘德业、李艳华、尹建、姜鹏飞、于龙均通过持有微红投资股权,间接持有发行人股权,详细持股情况详见本律师工作报告“本章节中(一)发行人的发起人和股东”中“微红投资”部分。
除此之外,发行人股东之间不存在关联关系。
(三)发起人(股东)的出资
根据《发起人协议书》、天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》和天健会计师事务所出具的天健验(2011)3-29 号《验资报告》,各发起人已按照其在有限公司中的股权比例,以其拥有的截至 2011 年 2 月28 日有限公司经审计净资产认购股份公司的股份。
经本所律师核查,发起人(股东)已投入发行人的资产的产权关系清晰,并经过了审计及验资,上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发行人的实际控制人
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其前身的实际控制人均为纪法清。
1、纪法清对发行人及其前身的股权控制情况
(1)纪法清对发行人前身的股权控制情况
合资公司期间,华龙电力认缴出资额占合资公司注册资本的 75%,为合资公司的控股股东,纪法清持有华龙电力 51%股权,纪法清通过华龙电力实际控制合资公司,控制关系如下图所示:
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
纪法清
51%
华龙电力
75%
合资公司
有限公司期间,纪法清对有限公司的控制关系如下:
2010 年 11 月 22 日蔡美迎将股权全部转让给纪法清后,纪法清对有限公司的控制关系如下图所示:
纪法清
51%
25% 华龙电力
75%
有限公司
2011 年 1 月纪法清将股权部分转让给华龙电力后,纪法清对有限公司的控制关系如下图所示:
纪法清
51%
5.239% 华龙电力
94.761%
有限公司
2011 年 2 月华龙电力将股权全部转让给纪法清、微红投资等 29 方后,纪法清对有限公司的控制关系如下图所示:
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纪法清
58.75%
62.0034% 微红投资
11.66%
有限公司
据此,纪法清一直为发行人前身的实际控制人。
(2)发行人设立后
自发行人设立之日至本律师工作报告出具日,纪法清直接持有发行人40,922,244 股股份,占发行人股本总额的 62.0034%;同时,纪法清还持有微红投资 58.75%股权,为微红投资的控股股东。微红投资持有发行人 7,695,600 股股份,占发行人股本总额的 11.66%。据此,纪法清合计控制发行人 73.6634%股权。
纪法清对发行人的控制关系如下图所示:
纪法清
58.75%
62.0034% 微红投资
11.66%
股份公司
据此,纪法清为发行人的实际控制人。
2、纪法清在发行人及其前身的任职情况
自 2003 年发行人前身成立之日起至今,纪法清一直担任其董事长,并曾担任过总经理职务。纪法清在发行人的战略决策中处于核心地位,对发行人的业务发展及日常经营具有重大影响,为发行人的实际控制人。
综上所述,本所律师认为,发行人最近 2 年内实际控制人没有发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
(一)发行人前身的股本及演变
1、2003 年 12 月,合资公司设立时的股本情况
2003 年 12 月 11 日,合资公司设立。合资公司的设立获得了莱阳市对外贸易经济合作局批准,领取了山东省人民政府颁发的批准号为外经贸鲁府烟阳字[2003]3052 号的《外商投资企业批准证书》,并取得了烟台市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁烟总副字第 006202 号的《企业法人营业执照》。
合资公司设立时的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
华龙电力 909,000.00 75%
杨国威 303,000.00 25%
合计 1,212,000.00 100%
2、中方股东出资情况
合资公司设立后,中方股东于 2004 年 4 月向合资公司履行出资义务,根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的编号为乾聚莱验字[2004]82 号的《验资报告》显示,截至 2004 年 4 月 14 日,中方股东以人民币折合美元出资906,103.51 美元,占注册资本比例为 74.76%。此次出资后,合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资占注册资本比例
华龙电力 909,000.00 906,103.51 75% 74.76%
杨国威 303,000.00 0 25% 0
合计 1,212,000.00 906,103.51 100% 74.76%
3、2004 年 11 月,合资公司股权转让情况
由于杨国威与华龙电力签订《中外合资经营合同》后,未按照合同约定时间向合资公司履行出资义务,所以华龙电力另行寻找香港蔡美迎作为新的合作对象,合资经营合资公司。经三方协商,2004 年 11 月 3 日,杨国威与蔡美迎签订《股权转让协议》,将杨国威持有的合资公司 25%股权转让给蔡美迎,蔡美迎与华龙电力签订了合资公司的《合同、章程修正案》。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
蔡美迎与华龙电力合资经营合资公司,得到了莱阳市对外贸易经济合作局的批准,领取了山东省人民政府颁发的批准号为商外资鲁府烟阳字[2003]3052 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并取得了烟台市工商行政管理局向合资公司换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后,合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资占注册资本比例
华龙电力 909,000.00 906,103.51 75% 74.76%
蔡美迎 303,000.00 0 25% 0
合计 1,212,000.00 906,103.51 100% 74.76%
4、合资公司外方股东出资情况
蔡美迎与华龙电力合资经营合资公司后,按照《合资合同》、《合资公司章程》及《合同、章程修正案》的约定出资比例,分三次向合资公司履行出资义务。
(1)2004 年 12 月,蔡美迎第一次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2004]84号《验资报告》显示,截至 2004 年 12 月 3 日,蔡美迎以货币出资 10 万美元,占合资公司注册资本 8.25%。
(2)2005 年 1 月,蔡美迎第二次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2005]4 号《验资报告》显示,截至 2005 年 1 月 25 日,蔡美迎以货币出资 15 万美元,占合资公司注册资本 12.38%;累计向合资公司出资 25 万美元,占合资公司注册资本的 20.63%。
(3)2005 年 4 月,蔡美迎第三次出资
根据山东乾聚有限责任会计师事务所莱阳分所出具的乾聚莱验字[2005]19号《验资报告》显示,截至 2005 年 4 月 11 日,蔡美迎以货币出资 5.3 万美元,占注册资本 4.37%;累计向合资公司出资 30.3 万美元,占合资公司注册资本的25%。
2005 年 6 月 13 日,合资公司就此次外方股东出资事项在烟台市工商行政管理局进行了工商变更登记,此时合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:美元
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
股东名称 认缴出资额 累计出资额 累计实缴出资占注册资本比例
华龙电力 909,000.00 906,103.51 74.76%
蔡美迎 303,000.00 303,000.00 25%
合计 1,212,000.00 1,209,103.51 99.76%
5、2010 年 10 月,合资公司增资
随着合资公司的业务发展,2009 年 2 月 16 日,合资公司召开董事会,通过对合资公司增资的决议,决议内容为:将合资公司注册资本由 121.2 万美元增至950.2 万美元,其中:华龙电力出资增至 712.65 万美元,仍占合资公司注册资本的 75%;外方股东出资增至 237.55 万美元,仍占合资公司注册资本的 25%。
合资公司于 2009 年 2 月 20 日取得莱阳市对外贸易经济合作局出具的莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》。
2009 年 2 月 20 日,合资公司取得了山东省人民政府向合资公司换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 10 月 19 日,合资公司召开董事会并通过决议,决议内容为:将 2009年 2 月 16 日董事会审议之合资公司增资事项的有效期延长至 2010 年 12 月 31日,通过了与此次增资相关的《章程修正案》,同时向莱阳市商务局(原莱阳市对外贸易经济合作局)申请延长莱外经贸资字(2009)第 11 号文所批准增资事项的有效期。
2010 年 10 月 25 日,莱阳市商务局对合资公司关于延长莱外经贸资字(2009)第 11 号文所批准增资事项有效期的申请予以批准,批准延长有效期至 2010 年11 月 30 日。
根据天健会计师事务所深圳分所于 2010 年 10 月 29 日向合资公司出具的天健深验(2010)70 号显示:截至 2010 年 10 月 28 日,合资公司收到华龙电力以货币新增出资 4,571,503.51 美元,及补足前期认缴注册资本与实收资本的差额2,896.49 美元。
此次增资完成后,合资公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:万美元
认缴出
股东名称 认缴比例 本次增资额 累计实缴出资 占实缴出资比例
资额
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
华龙电力 712.65 75% 457.44 548.05 94.761%
蔡美迎 237.55 25% 0 30.3 5.239%
合计 950.20 100% 457.44 578.35 100%
6、2010 年 11 月,外方股东将其持有的合资公司全部股权转让给纪法清
2010 年 11 月 11 日,蔡美迎与纪法清签订了《股权及出资权转让协议》,约定蔡美迎将其持有的合资公司 30.3 万美元股权(占公司实收资本的 5.239%)及实收资本与认购资本的差额 207.25 万美元出资权转让给纪法清。
此次股权转让得到了合资公司董事会同意,获得了莱阳市商务局的批准。
此次股权转让完成后,合资公司变更为内资有限责任公司,有限公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:万元
股东名称 认缴出资 占注册资本比例 实缴出资 占实缴出资比例
华龙电力 49,120,125 75% 38,484,655.17 94.761%
纪法清 16,373,375 25% 2,127,680.25 5.239%
合计 65,493,500 100% 40,612,335.42 100%
7、2011 年 1 月,纪法清将其持有的有限公司部分股权(出资权)转让给华龙电力
2011 年 1 月 10 日,纪法清与华龙电力签订了《股权(出资权)转让协议》,约定纪法清以 0 元的价格将其持有的有限公司 19.761%股权(出资权)转让给华龙电力。
此次股权(出资权)转让完成后,有限公司的股权结构未发生变化。
8、2011 年 1 月,有限公司股东继续履行出资情况
2011 年 1 月有限公司股权转让完成后,有限公司的股东以截至 2010 年 10月 31 日有限公司经审计的未分配利润出资 2,374.92 万元(其中华龙电力 2250.50万元,纪法清 124.42 万元);以现金出资 113.20 万元(其中华龙电力 107.27 万元,纪法清 5.93 万元)。
2011 年 1 月 24 日,青岛信通有限责任会计师事务所就此次出资行为向有限公司出具了青信会莱验字(2011)007 号《验资报告》,《验资报告》载明截至 2011年 1 月 19 日,有限公司当期收到华龙电力和纪法清以 2010 年 10 月 31 日公司未
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告分配利润转增的注册资本合计人民币 23,749,199.28 元;以货币资金缴纳的注册资本人民币 1,131,965.30 元。至此,有限公司的股东认缴的注册资本数额已经足额缴纳完毕。
2011 年 1 月 25 日,莱阳市工商行政管理局向有限公司换发了《企业法人营业执照》,该执照记载有限公司的实收资本由 40,612,300 元变为 65,493,500 元。此时有限公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:元
各期出资折成
股东名称 认缴出资额 认缴比例 本次出资额 实际股权比例
人民币金额4
华龙电力 61,685,865.65 94.761% 23,577,640.37 61,685,865.65 94.761%
纪法清 3,807,634.35 5.239% 1,303,524.21 3,807,634.35 5.239%
合计 65,493,500.00 100% 24,881,164.58 65,493,500.00 100%
9、2011 年 2 月,华龙电力将其持有的有限公司全部股权转让给纪法清、微红投资等 29 方
2011 年 1 月 28 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意华龙电力将其持有的有限公司 94.761%股权转让给纪法清、微红投资等 29 方。在此次股权转让过程中,纪法清对自己受让的股权以外的部分放弃优先购买权。
2011 年 1 月 28 日,华龙电力与纪法清、微红投资等 29 方签订了《股权转让协议》,约定将华龙电力持有的有限公司 94.761%股权全部转让给该 29 方。
此次股权转让完成后,有限公司在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此时有限公司的股权结构及出资情况如下表所示:
单位:万元
股东姓名或名称 出资额 占有限公司注册资本的比例
纪法清 4,060.825791 62.0034%
微红投资 763.65421 11.66%
陆金海 654.935 10%
刘明达 654.935 10%
柳云鹏 50 0.7634%
魏春梅 35 0.5344%4上表中各期出资折成人民币金额占注册资本的比例与实际股权比例不同的原因是由于股东各期出资时汇率不同造成。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
黄涛 35 0.5344%
缪云辉 35 0.5344%
崔静 35 0.5344%
姚京林 25 0.3817%
闫莉 20 0.3054%
杨明建 20 0.3054%
贺智波 10 0.1527%
刘德业 10 0.1527%
李艳华 10 0.1527%
尹建 10 0.1527%
荀涛 10 0.1527%
张立峰 10 0.1527%
王新正 10 0.1527%
孙晓杰 10 0.1527%
赵英 10 0.1527%
姜鹏飞 10 0.1527%
张福腾 10 0.1527%
于龙 10 0.1527%
纪云清 10 0.1527%
徐克峰 10 0.1527%
李磊 10 0.1527%
赵治德 5 0.0763%
王志刚 5 0.0763%
合计 6549.35 100%
(二)2011 年 6 月,发行人设立后的股本情况
2011 年 4 月 18 日,有限公司股东会作出决议,同意根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》,以基准日为 2011 年 2 月28 日的经审计净资产 73,206,813.88 元为基数将有限公司整体变更为股份公司。
2011 年 4 月 18 日,发行人的发起人签订了《发起人协议书》,协议约定:将有限公司整体变更为股份公司,即根据天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审(2011)601 号《审计报告》,以基准日为 2011 年 2 月 28 日的经审计净资
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告产 73,206,813.88 元为基数,以经审计全部净资产依照 1.1092:1 的比例折合为股份公司设立时的总股本 66,000,000 股,发行人的注册资本为人民币 66,000,000元,超出注册资本的 7,206,813.88 元计入股份公司的资本公积。
2011 年 5 月 17 日,股份公司创立大会审议通过整体变更设立股份公司的议案。天健会计师事务所向发行人出具了天健验(2011)3-29 号《验资报告》,根据该《验资报告》,股份公司设立后的注册资本为 66,000,000 元,总股本为66,000,000 股。
2011 年 6 月 2 日,发行人取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为370682400000185 的《企业法人营业执照》。
发行人设立后的股权情况如下表所示:
本次发行后按发行上限
股东名称 持股数量 占股份公司总股本比例 计算占股份公司总股本
比例
纪法清 40,922,244 股 62.0034% 46.5026%
微红投资 7,695,600 股 11.66% 8.75%
陆金海 6,600,000 股 10% 7.5%
刘明达 6,600,000 股 10% 7.5%
柳云鹏 503,844 股 0.7634% 0.5726%
魏春梅 352,704 股 0.5344% 0.4008%
黄涛 352,704 股 0.5344% 0.4008%
缪云辉 352,704 股 0.5344% 0.4008%
崔静 352,704 股 0.5344% 0.4008%
姚京林 251,922 股 0.3817% 0.2863%
闫莉 201,564 股 0.3054% 0.2291%
杨明建 201,564 股 0.3054% 0.2291%
贺智波 100,782 股 0.1527% 0.1145%
刘德业 100,782 股 0.1527% 0.1145%
李艳华 100,782 股 0.1527% 0.1145%
尹建 100,782 股 0.1527% 0.1145%
荀涛 100,782 股 0.1527% 0.1145%
张立峰 100,782 股 0.1527% 0.1145%
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
王新正 100,782 股 0.1527% 0.1145%
孙晓杰 100,782 股 0.1527% 0.1145%
赵英 100,782 股 0.1527% 0.1145%
姜鹏飞 100,782 股 0.1527% 0.1145%
张福腾 100,782 股 0.1527% 0.1145%
于龙 100,782 股 0.1527% 0.1145%
纪云清 100,782 股 0.1527% 0.1145%
徐克峰 100,782 股 0.1527% 0.1145%
李磊 100,782 股 0.1527% 0.1145%
赵治德 50,358 股 0.0763% 0.0572%
王志刚 50,358 股 0.0763% 0.0572%
合计 66,000,000 股 100% 75%
综上所述,本所律师认为:
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立后至本律师工作报告出具日,股权未发生过变动。
3、根据发行人 29 方股东的说明及承诺并经本所律师核查,发行人股东所持有的股份均不存在质押的情况,发行人全体股东不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为“前置许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。”
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为:电气成套设备的研发设计、生产与销售。
经本所律师核查,发行人目前从事的经营活动已获得了必要的批准,其生产
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告经营符合国家产业政策,发行人在其经核准的经营范围内从事业务。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查并经发行人确认,发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
(三)发行人业务变更情况
根据烟台市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁烟总副字第 006202 号的《企业法人营业执照》,2003 年 12 月 21 日发行人前身成立时的经营范围为:生产、加工电气设备、元件、输配电及控制设备,并销售公司上述所列自产产品。
根据莱阳市工商行政管理局颁发的注册号为 370682400000185 的《企业法人营业执照》,2010 年 11 月 22 日发行人前身的经营范围变更为:生产、加工、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
根 据 2011 年 6 月 2 日 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为370682400000185 的《企业法人营业执照》,发行人设立后的经营范围为:研发、生产、加工、销售电气设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
根 据 2011 年 12 月 21 日 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为370682400000185 的《企业法人营业执照》,发行人经营范围变更为:研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
经本所律师核查,发行人经营范围虽然发生过变更,但其主营业务始终未发生变化。
(四)发行人的主营业务突出
根据发行人提供的资料及天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》显示,发行人最近三年的营业收入分别为 90,856,196.41、141,705,293.78、223,485,979.91,其中主营业务收入分别为 89,805,323.78 元、139,898,686.22 元、220,813,903.05,占营业收入的比例分别为 98.84%、98.73%、98.80%。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
(五)发行人的持续经营能力
1、本所律师向工商、税务、环保、土地等政府管理部门进行了核实,并得到工商、税务、环保、土地等政府部门的书面证明,发行人的生产经营正常,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2、本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同,上述合同、协议及其他对发行人具有约束力的文件不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3、发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
本所律师认为:截至本律师工作报告出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人主要关联方
1、持有发行人股份 5%以上的股东有:
纪法清,持有发行人 40,922,244 股股份,占发行人股本总额的 62.0034%;
微红投资,持有发行人 7,695,600 股股份,占发行人股本总额的 11.66%;
陆金海,持有发行人 6,600,000 股股份,占发行人股本总额的 10%;
刘明达,持有发行人 6,600,000 股股份,占发行人股本总额的 10%。
2、发行人控股股东(实际控制人)控制下的除发行人以外的公司
(1)微红投资
微红投资现持有莱阳市工商行政管理局于 2011 年 1 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 370682200006198),执照记载微红投资成立于 2011 年 1月 21 日,公司住所地为莱阳市梨香园 3-103B 号,法定代表人为纪法清,注册资本为 1300 万元,实收资本为 1300 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),营业期限自 2011 年 1 月 21 日至 2031 年 1 月 21 日,经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:国家政策范围内允许的投资(法律、法规禁止的除外,需许可或审批经营的,须凭许可证或审批的文件经营)。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
纪法清持有微红投资 58.75%股权。
(2)华龙电力
华龙电力现持有莱阳市工商行政管理局于 2011 年 11 月 14 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 370682228004704)。根据该《营业执照》记载:华龙电力成立于 2002 年 4 月 3 日,公司住所地为莱阳市冯格庄政府驻地,法定代表人为纪法清,注册资本为 50 万元,实收资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司,营业期限自 2002 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日,经营范围为前置许可经营项目:无。一般经营项目:销售电线、电缆、家用电力器具。
华龙电力已通过工商行政管理部门 2010 年度检验。
纪法清持有华龙电力 51%股权。
3、发行人董事、监事和高级管理人员,以及与上述人员关系密切的亲属。
发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(二)发行人最近三年与关联方之间的重大关联交易
经本所律师核查并根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人及其前身最近三年与关联方之间存在的重大关联交易具体情况如下:
(1)公司实际控制人纪法清为公司提供的担保
①2011 年 5 月 25 日,公司实际控制人纪法清与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《保证合同》(合同编号:S402060M120110160602),为公司前身有限公司与交通银行股份有限公司烟台分行签订的金额为 350 万元的《小企业流动资金借款合同》(合同编号:S402060M120110160602)提供了连带责任保证担保。2011 年 12 月 5 日,因公司名称变更,纪法清与交通银行股份有限公司烟台分行重新签订了《保证合同》(合同编号:S402060M120110160602),为公司与交通银行股份有限公司烟台分行重新签订的金额为 350 万元的《小企业流动资金借款合同》(合同编号:S402060M120110160602)提供了连带责任保证担保。
②2012 年 2 月 22 日,纪法清与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订《保证合同》(编号为:37100120120015021),为发行人与中国农业银行股份有
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告限公司莱阳市支行签订的《流动资金借款合同》(编号为:37010120120001542)项下的 2000 万元借款提供连带保证责任。
③2009 年度,发行人前身有限公司与华龙电力和纪法清发生了小额的其他应付关联方款项,金额分别为应付华龙电力 321,000 元,应付纪法清 202,458.19元。
(2)除上述交易外,最近三年内发行人及其前身与关联方之间未发生其他关联交易。
(三)关联交易的公允性
经核查,关联交易的决策程序符合法律、法规和交易发生当时《公司章程》的规定。发行人与关联方之间的关联交易遵守和履行了交易发生当时《公司章程》规定的决策权限和程序。
发行人独立董事对发行人最近三年发生的关联交易发表意见如下:“公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害公司及其他股东利益的情况。最近三年公司已按章程规定履行了必要决策程序,未损害公司利益。”
综上,本所律师认为:发行人及其前身与关联方之间的上述关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。关联交易批准程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,且均获得有效履行,发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
(四)关联交易程序公允性的制度保障
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定,并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则及定价依据
《关联交易管理办法》第二条:公司关联交易应当遵循以下基本原则:(1)符合诚实信用的原则;(2)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;(3)依法及时披露的原则;(4)关联股东、与关联方有任何利害关系的董事,在就该关联交易相关事项进行表决
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告时,应当回避;(5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第十一条:关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。
2、关联交易的回避制度
《公司章程》第七十三条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百零四条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、关联交易的决策权力及程序
(1)《关联交易管理办法》相关规定
第十条:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见,必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十二条:以下关联交易事项必须提请董事会审议:①与关联自然人发生的交易金额低于 300 万的关联交易;②与关联法人发生的交易金额低于 1000 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易;③公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当经独立董事认可后方可提交董事会审议;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
第十三条:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
第十四条:董事会审议关联交易的程序:(一)审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;(二)该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会所做决议须经非关联董事过半数通过;(三)出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条:公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还需聘请具备证券业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,在提交董事会审议通过后提交股东大会审。
第十六条:股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或证券交易所认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条:公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本办法第十二条、第十五条标准的,从其规定。
(2)《股东大会议事规则》相关规定
第四十五条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十六条:关联股东的回避和表决程序为:拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应事先通知该关联股东。
在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但无权就该事项参与表决。
(3)《董事会议事规则》相关规定
第四十二条第一款第(五)项:依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定,董事会审议的事项涉及关联董事时,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,但可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议如系关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
(4)《独立董事工作制度》相关规定
第十九条第一款第 1 项:重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。上述有关规定为保护中小股东的权益,避免不正当的关联交易提供了法律保障。
(五)同业竞争及避免同业竞争的承诺
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人为自然人纪法清,因此与发行人不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人持有的其他企业之间不存在同业竞争情况
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
截至本律师工作报告出具日,发行人控股股东、实际控制人纪法清除持有鲁亿通股权外,还持有下述企业股权,有关企业主营业务情况如下:
序号 公 司 名 称 股 东 构 成 主 营 业 务
莱阳市华龙电力设备有限责 纪法清 51%、其他 4 名 销售电线、电缆、家用电
1
任公司 自然人 49% 力器具
纪法清 58.75%、其他 国家政策范围内允许的
2 莱阳微红投资有限责任公司
14 名自然人 41.25% 投资
上述企业所属行业及其实际从事的业务均与发行人不同,与发行人不存在同业竞争的情况。
因此,发行人与控股股东及其控制的企业间不存在同业竞争。
为避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人纪法清出具了《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺具体内容如下:
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责,不利用鲁亿通的控股股东的地位或身份损害鲁亿通及鲁亿通其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺书签署之日起,在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间,本人或本人控制的其他企业将不从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、自本承诺书签署之日起,在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间:(1)如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争;(2)如鲁亿通将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或将该等业务转让给无关联的第三方;(3)如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。”
本所律师认为:发行人与关联方之间不存在同业竞争,发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查本所律师认为,发行人已经对有关关联交易情况、规范和减少关联交易的措施以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人现时拥有或使用的主要财产如下:
1、房产
发行人现有 10 处房产已经领取了《房屋所有权证书》,该等 10 处房产均因发行人向银行贷款而被设置了抵押;发行人尚有 1 处坐落于龙门西路 256 号的新建成房产正在办理《房屋所有权证书》。发行人取得《房屋所有权证书》的房产具体情况详见下表:
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
建筑面
序 所有 是否存在及存在何种
房产证号码 房屋坐落 积 登记时间 抵押权人
号 权人 他项权利
(平方米)
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 0009#、 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
1 3083 是 抵押
人 00065353 号 0010# 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 0002#、 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
2 4349 是 抵押
人 00065354 号 0007# 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
3 龙门西路 256 号 0012# 2994.84 是 抵押
人 00065355 号 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 0001#、 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
4 4635 是 抵押
人 00065356 号 0003#、0004# 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 0005#、 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
5 3090 是 抵押
人 00065357 号 0006# 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 0008#、 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
6 2158 是 抵押
人 00065358 号 0011# 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 2011 年 11 月 莱阳市农村信用合作联社、海阳市
7 龙门西路 256 号 0013# 2994.84 是 抵押
人 00065359 号 11 日 农村信用合作联社
发行 莱阳市房权证莱字第 龙门西路 246 号 0001#、 2011 年 12 月
8 1009.5 是 抵押 交通银行股份有限公司烟台分行
人 00065683 号 0002# 2日
发行 莱阳市房权证莱字第 2011 年 12 月
9 龙门西路 246 号 0003# 835.2 是 抵押 交通银行股份有限公司烟台分行
人 00065684 号 2日
发行 莱阳市房权证莱字第 2011 年 12 月
10 龙门西路 246 号 0004# 752.68 是 抵押 交通银行股份有限公司烟台分行
人 00065685 号 2日
3-3-2-62
博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
2、土地使用权
(1)截至本律师工作报告出具日,发行人拥有 3 宗国有土地使用权,其中2 宗因发行人向银行贷款而被设置了抵押。发行人拥有土地情况详见下表:
是否存
在及存
序 使用 使用面积 使用权 终 止 抵押权
土地证号 座落 用途 在何种
号 权人 (平方米) 类型 日 期 人
他项权
利
莱阳市
农村信
用合作
莱国用 2051 年
发行 烟青一 抵 联社、
1 (2011) 71,603.12 工业 出让 11 月 30 是
人 级路北 押 海阳市
第 692 号 日
农村信
用合作
联社
交通银
莱国用 龙门西 2050 年 行股份
发行 抵
2 (2011) 6,650.00 路 246 工业 出让 12 月 4 是 有限公
人 押
第 611 号 号 日 司烟台
分行
莱阳经
济开发
莱国用 2062 年
发行 区烟青
3 (2012) 100,000.00 工业 出让 2 月 11 否 -
人 一级路
第 42 号 日
南,珠
江路西
3、商标
(1)发行人现有 2 项注册商标:
①发行人持有国家工商行政管理局商标局颁发的第 4927959 号《商标注册证》,证载商标为“图案+鲁亿通电气(文字)”;核定使用商品为第 9 类“电器联接器;断路器;配电箱(电);配电盘;配电盘(电);配电控制台(电);控制板(电);低压电源;高低压开关板;母槽线”;商标注册有效期限为 2008 年 9月 7 日至 2018 年 9 月 6 日。
②发行人持有国家工商行政管理局商标局颁发的第 4927958 号《商标注册证》,证载商标为“图案+LYT ELECTRIC(英文)”;核定使用商品为第 9 类“电器联接器;断路器;配电箱(电);配电盘;配电盘(电);配电控制台(电);控制板(电);低压电源;高低压开关板;母槽线”;商标注册有效期限为 2008年 9 月 7 日至 2018 年 9 月 6 日。
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所
序 有 商标注 商标文字 取得 注册有效
核定使用商品
号 权 册证号 或图样 方式 期限
人
第 9 类 “电器联接器;断路器;
2008 年 9
发 第 配电箱(电);配电盘;配电
原始 月 7 日至
1 行 4927959 盘(电);配电控制台(电);
取得 2018 年 9
人 号 控制板(电);低压电源;高
月6日
低压开关板;母槽线”。
第 9 类 “电器联接器;断路器;
2008 年 9
发 第 配电箱(电);配电盘;配电
原始 月 7 日至
2 行 4927958 盘(电);配电控制台(电);
取得 2018 年 9
人 号 控制板(电);低压电源;高
月6日
低压开关板;母槽线”。
4、专利
(1)发行人共拥有 28 项专利,其中发明专利 3 项、实用新型专利 25 项,具体情况如下表所示:
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权利期限
序号 专利权使用人 类型 专利名称 专利号 证书号 专利申请日 授权公告日 取得方式
(年)
一种适用于高频数字 DC/DC
1 发行人 发明 ZL 200410053429.3 350256 2004.8.4 2007.10.3 7 独占许可5
变换器的延迟环 A/D 变换器
2 发行人 发明 一种开关柜手车推进机构 ZL 200910019366.2 888482 2009.10.16 2011.12.28 20 自主研发
一种移开式开关柜接地开关
3 发行人 发明 ZL 201010532667.8 896941 2010.11.2 2012.1.11 20 自主研发
操作装置
实用 一种侧装固定式金属封闭开
4 发行人 ZL 201120007577.7 1965447 2011.1.2 2011.10.5 10 自主研发
新型 关装置
实用 一种双母线固定式金属封闭
5 发行人 ZL 201120007578.1 1948205 2011.1.2 2011.9.28 10 自主研发
新型 开关装置
实用 一种接地开关操作机构联锁
6 发行人 ZL 201020592760.3 1838253 2010.11.2 2011.6.22 10 自主研发
新型 装置
实用
7 发行人 一种后封板泄压装置 ZL 201120127319.2 2017472 2011.4.15 2011.11.30 10 自主研发
新型
实用 一种中置柜中隔板通风道装
8 发行人 ZL 201120127317.3 2019467 2011.4.15 2011.11.30 10 自主研发
新型 置
实用 一种新型箱式开关柜用机械
9 发行人 ZL 201120127306.5 2015617 2011.4.15 2011.11.30 10 自主研发
新型 闭锁装置
实用
10 发行人 一种焊接夹具 ZL 201120127322.4 2017035 2011.4.15 2011.11.30 10 自主研发
新型
实用
11 发行人 一种触臂定位架 ZL 201120127343.6 2020527 2011.4.15 2011.11.30 10 自主研发
新型
实用
12 发行人 一种多功能组合冲孔模具 ZL 201120127340.2 1990877 2011.4.15 2011.11.9 10 自主研发
新型
实用
13 发行人 多输入多电平光伏逆变器 ZL 201120136909.1 1942290 2011.5.4 2011.9.21 10 自主研发
新型
实用 智能光伏逆变器及具有该逆
14 发行人 ZL 201120136893.4 2001746 2011.5.4 2011.11.16 10 自主研发
新型 变器的发电系统
实用 一种真空度在线监测装置及
15 发行人 ZL 201120140279.5 2070009 2011.5.5 2012.1.11 10 自主研发
新型 真空度在线监测系统
实用
16 发行人 开关柜电流故障检测装置 ZL 201120146583.0 2069422 2011.5.10 2012.1.11 10 自主研发
新型5发行人于 2009 年 6 月 17 日与复旦大学签订了《技术(专利实施许可)合同》,以独占许可的方式获得了该项发明专利的使用权,使用期限为自 2009 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 16日。
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实用 开关柜故障电流采集存储装
17 发行人 ZL 201120146746.5 2066651 2011.5.10 2012.1.11 10 自主研发
新型 置
实用 一种在线监测智能开关柜真
18 发行人 ZL 201120177716.0 2072296 2011.5.30 2012.1.11 10 自主研发
新型 空开关灭弧室真空度的装置
实用 用于开关柜在线监测的感应
19 发行人 ZL 201120192787.8 2067386 2011.6.9 2012.1.11 10 自主研发
新型 取电装置
实用 光伏逆变器工作状态评估装
20 发行人 ZL 201120218286.2 2067332 2011.6.24 2012.1.11 10 自主研发
新型 置
一种基于 ZigBee 技术的智能
实用
21 发行人 开关柜触头温度在线监控系 ZL 201120223229.3 2078529 2011.6.28 2012.1.18 10 自主研发
新型
统
一种基于 ZigBee 技术的智能
实用
22 发行人 开关柜触头温度数据管理终 ZL 201120222906.X 2067442 2011.6.28 2012.1.11 10 自主研发
新型
端
实用 一种基于 ZigBee 技术的智能
23 发行人 ZL 201120223228.9 2066883 2011.6.28 2012.1.11 10 自主研发
新型 开关柜触头温度采集装置
实用 基于超声信号的智能开关柜
24 发行人 ZL 201120244971.2 2082150 2011.7.12 2012.1.18 10 自主研发
新型 局部放电检测装置
实用 飞跨电容式五电平光伏逆变
25 发行人 ZL 201120262122.X 2074509 2011.7.22 2012.1.18 10 自主研发
新型 器
实用 一种气体绝缘金属封闭式隔
26 发行人 ZL 201120241520.3 取得授权证书 2011.7.2 尚未公告 10 自主研发
新型 离开关的传动装置
实用 用于智能开关柜局部放电检
27 发行人 ZL 201120244972.7 2105938 2011.7.12 2012.2.15 10 自主研发
新型 测的数据采集系统
实用 光伏逆变器工作状态评估综
28 发行人 ZL201120255430.X 取得授权证书 2011.7.19 尚未公告 10 自主研发
新型 合控制装置
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5、主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示:
序号 设备名称 型号 台/套/件数
1 AMADA 转塔式数控冲床 AE-2510NT 1
2 AFM 数控转塔冲床 T30302 1
3 数控母线冲剪机 GJCNC-BP-40-6-2.0/SC 2
4 AFM 数控液压折弯机 BP31-250 1
5 AMADA 数控折弯机 RG-M2 1003 1
6 燃气锅炉 3T 1
7 AFM 数控液压剪板机 BK6-31 1
8 压力机 JH21-160 1
9 数控母线折弯机 GJCNC-BB-30-2 1
10 喷涂、喷室系统 1
11 万能升降台铣床 XA6132 1
12 拉弧式螺柱焊机 ELOTOP1702 1
13 变压器 S11-M-400/10 2
14 多功能母排加工机 BM303-S-8P 1
15 油浸式高压交流试验变压器 TQSB-50KVA/150KV 1
16 氩弧焊机 - 1
17 液压升降平台 SJY 2
18 电脑剥线机 BXJ-808 3
19 诺霸扭矩测试仪 - 1
20 热继电器校验仪 HD-RJ 1
21 变压器 S11-M-30/10 1
22 回路电阻测试仪 2002A 1
23 电容储能螺柱焊机 LZH-2000 1
24 大电流发生器 DDG-1500 1
25 CO2/MIG 气体保护焊机 MIG200 1
26 涡流导电仪 7501A 1
27 高压静电发生器 HF-6 1
28 高压静电发生器 LK-6 3
29 接地导通电阻测试仪 AN9611M 1
30 高频开关电源 1000A/12V 1
(二)根据本所律师对上述财产的权属凭证核查及发行人的确认,发行人对上述财产已取得完备的权属证书。
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(三)在建工程
根据天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》及发行人的确认,截至 2011 年 12月 31 日,发行人存在一处账面价值为 5,183,104.62 元的在建工程,该在建工程为发行人在土地使用权证号为龙门西路 256 号的土地上新建一处房产作为 2#综合楼,根据发行人说明并经本所律师核查,目前该在建工程主体工程已竣工,尚有部分零星工程未完工,发行人现持有《建设规划许可证》,待该在建工程完成竣工结算后,发行人办理《房屋所有权证书》不存在法律障碍。
(四)经本所律师核查并经发行人确认,发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人财产担保或其他权利受到限制的情况
1、发行人房产抵押情况
根据莱阳市房产管理局莱阳市房他证莱字第 024268 号《他项权利证》,发行人拥有的坐落于龙门西路 256 号 0001#—0013#、房屋所有权证号为莱阳市房权证莱字第 00065353 号、第 00065354 号、第 00065355 号、第 00065356 号、第00065357 号、第 00065358 号、第 00065359 号的房屋被抵押,抵押权人为莱阳市农村信用合作联社、海阳市农村信用合作联社,抵押权期限自 2011 年 11 月11 日至 2012 年 11 月 22 日。
根据莱阳市房产管理局莱阳市房他证莱字第 024436 号《他项权利证》,发行人拥有的坐落于龙门西路 246 号 0001#—0004#、房屋所有权证号为莱阳市房权证莱字第 00065683 号、第 00065684 号、第 00065685 号的房屋被抵押,抵押权人为交通银行股份有限公司烟台分行,抵押权期限自 2011 年 12 月 2 日至 2014年 5 月 24 日。
经本所律师核查,发行人拥有的房产均因发行人向银行贷款而被设置了抵押。
2、发行人土地抵押情况
根据莱阳市国土资源局莱他项 2011 第 377 号《他项权利证》,发行人拥有的坐落于烟青一级路北、面积为 71603.12 平方米、土地使用权证号为莱国用(2011)第 692 号的土地被抵押,抵押权人为莱阳市农村信用合作联社、海阳市农村信用合作联社,抵押权期限自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 11 月 22 日。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
根据莱阳市国土资源局莱他项 2011 第 414 号《他项权利证》,发行人拥有的坐落于龙门西路 246 号、面积为 6650 平方米、土地使用权证号为莱国用(2011)第 611 号的土地被抵押,抵押权人为交通银行股份有限公司烟台分行,抵押权期限自 2011 年 12 月 5 日至 2014 年 5 月 24 日。
经本所律师核查,发行人拥有的 3 宗土地中,有 2 宗因发行人向银行贷款而被设置了抵押。
综合上述,本所律师认为,发行人拥有的财产中除上述财产被抵押外,不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的重大合同(指合同金额在500 万元以上或其他对公司有重要影响的合同)如下:
(一)借款合同及担保合同
1、2011 年 11 月 14 日,发行人与莱阳市农村信用合作联社、海阳市农村信用合作联社签订了《社团贷款合同》(合同编号:社贷字 2011 年第 003 号),合同约定借款金额为 4000 万元,借款期限为 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 11 月20 日,采用浮动利率,借款利率在基准利率基础上上浮 15%。
2、2011 年 11 月 11 日,发行人与莱阳市农村信用合作联社、海阳市农村信用合作联社签订了《社团贷款抵押合同》 合同编号:社贷抵字 2011 年第 003 号),以其拥有的房产证号为莱阳市房权证莱字第 00065353、00065354、00065355、00065356、00065357、00065358、00065359 号的房屋所有权和土地证号为莱国用 2011 第 692 号的土地使用权为其于 2011 年 11 月 14 日同莱阳市农村信用合作联社、海阳市农村信用合作联社签订的《社团贷款合同》(合同编号:社贷字 2011年第 003 号)项下的 4000 万元债务提供担保。
3、2011 年 12 月 2 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《小企业流动资金借款合同》(合同编号:S402060M120110160602),合同约定借款金额为 350 万元,借款期限不超过 12 个月,采用浮动利率,按照贷款实际发放日一年期基准利率上浮 20%。
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4、2011 年 12 月 2 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《最高额抵押合同》(合同编号:402060A3201122157223),以其拥有的房产证号为莱阳市房权证莱字第 00065683、00065684、00065685 号的房屋所有权为其在 2011年 5 月 24 日至 2014 年 5 月 24 日期间发生的在 350 万元以内的债务提供担保。
5、2011 年 12 月 5 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《最高额抵押合同》(合同编号:402060A3201100157048),以其拥有的土地证号为莱国用 2011 第 611 号的土地使用权为其在 2011 年 5 月 24 日至 2014 年 5 月 24日期间发生的在 136 万元以内的债务提供担保。
6、2011 年 12 月 5 日,纪法清与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《保证合同》(合同编号:S402060M120110160602),为发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订的借款金额为 350 万元的《小企业流动资金借款合同》(合同编号:S402060M120110160602)提供了连带责任保证担保。
7、2012 年 2 月 6 日,发行人与中国银行股份有限公司莱阳市支行签订了《流动资金借款合同》(编号为:2012 年鲁亿通借字 001 号),合同约定借款金额为1450 万元,借款期限 4 个月,采用浮动利率,按照贷款实际发放日 6 个月基准利率上浮 22%,浮动利率调整以 1 个月为一个周期。
8、2012 年 2 月 6 日,发行人与中国银行股份有限公司莱阳支行签订了《应收账款质押合同》(编号:2012 年鲁亿通质字 001 号),以其共计 2435 万元的应收账款为编号为 2012 年鲁亿通借字 001 号的《流动资金借款合同》提供质押。
9、2012 年 2 月 22 日,发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订了《流动资金借款合同》(编号为:37010120120001542),合同约定借款金额为 2000 万元,借款期限 1 年,采用浮动利率,按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 10%,浮动利率调整以 1 个月为一个周期。
10、2012 年 2 月 22 日,莱阳经济技术开发区精细化工厂与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订《保证合同》(编号为:37100120120015021),为发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订的《流动资金借款合同》(编号为:37010120120001542)项下的 2000 万元借款提供连带保证责任。
11、2012 年 2 月 22 日,张培峰与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告订《保证合同》(编号为:37100120120015021),为发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订的《流动资金借款合同》(编号为:37010120120001542)项下的 2000 万元借款提供连带保证责任。
12、2012 年 2 月 22 日,纪法清与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订《保证合同》(编号为:37100120120015021),为发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订的《流动资金借款合同》(编号为:37010120120001542)项下的 2000 万元借款提供连带保证责任。
(二)销售合同
1、2011 年 10 月 17 日,广东省电力设计研究院与发行人签订了《新疆圣雄能源自备电厂一期首两台 300MW(CFB)资源综合利用发电机组工程总承包项目 380V 低压开关柜设备订货合同》(编号为: FC04951-P-CT-0075-0),向发行人采购 380V 低压开关柜设备,合同金额为 1750 万元。
2、2011 年 10 月 21 日,山东爱普电气设备有限公司与发行人签订了《工业品买卖合同》(编号为: WX2011-055),合同标的为 KYN28+PK+GCK+后台,合同金额为 1749.7 万元。
3、2011 年 11 月 2 日,山东爱普电气设备有限公司与发行人签订了《工业品买卖合同》(编号为:WX2011-071),合同标的为 MNS,合同金额为 677.24万元。
4、2011 年 11 月 26 日,新疆特变电工自控设备有限公司与发行人签订了《买卖合同》(编号为: ZKGY-2011-CG-839),合同标的为 GCS、架空母线槽,合同金额为 1150 万元。
5、2012 年 1 月 28 日,唐山三友远达纤维有限公司与发行人签订了《买卖合同》(编号为:LYT-2012-0014),向发行人采购 GGD,合同金额为 553 万元。
6、2012 年 3 月 13 日,广东省电力设计研究院与发行人签订了《新疆圣雄能源自备电厂一期首两台 300MW(CFB)资源综合利用发电机组工程总承包项目电缆桥架及附件设备订货合同》(编号为:FC04951-P-CT-0138-0),合同标的为电缆桥架及附件,合同金额为 1080 万元。
7、2012 年 3 月 20 日,烟台市丰源电力安装有限公司与发行人签订了《电力设备制作销售合同》,合同标的为高低压柜及操作电源柜,合同金额为 559.9
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告万元。
(三)主要技术使用及专利实施许可合同
1、2009 年 6 月 17 日,发行人前身有限公司与复旦大学签订了《技术(专利实施许可)合同》,合同约定在 2009 年 6 月 17 日至 2016 年 6 月 16 日期间内,复旦大学以独占方式许可有限公司实施名为一种适用于高频数字 DC/DC 变换器的延迟环 A/D 变换器的发明专利(专利号为 200410053429.3),许可实施使用费为 4 万元。2011 年 12 月 13 日,发行人根据《专利实施许可合同备案管理办法》的规定,在国家知识产权局进行了该项发明“被许可人”的名称变更。
2、2009 年 6 月 11 日,发行人前身有限公司与上海交通大学签订了《技术服务、许可协议》,协议约定:在协议生效后三年内,上海交通大学授予发行人前身有限公司以非独占使用局部放电检测技术、温度检测技术、真空度检测方法进行研发、设计、生产相关产品的权利,发行人前身有限公司需向上海交通大学支付技术许可费 360 万元。目前该协议仍在有效期内,由发行人继承其前身有限公司的权利和义务。
(四)保荐及主承销协议
发行人与国信证券签订了《主承销协议》和《保荐协议》,协议就发行人首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了约定,内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议的签署符合《证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
经本所律师核查,发行人上述正在履行的重大合同内容和形式未违反现行法律、法规的限制性规定,合法有效,不存在潜在纠纷。上述合同主体均为发行人,发行人继续履行合同不存在法律障碍。
(五)经发行人确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(六)除本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(七)发行人截至 2011 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为1,532,520.00 元,均为投标保证金;发行人截至 2011 年 12 月 31 日的其他应付款
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告为 132,612.00 元。
经发行人确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查,发行人重大资产变化主要来自发行人前身的增资扩股,具体情况已在本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”中详细披露,本所律师认为,发行人前身的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,均已履行了批准、验资和工商变更登记等法定程序,合法有效。
(二)经发行人说明并经本所律师核查,发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为及除上述说明外的重大收购资产行为,亦没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)发行人现行章程的制定及修改
1、2011 年 5 月 17 日,发行人召开创立大会,审议通过了根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定的适用于股份公司的《公司章程》;2011 年 6 月 2 日,发行人在山东省工商行政管理局完成了股份公司设立的注册登记及《公司章程》的工商备案手续。
2、2011 年 7 月 26 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了《公司章程修正案》,对发行人的经营范围和董事会人数进行了变更。2011 年12 月 21 日,发行人在山东省工商行政管理局完成了该《公司章程修正案》的工商备案手续。
3、为适应股份公司本次发行上市的需要,发行人根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38号)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《管理暂行办法》(中国证监会第 61 号
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告令)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件,对现行《公司章程》进行了完善和修订,形成了上市后的《公司章程(草案)》。该《公司章程(草案)》已经 2012 年 1 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定及修改均已履行必要的法律程序。
(二)发行人现行《公司章程》及上市后《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查,发行人现行《公司章程》及上市后《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人《公司章程(草案)》已按有关规定起草
经本所律师核查,发行人《公司章程(草案)》已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
发行人依照《公司法》等法律、法规并参照 2006 年修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和各职能部门,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人设有技术中心、生产部、质检部、市场营销中心、商务部、售后服务部、工程部、供应部、设备部、财务部、人力资源部、行政部、法律部、仓储部、审计部、证券事务部等职能部门。
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人各组织机构和人员均依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。本所律师认为,发行人已具备健全且运行良好的组织机构。
(二)发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2011 年 5 月 17 日召开 2011 年第一次股东大会审议通过了《关于
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告山东鲁亿通智能电气股份有限公司股东大会议事规则》;于 2011 年 6 月 28 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会议事规则》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
发行人设立后至本律师工作报告出具日,共召开了 4 次股东大会、6 次董事会、3 次监事会,会议具体时间及所议主要事项如下表所示:
1、股东大会召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《关于山东
鲁亿通智能电气股份有
限公司筹建情况的报
告》、《山东鲁亿通智能
电气股份有限公司章程
(草案)》、《关于选举产
生山东鲁亿通智能电气
股份有限公司董事并成
立第一届董事会的议
案》、《关于选举产生山
东鲁亿通智能电气股份
有限公司股东代表监事
并成立第一届监事会的
2011 年第一次股东大会 2011 年 5 月 17 日
议案》、《关于山东鲁亿
通智能电气股份有限公
司设立费用的报告》、
《关于山东鲁亿通智能
电气股份有限公司发起
人抵作股款的资产作价
报告》、《山东鲁亿通智
能电气股份有限公司股
东大会议事规则》、《关
于提请股东大会授权董
事会全权办理工商变更
有关事宜及签署相关文
件的议案》。
审议通过了《董事会议
事规则》、《监事会议事
2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 28 日
规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
办法》、《对外担保管理
制度》、《对外投资管理
制度》、《融资管理制
度》。
审议通过了《关于更换
及新增独立董事的议
案》、《关于新增董事的
2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 26 日
议案》、《募集资金管理
制度》、《公司章程修正
案》
审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资
项目及其可行性研究报
告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全
权办理公司本次发行及
2012 年第一次临时股东大会 2012 年 2 月 16 日 上市的一切有关事宜的
议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股
(A 股)股票前滚存利
润分配方案的议案》、
《山东鲁亿通智能电气
股份有限公司股东未来
分红回报规划
(2012-2016)》、 关于制
定上市后<公司章程(草
案)>的议案》
2、董事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《关于选举
公司第一届董事会董事
长的议案》、《关于选举
公司第一届董事会副董
事长的议案》、《关于聘
第一届董事会第一次会议 2011 年 5 月 17 日
任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经
理的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议
案》、《关于聘任公司财
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
务总监的议案》、《关于
聘任公司审计部负责人
的议案》、《山东鲁亿通
智能电气股份有限公司
董事会议事规则》、《山
东鲁亿通智能电气股份
有限公司对外担保管理
制度》、《山东鲁亿通智
能电气股份有限公司对
外投资管理制度》、《关
于授权董事长签署各项
法律文件的议案》
审议通过了《总经理工
作细则》、《董事会秘书
工作制度》、《审计委员
会议事规则》、《提名委
员会议事规则》、《薪酬
与考核委员会议事规
则》、《战略委员会议事
第一届董事会第二次会议 2011 年 6 月 12 日
规则》、《内部审计制
度》、《内部控制制度》、
《融资管理制度》、《关
于提请召开 2011 年第二
次临时股东大会的议
案》。
审议通过了《关于更换
及新增独立董事的议
案》、《重大信息内部报
告制度》、《内幕信息知
情人管理制度》、《信息
披露事务管理制度》、
第一届董事会第三次会议 2011 年 7 月 11 日
《投资者关系管理制
度》、《关于新增董事的
议案》、《公司章程修正
案》、《关于提请召开
2011 年第三次临时股东
大会的议案》
审议通过了《关于选举
第一届董事会第四次会议 2011 年 8 月 11 日 确认公司董事会各专门
委员会成员的议案》
审议通过了《关于审议
第一届董事会第五次会议 2012 年 1 月 15 日 公司最近三年审计报告
的议案》、关于审议公司
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
内控鉴证报告的议案》、
《关于审议公司最近三
年主要税种纳税情况的
鉴证报告的议案》、《关
于审议公司申报财务报
表与原始财务报表差异
的鉴证报告的议案》、
《关于审议公司最近三
年非经常性损益的鉴证
报告的议案》
审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资
项目及其可行性研究报
告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全
权办理公司本次发行及
上市的一切有关事宜的
第一届董事会第六次会议 2012 年 2 月 1 日 议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股
(A 股)股票前滚存利
润分配方案的议案》、
《山东鲁亿通智能电气
股份有限公司股东未来
分红回报规划
(2012-2016)》、 关于制
定上市后<公司章程(草
案)>的议案》、《关于提
请召开 2012 年第一次临
时股东大会的议案》
3、监事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《关于选举
公司第一届监事会主席
第一届监事会第一次会议 2011 年 5 月 17 日
的议案》、《公司监事会
议事规则》
审议通过了《关于确认
第一届监事会第二次会议 2011 年 8 月 11 日 第一届董事会第四次会
议程序的议案》
第一届监事会第三次会议 2012 年 2 月 1 日 审议通过了《关于公司
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A
股)股票募集资金投资
项目及其可行性研究报
告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全
权办理公司本次发行及
上市的一切有关事宜的
议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股
(A 股)股票前滚存利
润分配方案的议案》、
《山东鲁亿通智能电气
股份有限公司股东未来
分红回报规划
(2012-2016)》、 关于制
定上市后<公司章程(草
案)>的议案》、《关于提
请召开 2012 年第一次临
时股东大会的议案》
本所律师审查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料,本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
经本所律师核查,发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任董事 7 人(其中独立董事 3 人),分别为:纪法清、柳云鹏、徐秀敬、崔静、徐向艺、柳喜军、刘玉田。其中为徐向艺、柳喜军、刘玉田发行人独立董事,纪法清担任发行人董
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告事长。各董事任期情况详见下表:
名称 职务 任期
纪法清 董事长 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
柳云鹏 副董事长 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
崔静 董事 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 5 月 17 日
徐秀敬 董事 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
徐向艺 独立董事 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
柳喜军 独立董事 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 5 月 17 日
刘玉田 独立董事 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 5 月 17 日
上述董事简历如下:
纪法清,男,中国国籍,无境外居留权,本科学历、经济师。曾任职于莱阳师范学院、莱阳大理石总厂、莱阳城建集团公司、莱阳华发电器有限公司、山东鲁亿通电气设备有限公司。现任公司董事长,莱阳微红投资有限责任公司执行董事兼经理、莱阳市华龙电力设备有限责任公司董事长兼经理。
柳云鹏,男,中国国籍,无境外居留权,厦门大学在读 EMBA。曾任职于山东鲁亿通电气设备有限公司。现任公司副董事长、总经理。
崔静,女,中国国籍,无境外居留权,西安电子科技大学毕业,山东大学在读 EMBA,曾任山东鲁亿通电气设备有限公司董事、技术副总,现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
徐秀敬,男,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾任职于莱阳市第二人民医院。现任莱阳市中医医院院长、公司董事。
徐向艺,男,中国国籍,无境外居留权,法学博士、教授。历任山东大学管理学院副院长、山东大学教务处处长。现任山东大学管理学院院长/教授、保龄宝生物科技股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事、山东高速公路股份有限公司监事、公司独立董事(已取得上市公司独立董事培训结业证)。
柳喜军,男,中国国籍,无境外居留权,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师。先后任职于烟台市财政局、烟台海达会计师事务所,现任烟台嘉信会计师事务所有限公司董事长、总经理、烟台新潮实业股份有限公司独立董事、发行人独立董事(已取得上市公司独立董事培训结业证)。
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
刘玉田,男,中国国籍,无境外居留权,博士,国务院政府特殊津贴专家、山东省有突出贡献的中青年专家、美国华盛顿州立大学访问学者、IEEE 高级会员、中国电机工程学会理事。曾任山东工业大学教授、博士生导师、山东省“电力系统动态模拟与仿真”重点实验室主任,现任山东大学电气工程学院教授、博士生导师、电气工程学院院长、山东省政府“泰山学者”特聘教授、教育部“电网智能化调度与控制”重点实验室主任、公司独立董事。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任监事 3 人,分别为:姚京林、刘德业、王淑波,其中王淑波为职工代表监事,姚京林为监事会主席。各监事任期情况详见下表:
名称 职务 任期
姚京林 监事会主席 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
刘德业 监事 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
王淑波 监事 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
上述监事简历如下:
姚京林,男,中国国籍,无境外居留权,助理工程师。曾任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,现任公司监事会主席,商务部部长。
刘德业,男,中国国籍,无境外居留权,中级工程师。曾任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,现任公司监事、销售经理。
王淑波,女,中国国籍,无境外居留权,曾任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,现任公司职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员 6 人,分别为:总经理柳云鹏,副总经理魏春梅、缪云辉、贺智波、崔静,财务总监黄涛,董事会秘书崔静。
发行人现有 2 名董事为公司高级管理人员,兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
各高级管理人员任期情况详见下表:
姓名 职务 任期
柳云鹏 总经理 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
董事、董事会秘书、
崔静 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
副总经理
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
缪云辉 副总经理 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
魏春梅 副总经理 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
贺智波 副总经理 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
黄涛 财务总监 2011 年 5 月 17 日至 2014 年 5 月 17 日
上述高级管理人员的简历如下:
柳云鹏,男,中国国籍,无境外居留权,简历详见本节前述“十五、(一)发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格”中董事简历部分。
崔静,女,中国国籍,无境外居留权,简历详见本节前述“十五、(一)发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格”中董事简历部分。
魏春梅,女,中国国籍,无境外居留权,曾任山东鲁亿通电气设备有限公司副总经理,现任公司副总经理。
缪云辉,男,中国国籍,无境外居留权,华中理工大学本科毕业、山东大学在读 EMBA、高级工程师。曾任职于湖北开关厂,山东鲁亿通电气设备有限公司副总经理,现任公司副总经理。
贺智波,男,中国国籍,无境外居留权,曾任山东鲁亿通电气设备有限公司董事、副总经理,现任公司副总经理。
黄涛,男,中国国籍,无境外居留权,上海财经大学毕业,中级会计师、取得了注册会计师、注册税务师、资产评估师、律师资格。曾任职于中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳清华同方股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司、山东鲁亿通电气设备有限公司,现任公司财务总监。
4、根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员的简历及承诺,并经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形。发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
1、董事最近两年的变化
(1)2010 年 11 月 11 日,发行人前身有限公司召开股东会,同意公司性质由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司;选举纪法清、魏春梅、柳云鹏、
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告贺智波、缪云辉、闫莉、宋杰为有限公司董事,任期均为三年。
2010 年 11 月 11 日,发行人前身有限公司召开董事会,选举纪法清任董事长,选举魏春梅任副董事长。
此次董事会人员调整之前,发行人前身合资公司的董事会成员为:纪法清、柳云鹏、魏春梅、贺智波、蔡美迎、宋杰、孙永杰。其中纪法清任董事长,魏春梅和蔡美迎任副董事长。
(2)2011 年 1 月 28 日,发行人前身有限公司召开股东会,同意免去宋杰董事职务,选举崔静担任董事。
(3)2011 年 5 月 17 日,发行人召开创立大会,选举纪法清、柳云鹏、徐秀敬担任股份公司董事,选举徐向艺、王淑涛担任独立董事,任期均为三年。
(4)2011 年 7 月 26 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,同意王淑涛辞去独立董事职务,选举柳喜军、刘玉田担任独立董事,选举崔静担任股份公司董事,任期均为三年。
2、监事最近两年的变化
(1)2010 年 11 月 11 日,有限公司职工代表大会选举荀涛为职工代表监事;发行人前身有限公司召开股东会,选举姚京林、于国涛为股东代表监事,任期均为三年。
2010 年 11 月 11 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举姚京林任监事会主席。
(2)2011 年 1 月 28 日,有限公司召开股东会,同意免去于国涛监事职务,选举刘德业担任监事。
(3)2011 年 5 月 17 日,发行人职工代表大会选举王淑波担任职工代表监事;2011 年 5 月 17 日,发行人召开创立大会,选举姚京林、刘德业担任股东代表监事,上述人员任期均为三年。
3、高级管理人员最近两年的变化
(1)由于发行人前身由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司,2010年 11 月 11 日,发行人前身有限公司召开董事会,聘用纪法清为公司总经理,根据纪法清的提名聘用魏春梅、缪云辉为副总经理。此次变更前,合资公司的高级
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告管理人员为纪法清、魏春梅、缪云辉。
(2)2010 年 11 月 30 日,有限公司召开董事会,聘用崔静为副总经理。
(3)2011 年 2 月 2 日,有限公司召开董事会,聘用贺智波为副总经理。
(4)2011 年 5 月 17 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘用柳云鹏为总经理,并根据柳云鹏的提名聘用魏春梅、贺智波、缪云辉、崔静担任公司的副总经理,聘用黄涛担任公司的财务总监,根据纪法清提名聘用崔静担任公司的董事会秘书,上述人员任期均为三年。
经本所律师核查,最近两年中,由于发行人及其前身经历了中外合资经营企业—内资有限公司—股份公司三种不同公司性质的变化,导致董事会成员及高级管理人员做出了相应的调整,历任公司董事、监事、高级管理人员的 21 人中,目前有 4 人不在公司任职,但是发行人及其前身的核心人员纪法清、柳云鹏、魏春梅、贺智波等人均未发生变动,据此,发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定,均履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
(三)发行人的独立董事
发行人已聘请徐向艺、柳喜军、刘玉田为公司独立董事,并已经建立了独立董事制度。发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税率
经本所律师核查并根据发行人提供的资料及天健审〔2012〕3-36 号《审计报告》,发行人执行的主要税种有增值税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加、地方水利建设基金、企业所得税等,具体如下:
1、增值税:发行人为增值税一般纳税人,执行的增值税税率为 17%,符合《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定。
2、房产税:发行人的房产税税率为从价计征的,按房产原值一次减除 30%
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告后余值计提。
3、城市维护建设税:按应交流转税税额的 7%计提,符合《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》的规定。
4、教育费附加:按应交流转税税额的 3%计提。
5、地方教育费附加:按应交流转税税额的 2%计提。
6、地方水利建设基金:按应交流转税税额的 1%计提。
7、企业所得税:发行人 2009 年 12 月 31 日被评为高新技术企业,自 2010年 1 月 1 日起,发行人执行的企业所得税税率为 15%,符合《中华人民共和国企业所得税法》的规定。
(二)发行人享受的税收优惠及依据
1、根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国税局、山东省地税局联合下发的鲁科高字〔2010〕46 号文件,发行人于 2009 年 12 月 31 日被认定为高新技术企业(证书编号为:GR20093700036),根据 2011 年 2 月山东省莱阳市国家税务局签发的《企业所得税优惠事项备案报告书》,发行人 2010 年 1 月 1 日至2011 年 12 月 31 日享受 15.00%的企业所得税优惠税率。
2、经本所律师核查,发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人享受的财政补贴及依据
经本所律师核查并经发行人确认,发行人最近三年享受的财政补贴如下:
1、2011 年度财政补贴具体情况
单位:万元
序号 事由 发文单位 文件名 文件号 当期入账金额
《关于给予山东鲁亿通
IPO(首次公开募 莱阳市人民 莱政办发
1 智能电气股份有限公司 100
股)扶持资金 政府 〔2011〕81 号
资金扶持的通知》
《关于给予山东鲁亿通
莱阳市人民 智能电气股份有限公司 莱政办发
MNS 系列产品研
政府、莱阳 资金扶持的通知》、《关 〔2011〕81 号、
2 发与产业化项目 196
市科学技术 于下达 2011 年度莱阳市 莱科字〔2011〕
补助
局 科学技术发展计划的通 07 号
知》
合计 296
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
2、2010 年度财政补贴具体情况
单位:万元
序号 事由 发文单位 文件名 文件号 当期入账金额
“一种开关
柜手车推 莱阳市专 《关于下达 2010 年度莱阳市专 莱专字【2010】
1 10
进机构”项 利管理局 利实施项目补助经费的通知》 06 号
目补助
山东省莱
“突出贡献 阳经济技 《莱阳经济技术开发区管委关
莱开管发〔2010〕
2 企业”称号 术开发区 于表彰 2010 年度先进工业企业 77.76
7号
奖励 管理委员 的决定》
会
合计 87.76
3、2009 年度财政补贴具体情况
单位:万元
序号 事由 发文单位 文件名 文件号 当期入账金额
“C-GIS 高
压充气柜 烟台市财 《关于下达 2009 年企业自主创新及技 烟财企指
1 20
项目”资金 政局 术进步专项引导资金预算指标的通知》[2009]15 号
补助
合计 20
经本所律师核查,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四)发行人近三年依法纳税情况
2012 年 3 月 2 日,莱阳市国家税务局和莱阳市地方税务局分别为发行人出具了《证明》,证明发行人及其前身自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、法规、依法纳税,已按税法规定按期申报及缴纳所有税款;截止 2011 年 12 月 31 日,不存在未按税法规定申报及拖欠税款情况,不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人日常生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,近3 年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
1、发行人日常生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据莱阳市环境保护局 2012 年 1 月 6 日出具的《证明》,发行人及其前身自2009 年 1 月 1 日以来,在经营活动中能够遵守国家和地方有关环保法律法规,没有因环境问题受到环保部门的行政处罚。
2、发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求
2011 年 12 月 2 日,莱阳市环境保护局分别对《山东鲁亿通智能电气股份有限公司智能电气成套设备建设项目环境影响报告表》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》做出了审批意见,同意发行人进行智能电气成套设备建设项目和研发中心建设项目的建设。
经本所律师核查,发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准,近 3 年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
发行人已取得的产品质量认证证书详见下表:编
证书编号 产品名称 生产者 发证日期 有效期 备注号
低压成套设备
2012 年 3 2015 年 12 本证为名称变更
1 2010010301448673 (低压成套开 发行人
月 15 日 月9日 后换发的证书
关设备)
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 10 本证为名称变更
2 2003010301096033 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 10 本证为名称变更
3 2006010301171869 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 10 本证为名称变更
4 2003010301096012 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
配电箱(配电 2011 年 10 2016 年 10 本证为名称变更
5 2003010301096061 发行人
板) 月 11 日 月 11 日 后换发的证书
交流低压配电
2011 年 10 2016 年 10 本证为名称变更
6 2009010301345197 柜(低压成套开 发行人
月 11 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
2011 年 10 2016 年 10 本证为名称变更
7 2003010301096021 母线槽 发行人
月 11 日 月 11 日 后换发的证书
无功功率补偿
装置(低压成套 2011 年 10 2015 年 2 本证为名称变更
8 2010010301390401 发行人
无功功率补偿 月 11 日 月1日 后换发的证书
装置)
2011 年 10 2016 年 10 本证为名称变更
9 2008010301268497 母线槽 发行人
月 11 日 月 11 日 后换发的证书
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 10 本证为名称变更
10 200310301096027 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 10 本证为名称变更
11 2003010301096060 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 11 日 后换发的证书
关设备)
低压成套设备
2012 年 3 2016 年 4 本证为名称变更
12 2003010301096038 (低压成套开 发行人
月 15 日 月 21 日 后换发的证书
关设备)
根据莱阳市质量技术监督局 2012 年 1 月 6 日出具的《证明》,发行人及其前身自 2009 年 1 月 1 日以来,在经营活动中能够遵守国家质量技术监督方面的法律、法规,截至证明开具之日,未出现因违反国家质量技术监督管理方面的法律、
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告法规而被该局处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金项目的审批和备案
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议,发行人此次募集资金扣除发行费用后将全部投资用于如下项目:
1、智能电气成套设备建设项目
该项目总投资 12,928.42 万元,其中固定资产投资为 10,843.64 万元,铺底流动资金为 2,084.78 万元。
2011 年 12 月 8 日,该项目在莱阳市发展和改革局备案,备案文件为《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号为 1106820068)。
2、研发中心建设项目
该项目总投资 3,274.04 万元。
2011 年 12 月 8 日,该项目在莱阳市发展和改革局备案,备案文件为《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号为 1106820067)。
3、与主营业务相关的营运资金项目
本次募集资金到位前,发行人将根据项目的实际进度,通过自有资金实施上述项目。募集资金到位后,将对先期投入的自有资金进行置换。若本次募集资金净额超过募投项目所需资金,超出部分未达到 5,000 万元和计划募集资金金额20%时,用于补充公司的流动资金,若超出部分达到或超过 5,000 万元或计划募集资金金额 20%时,按照深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》执行;若募集资金净额小于项目所需资金,差额部分以公司自有资金或银行贷款解决。
经核查本所律师认为,发行人此次募集资金投向已经获得有效的批准、核准及备案。
(二)募投项目用地情况
根据莱阳市发展和改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号为 1106820068),智能电气成套设备建设项目的总建筑面积为 37222 平方米,
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告根据莱阳市发展和改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号为 1106820067),研发中心建设项目的总建筑面积为 6397 平方米,本次募投项目总建筑面积合计 43619 平方米。为顺利实施募投项目,发行人于 2012 年 2 月10 日与莱阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,足额缴纳了土地出让金,并于 2012 年 3 月 8 日取得了《国有土地使用权证书》。该宗土地的详细信息如下:
使
序 用 土地证 使用权面积 终止
座落 用途 使用权类型
号 权 号码 (平方米) 日期
人
发 莱国用 莱阳经济开发
2062 年 2 月
1 行 (2012) 100,000.00 区烟青一级路 工业 出让
11 日
人 第 42 号 南,珠江路西
经核查本所律师认为,本次募投项目用地符合国家土地管理法律、法规和规章的规定。
(三)募投项目的环境保护情况
2011 年 12 月 2 日,莱阳市环境保护局分别对《山东鲁亿通智能电气股份有限公司智能电气成套设备建设项目环境影响报告表》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》做出了审批意见,同意发行人进行智能电气成套设备建设项目和研发中心建设项目的建设。
经本所律师核查,发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(四)募投项目不涉及与他人合作
经发行人确认并经本所律师核查,上述项目不涉及与他人进行合作。
(五)经核查本所律师认为:
1、发行人此次募集资金有明确的使用方向,并全部用于主营业务。本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为:坚持品牌战略,保持在智能电气成套设备市场的领先地位,同时紧贴市场需求,大力开发新产品、新技术,适时开发国际市场。积极大力推进光伏逆变器项目的研发、市场营销、市场拓展等工作。
发行人的主营业务为:电气成套设备的研发设计、生产与销售。
本所律师核查后认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致。
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查,最近三年内,发行人前身有限公司曾因 2008 年 12 月列支不属于当期的费用及销售货物给山东鲁能物资东营供电分公司时部分收入未提销项税的行为被莱阳市国家税务局稽查局于 2009 年 8 月 24日以莱阳国税稽罚〔2009〕53 号《税务行政处罚决定书》处以人民币 31,155.15元的罚款。
经核查,发行人前身有限公司由于 2008 年 12 月列支不属于当期的费用346,075.52 元及销售货物给山东鲁能物资东营供电分公司时 116,599.63 元(含税)未提销项税的行为,被莱阳市国家税务局稽查局于 2009 年 8 月 24 日以莱阳国税稽罚〔2009〕53 号《税务行政处罚决定书》处以人民币 31,155.15 元的罚款。但是根据莱阳市国家税务局对此次处罚出具的确认文件,有限公司此次被处罚的事
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告项“情节轻微,涉及金额较小,不属于重大违法、违规行为”。且 2012 年 3 月 2日,莱阳市国家税务局为发行人出具了《证明》,证明发行人及其前身自 2009年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、法规、依法纳税,已按税法规定按期申报及缴纳所有税款;截止 2011 年 12 月31 日,不存在未按税法规定申报及拖欠税款情况,不存在重大违法违规行为。
据此,本所律师认为,发行人前身有限公司虽有 2009 年 8 月 24 日被莱阳市国家税务局稽查局处罚的事项,但不属于重大违法、违规行为,不会对发行人申请首次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东及发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》重要章节内容的编制及讨论,并且已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本律师工作报告正本一式六份。
(以下无正文)
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博金律师事务所 鲁亿通律师工作报告
(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页)
北京市博金律师事务所 经办律师:
负责人:蓝晓东 蓝晓东
曲光杰
张永军
2012 年 3 月 26 日
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微信公众号
证券之星APP
