发行保荐工作报告
平安证券有限责任公司
关于安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票
发行保荐工作报告
平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市(以下简称“本项目”)的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐机构内部审核过程
(一)内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程:
1、立项审核
2011 年 3 月 30 日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,同意立项。
2、内部核查部门审核
2011 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 15 日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核
本保荐机构内核小组于 2011 年 5 月 20 日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上,内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论,项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
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内核小组经投票表决,审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
(二)立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2011年3月21日,本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
本项目正式立项时,本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人,包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。
3、立项会议时间
本项目于2011年3月30日通过立项委员会审核,予以正式立项。
(三)项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员包括保荐代表人周鹏、李东泽,项目组其他成员为冯海斌、李燕。
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下:
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作,包括
核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途,核查发行人
及行业经营模式;核查发行人所处行业的现状与发展情况,
核查发行人的行业地位和竞争情况;核查发行人采购模式、
主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况;保荐代表人
周 鹏 核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相
关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况;核
查发行人的销售模式、销售情况及变动情况;核查发行人研
发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况等工作。
主要负责发行人内部控制方面的尽职核查工作,核查发
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行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作,
包括核查发行人的发展规划和经营理念,关注其合理性和可
行性;核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的
发展目标;分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标
是否一致等。
主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作,包
括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序
的合法合规性;核查和分析发行人募集资金项目在市场、技
术、管理、人才等方面的可行性,在募集资金规模、产能扩
张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性等工作。
主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作,包括
复核审计报告和财务报告,关注审计意见和重大异常事项;
对财务会计信息的真实性进行分析性复核;分析发行人财务
状况;分析发行人盈利能力及其持续性;分析发行人现金流
量情况,关注其真实盈利能力和持续经营能力;核查发行人
重大资本性支出情况;分析发行人财务状况、盈利能力未来
趋势等工作。
主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查
工作,包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风李东泽
险控制措施;核查发行人重大合同是否真实、合法,签署程
序是否合规,未来能否有效执行;核查发行人及控股股东、
实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项;核
查发行人信息披露制度的建立情况,并核查其执行情况;核
查中介机构执业资质和胜任能力;核查发行人的利润分配政
策、历史分配情况和未来股东回报规划等;核查公司股东公
开发售股份的合法、合规性;关注发行人在财务报告审计截
止日后的主要经营状况;核查发行人收入、成本、期间费用
的真实性和准确性以及政府补助、税收优惠等影响发行人净
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发行保荐工作报告
利润的其它重要事项;核查发行人、控股股东、实际控制人、
股东、中介机构等相关责任主体出具的承诺的合法、合理性
以及失信补救措施的及时有效性。
主要负责发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况
的尽职调查工作,包括核查董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员的基本情况;核查董事、监事、高级管理人员、
冯海斌 其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等;核查董
事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他
对外投资情况,关注竞业禁止和利益冲突的情况;核查董事、项目组成员
监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
主要负责发行人组织机构与公司治理方面的尽职核查
工作,包括核查发行人公司章程内容合规性、制定(修订)
李燕 的内部审议程序合规性;核查发行人三会议事规则等内部治
理制度的建立健全和规范运作情况;核查发行人独立董事制
度的建立健全和规范运作情况。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15 号)的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
本项目的进场时间为 2008 年 3 月至今。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后,由保荐代表人组织、协调,对发行人进行了全面尽职调查,调查的过程和内容包括:
(1)初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2008 年 3 月开始,主要从事初步调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的基本条件。
(2)全面尽职调查阶段。2011 年 2 月 13 日,本保荐机构与发行人签订《辅导协议》后,项目组开始对该项目进行详细的尽职调查,从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面
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发行保荐工作报告对公司进行全方位的尽职调查,在此基础上形成辅导和整改方案。
(3)持续尽职调查阶段。在向中国证监会尽职推荐发行人首次公开发行股票并上市的申请文件后,本保荐机构进行了持续尽职调查工作。
(4)财务专项检查尽职调查阶段。2013 年 1 月 15 日至 3 月 22 日,根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10 号)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函[2013]17 号),并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求,本保荐机构会同发行人及其他中介机构,就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息开展了全面自查工作,并提交了自查报告。
(5)会后尽职调查阶段。
2012 年 4 月至今,本保荐机构进行了会后尽职调查工作。
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)的要求,关注了发行人在财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,完善了发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的信息披露。
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)的要求,重点核查了发行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性、期间费用的准确性和完整性以及政府补助和税收优惠等影响发行人净利润的其他项目。发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露真实、准确、完整、及时。
4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程、各自从事工作及发挥作用情况如下:
本项目保荐代表人为周鹏和李东泽,其中,李东泽参与尽职调查工作的时间为 2011 年 1 月至本报告签署日,周鹏参与尽职调查工作的时间为 2012 年 12 月至本报告签署日。具体工作过程如下:
本项目保荐代表人周鹏和李东泽认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际
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发行保荐工作报告参与了尽职调查工作,通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段,对企业进行全面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,并根据发行监管函[2011]75 号对问核工作的指引参与问核调查、根据证监会公告[2012]14 号文要求对发行人财务信息披露有关问题进行了核查、根据证监会发行监管函[2012]551 号文要求组织开展了 2012 年度财务报告专项检查工作、根据证监会公告[2012]14 号文和发行监管函[2012]551 号文要求重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项和重大异常财务指标。根据证监会公告[2013]45号文、证监会公告[2013]46 号文的要求,持续完善信息披露。此外,保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”,并为本项目建立了尽职调查工作日志。
(四)内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员当时共 13 人,包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、吴晓波、毛娜君、乔绪升、吴志云、刘紫涵、黄钰淇、肖婷、高挺、龚武云、许琳睿。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查 1 次,工作时间为 2011 年 5 月 11 日至 2011年 5 月 15 日。
(五)内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为 2011 年 5 月 20 日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员当时共 19 人,包括薛荣年、龚寒汀、曾年生、林辉、秦洪波、周凌云、韩长风、赵锋、鲍金桥、郭小明、崔岭、罗腾子、陈新军、方向生、徐圣能、李鹏、江成祺、汪家胜、胡晓平。
3、内核小组成员意见
安徽富煌钢构股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
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发行保荐工作报告首次公开发行股票的基本条件,同意担任安徽富煌钢构股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
4、内核小组表决结果
参加本次内核小组会议的成员共 12 人,其中江成祺系项目当时的保荐代表人(现已离职)、鲍金桥系项目经办律师在表决时予以回避,因此参与内核表决投票的共 10 人,表决结果为:10 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
(一)本项目立项提出的意见及审议情况
问题:2010 年 12 月 18 日,经公司 2010 年度第一次临时股东会决议通过,公司增加注册资本 1,020 万元。其中,华芳集团以现金出资 3,600 万元,自然人胡开民以现金出资 1,920 万元,自然人于渭明以现金出资 600 万元,按照 6:1的比例折为股本 1,020 万元。请对以上新进股东进行核查。
【回复】
以上股东的简要情况如下:
(1)华芳集团有限公司
注册资本:30,380 万元
实收资本:30,380 万元
成立日期:1992 年 12 月 24 日
注所:江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人:秦大乾
经营范围:纺织品制造、加工、销售;纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销;实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务(除危险品)、纺织助剂(除危险品)加工、纸制品及包装制品制造、购销项目;核电装备制造、销售;企业管理服务,资产管理服务;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
股权结构:秦大乾持有 19.75%的股权,秦妤持有 16.53%的股权,陶硕虎持有 12.32%的股权,戴云达持有 10.59%的股权,叶振新持有 9.95%的股权,张家
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发行保荐工作报告港凯华投资有限公司持有 9.08%的股权,朱丽珍持有 7.32%的股权,钱树良持有5.99%的股权,其他合计持有 8.47%的股权。
(2)于渭明:男,1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历,高级会计师。曾任山东泰安机械电子局会计,山东泰安市财政局会计科科长,华夏银行济南分行稽核处处长,山东国际信托投资公司总经理助理兼财务总监,山东力明投资公司总经理,中扶华夏副总经理,德泰恒润总经理,北京阳光宝盈投资有限公司执行董事。现任北京阳光博盈投资管理有限公司执行董事,济南善利投资咨询有限公司执行董事,发行人董事。
(3)胡开民:中国国籍,无永久境外居留权,2002 年 5 月至 2006 年 12 月任蚌埠市宇晨房地产开发有限公司法定代表人、总经理;2007 年 1 月至 2012 年5 月 14 日任蚌埠市海博酒店管理有限公司总经理。
(二)尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题 1:富煌建设前身—原巢湖市菱镁制品厂(乡镇集体企业)改制相关问题及解决情况
【解决情况】
巢湖市菱镁制品厂于 1997 年 10 月整体改制为股份制企业,1997 年 12 月,富煌建设集体股权 1,409.67 万元以 150 万元转让给杨俊斌,项目组通过召开中介机构协调会议、出具备忘录等形式,建议发行人就股权转让事宜取得省级人民政府的确认。2010 年 1 月 31 日,安徽省人民政府出具皖政秘[2010]24 号《安徽省人民政府关于安徽富煌建设有限责任公司股权转让事项的批复》,对上述集体股权转让事宜予以确认。
问题 2:关于减少关联交易、增强业务承揽能力相关问题及解决情况
【解决情况】
(1)2008 年 9 月和 11 月,收购富煌建设国有土地使用权
发行人设立以来,部分生产经营用地系向控股股东富煌建设租赁取得,为进一步减少关联交易,项目组通过召开中介机构协调会议、出具备忘录等形式,建议发行人收购该等租赁土地。2008 年 9 月与 2008 年 11 月,富煌建设分别将上述土地转让给发行人,自 2008 年 12 月起,土地租赁的关联交易不再持续。此次收购完成后,进一步增强了公司资产的独立性,为公司未来的长期稳定发展提供
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发行保荐工作报告了保障。
(2)2009 年 7 月,收购富煌建设与房屋建筑工程业务相关的主要经营性资产
富煌建设拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质,为进一步提升发行人承揽钢结构工程尤其是总承包工程的能力,项目组通过召开中介机构协调会议、出具备忘录等形式,建议发行人收购相关资产。2009 年 7 月 10 日,发行人与富煌建设签订了《资产及业务转让协议》,富煌建设将其与房屋建筑工程业务相关的主要经营性固定资产及无形资产转让给发行人,其中无形资产无偿转让,固定资产转让价格为 902.28 万元,作价依据为安徽国信资产评估有限责任公司(现已更名为安徽中联国信资产评估有限责任公司)皖国信评报字(2009)第 185 号《资产评估报告书》确定的评估值,本次收购,拓展了发行人的业务范围和承揽能力,为发行人的长远发展奠定了基础。
问题 3:关于拖欠部分职工工资事件相关问题及解决情况
【解决情况】
2013 年 11 月初,发行人金地御景项目负责人因资金安排不当,导致部分职工工资被延迟发放,拖欠工资金额 88.77 万元,该部分职工遂就拖欠其工资情况向淮北市劳动监察大队进行信访投诉。2013 年 12 月,淮北市人力资源和社会保障局出具《劳动保障监察责令改正决定书》,要求发行人在限期前足额支付拖欠的职工工资。2014 年 1 月,淮北市人力资源和社会保障局根据《淮北市建立建筑领域拖欠农民工工资单位黑名单制度》的相关规定把发行人列入黑名单。上述事件发生后,项目组通过召开中介机构协调会议、出具备忘录等形式,督促发行人及时调度资金足额地支付了所拖欠职工的工资,并对发行人工程项目的资金调度和工资发放等环节提出相关建议,公司管理层高度重视,及时采取了有效的整改和防范措施,以确保今后不再发生拖欠工程项目部职工工资的情形。
项目组获取了淮北市劳动监察大队 2014 年 2 月 28 日出具的证明和相关的工资支付凭证,发行人已按照淮北市人力资源和社会保障局的要求足额地支付了所拖欠的职工工资。
经核查,本保荐机构认为:发行人上述拖欠部分职工工资的行为已违反了《劳动保障监察条例》第十八条的有关规定,但发行人已按照劳动保障行政部门的要求及时改正。发行人的行为不属于重大违法行为,未对发行人生产经营造成重大
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发行保荐工作报告影响。因此,上述行政处理决定对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题 1:收入确认及毛利率水平
(1)招股书披露发行人按照建造合同确认收入,发行人所在钢结构行业的主要经营模式可分为两种:①“设计、制造与安装”一体化经营模式;②“专业化”经营模式。前者适用《建造合同》会计准则完工百分比法确认收入,后者适用《收入》会计准则确认收入,请结合业务特点充分披露发行人相关收入确认具体时点、确认准则、成本结转的流程、完工进度如何确认。
【回复】
①“设计、制造与安装”一体化经营模式
公司收入确认按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定的完工进度确定,公司于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入的实现,建造合同完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定,即资产负债表日确认的当期合同收入=合同总收入×合同完工百分比-前期累计确认的合同收入,同时按照建造合同预计总成本乘以完工百分比扣除前期累计已确认合同费用确认当期的合同费用。对与建设单位签订的增补合同,调整增补合同签订当期合同收入,前期已确认的合同收入不再调整,即增补合同当期合同收入=(原合同总收入+增补合同收入)×增补合同后的合同完工百分比-前期累计确认的合同收入,增补合同后的合同完工百分比=累计实际发生的合同成本/增补合同后的合同预计总成本×100%。对办理决算的建造合同项目,将决算收入与以前年度累计已确认收入的差额确认为决算当期的收入。
成本结转的流程:原材料领用后在车间加工(按单个合同项目归集),相应归集工、费成本,月末未完工产品按约当比例法分配料、工、费。材料加工后发往工地,现场安装发生的辅助材料及施工发生的费用直接归集到工程项目。按完工百分比法确认收入时,上述工程归集的所有成本按完工进度转入主营业务成本。
②“专业化”经营模式
根据《企业会计准则第 14 号—收入》按照销售商品确认收入和结转成本。
(2)补充说明建造合同下增值税与营业税的计提与缴纳依据
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【回复】
在包含安装的合同造价中,钢结构安装造价和钢构件加工造价都有明确的约定,钢结构安装造价的金额是确定的,一般钢结构安装造价占合同总造价的比例在30%以内,按完工比例确认收入时分别确认增值税和营业税。根据国税发[2002]117号《国家税务总局关于纳税人销售自产货物提供增值税劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知》,对销售自产货物和提供增值税应税劳务取得的收入按17%征收增值税,按规定扣除进项税后缴纳;提供建筑业劳务收入(不包括按规定应征收增值税的自产货物和增值税应税劳务收入)按3%征收营业税。
(3)核查发行人毛利率水平
【回复】
①钢结构业务销售毛利率情况
产品类别 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
钢结构业务毛利率 15.64% 12.62% 14.10% 14.77%
其中:重钢结构 16.09% 13.25% 14.79% 15.68%
轻钢结构 14.90% 11.30% 12.77% 13.29%
总体来看,公司报告期内主营业务毛利率基本保持稳定,未出现大幅波动情况。
A、轻钢结构产品毛利率分析
报告期内,公司轻钢结构产品毛利率水平基本保持稳定,主要与轻钢结构行业背景和发展现状有关。轻钢结构在我国应用最早且最为广泛,国内大部分新建普通工业厂房和仓库均采用这种结构形式,由于起步早,技术发展相对成熟,毛利率水平基本保持稳定。
B、重钢结构产品毛利率分析
报告期内,公司重钢结构产品毛利率略高于轻钢结构产品,主要原因在于:相比轻钢结构,重钢结构技术复杂、施工安装难度大,技术含量高,如大跨度空间钢结构、高层重型钢结构、桥梁钢结构等,对承揽方的资金和资质要求高,竞争主体主要为拥有钢结构制造企业特级资质的行业领先者,市场竞争相对缓和。重钢结构的上述特点,决定了其产品毛利率水平普遍高于轻钢结构。
②钢材价格波动对毛利率影响的敏感性分析
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公司产品的主要原材料为钢材,包括钢板、型钢、焊管等,钢材成本占公司产品成本的 65%左右。钢材价格不仅影响签订合同时的产品销售价格,而且影响公司的采购成本。签订合同时的钢材价格影响产品的销售价格,签订合同后的钢材价格波动影响产品成本,产品销售价格和成本的变化会影响综合毛利率。报告期内,市场钢材价格如下:
资料来源:中国物资采购网
假设钢材价格上涨未引起其他因素变动,则钢材价格上涨 1%时,对毛利率影响的敏感性分析如下:
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
钢结构收入总额(万元) 98,839.44 141,524.69 129,571.84 115,882.39
钢结构成本总额(万元) 83,376.26 123,662.74 111,304.47 98,770.63
钢结构毛利总额(万元) 15,463.19 17,861.96 18,267.37 17,111.76
钢结构毛利率 15.64% 12.62% 14.10% 14.77%
钢材成本占总成本比重 62.18% 64.52% 69.29% 71.05%
钢材采购价格变动率 ±1% ±1% ±1% ±1%钢结构毛利变动总额
518.45 797.86 771.28 701.77(万元)
钢结构毛利额敏感度 3.35% 4.47% 4.22% 4.10%
钢结构毛利率变动 0.52% 0.56% 0.60% 0.61%
2011 年度,钢材采购价格上升(或下降)1%,毛利额减少(或增加)701.77
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发行保荐工作报告万元,毛利额下降(或上升)4.10%,毛利率减少(或增加)0.61%。
2012 年度,钢材采购价格上升(或下降)1%,毛利额减少(或增加)771.28万元,毛利额下降(或上升)4.22%,毛利率减少(或增加)0.60%。
2013 年度,钢材采购价格上升(或下降)1%,毛利额减少(或增加)797.86万元,毛利额下降(或上升)4.47%,毛利率减少(或增加)0.56%。
2014 年 1-9 月,钢材采购价格上升(或下降)1%,毛利额减少(或增加)518.45 万元,毛利额下降(或上升)3.35%,毛利率减少(或增加)0.52%。
从上表可以看出,在不考虑其他因素影响下,公司钢结构产品毛利率水平与钢材价格波动关联度较高。
③与同行业上市公司比较分析
公司专业从事钢结构的设计、制造与安装,目前可比上市公司主要有东南网架、精工钢构、杭萧钢构、鸿路钢构、光正集团和大金重工六家。公司钢结构业务毛利率水平与可比上市公司毛利率水平基本接近。
可比上市公司近年来钢结构业务毛利率情况
公司名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
杭萧钢构 16.55% 13.10% 12.61% 10.57%
精工钢构 14.86% 14.74% 15.32% 14.09%
东南网架 12.83% 13.61% 15.99% 13.24%
鸿路钢构 16.41% 13.00% 12.99% 13.43%
光正集团 8.35% 11.20% 14.19% 14.01%
大金重工 16.81% 12.64% 13.54% 14.57%
可比上市公司均值 14.30% 13.05% 14.11% 13.32%
公司名称 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011 年度
本公司 15.64% 12.62% 14.10% 14.77%注:数据来自于上市公司定期报告,2014 年 1-9 月同行业上市公司钢结构业务详细毛利率无法从公开途径获取。
④毛利率变动分析
产品综合单位成本、产品售价、产品结构变动对综合毛利率的影响
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月
钢结构产品单位成本
7,485.52 6,518.12 6,350.25 5,786.14(元/吨)
钢结构产品单位成本 8.06% -12.92% -2.58% -8.88%
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发行保荐工作报告上涨幅度
重钢产品 单价(元/
8,971.89 7,664.59 7,336.63 6,928.76吨)
重钢产品售价上涨幅
8.38% -14.57% -4.28% -5.56%度
重钢产品销量(吨) 79,968.83 111,162.06 130,341.68 89,136.00
617,601,791.4
重钢产品收入(元) 717,471,838.60 852,011,102.36 956,268,732.78
6
轻钢产品 单价(元/
8,490.79 7,444.79 7,127.54 6,746.53吨)
轻钢产品售价上涨幅
4.94% -12.32% -4.26% -5.35%度
轻钢产品销量(吨) 51,980.07 59,599.69 64,395.06 54,960.49
370,792,632.4
轻钢产品收入(元) 441,352,040.56 443,707,289.84 458,978,204.26
3
1,415,246,937.0 988,394,423.8
总收入(元) 1,158,823,879.16 1,295,718,392.20
4 9
重钢收入占比 61.91% 65.76% 67.57% 62.49%
轻钢收入占比 38.09% 34.24% 32.43% 37.51%
产品单位成本变动对
-6.81% 11.02% 2.21% 7.76%综合毛利率影响
产品售价变动对综合
5.86% -11.80% -3.74% -4.62%毛利率的影响
产品结构变动对综合
0.25% 0.11% 0.05% -0.11%毛利率的影响
合计影响 -0.70% -0.67% -1.48% 3.02%
问题2:资本性支出
请项目组说明公司厂房建设是否存在钢构件产品自用情况及金额,并详细说明厂房建安成本情况,并与发行人对外销售单位成本进行比较分析。
【答复】
发行人钢结构厂房建设领用的自产钢构件数量分别为 2008 年度为 1,739 吨,2009 年度为 1,360 吨,2010 年度为 1,800 吨, 2012 年为 1,302 吨,2013 年为2,542 吨,2011 年和 2014 年 1-9 月没有领用自产钢构件进行建设的情形。
自建厂房与发行人对外销售单位成本比较:
钢构件用 投入金额 单位成本 产品销售单位成 差异(元/
厂房 年度
量(吨) (万元) (元/吨) 本(元/吨) 吨)
重 钢 2008 年 1,739 1,500.40 8,627.95 8,164.01 463.94
3-2-14
发行保荐工作报告一 期
2009 年 1,360 838.06 6,162.21 5,868.32 293.89技改重钢 3
2010 年 1,800 1,216.98 6,761.00 6,927.42 -166.42车间重钢 4
2012 年 1,302 812.39 6,239.55 6,518.12 -278.57车间重钢 4
2013 年 2,542 1,615.49 6,355.19 6,350.25 -4.94车间
合计 317.78
从上表可以看出,发行人自建领用的建安成本与对外销售单位成本差异金额及影响程度均很小。
(四)内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题 1:在合同中,钢结构安装和钢构件加工的收入是否能分开,合同金额中安装收入是否都有明确的金额?是不是只有安装的收入才要计提安全生产费?请项目组核查安装收入与营业税缴纳情况的对应勾稽关系。
【回复】
(1)在包含安装的合同造价中,钢结构安装造价和钢构件加工造价都有明确的约定,钢结构安装造价的金额是确定的,一般钢结构安装造价占合同总造价的比例在 30%以内。
(2)根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的相关规定,建筑施工企业应按照建筑安装工程造价的 2%计提安全生产费用。富煌钢构的钢结构业务收入主要包含钢结构设计制造收入和安装收入两部分,经咨询国家财政部企业司,其认为公司设计制造业务收入无需计提安全生产费用,仅需按照安装收入的 2%计提即可。
①发行人报告期安全生产费用的计提情况:
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
当期建筑安装收入 465,284,786.93 567,805,443.67 406,031,313.40 475,586,707.08
计提比例 2% 2% 2% 2%
当期计提金额 9,305,695.74 11,356,108.88 8,120,626.27 9,511,734.14
3-2-15
发行保荐工作报告
②报告期内公司安全生产费用的计提情况、实际使用情况以及期末结存情况:
单位:元
项目 2011.1.1 本年增加 本年减少 2011.12.31
安全生产费用 594,691.19 9,511,734.14 8,892,761.06 1,213,664.27
项目 2012.1.1 本期增加 本期减少 2012.12.31
安全生产费用 1,213,664.27 8,120,626.27 8,237,442.68 1,096,847.86
项目 2013.1.1 本期增加 本期减少 2013.12.31
安全生产费用 1,096,847.86 11,356,108.88 11,506,308.16 946,648.58
项目 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.6.30
安全生产费用 946,648.58 9,305,695.74 9,148,159.22 1,104,185.09
注:期末结存与合并报表余额不一致,是由于合并报表将子公司享有的专项储备列示在少数股东权益项下。
③公司 2010 年度对以前年度未提取安全生产费用进行追溯调整,申报报表与原始报表差异如下:
公司及控股子公司 2009 年度应提取的安全生产费用为 3,390,534.00 元,实际已列入成本的安全生产费用使用数为 2,666,264.21 元,差额 724,269.79 元补计成本,调增主营业务成本 724,269.79 元,凋减当期净利润 724,269.79 元。
④本保荐机构认为:发行人 2010 年度已按建筑安装收入的 2%计提安全生产费用,并对以前年度未提取安全生产费用进行追溯调整,发行人计提安全生产费用的依据和标准符合财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》以及财政部《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定。
(3)关于安装收入与营业税缴纳情况的对应勾稽关系
报告期钢结构安装收入营业税的计算过程:
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度建筑安装收
465,284,786.93 567,805,443.67 409,763,565.83 475,586,707.08入
税率 3% 3% 3% 3%
3-2-16
发行保荐工作报告当期应计提
13,958,543.61 17,034,163.31 12,292,906.97 14,267,601.21营业税当期已计提
13,958,543.61 17,034,163.31 12,292,906.97 14,267,601.21营业税
差异 - - - -
从上表可以看出,发行人安装收入与营业税缴纳情况的对应勾稽关系是正确的。
问题 2:公司关于收入确认和成本核算有哪些配套的管理制度?有哪些内部管理制度和流程来体现预算成本的合理性?
【回复】
(1)收入确认时点和成本核算的管理制度
为了规范公司会计核算和财务管理,加强财务监督,提高经济效益,公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司的具体情况制定了《原始记录管理制度》、《计划管理制度》、《合同管理制度》、《收入确认和成本核算制度》、《稽核制度》、《内部牵制制度》、《统计工作管理制度》、《财务结算程序规定》等一系列财务内部控制制度,公司财务核算严格按《企业会计准则》规定,进行成本归集分配,按照完工百分比确认收入,以上制度保证了公司收入确认和成本核算的真实性、完整性和准确性。
(2)关于预算成本的管理制度和流程
公司出台了《单项合同工程成本控制考核办法》,按照该文件规定,公司销售部门获得业务信息后,认真阅读招标文件内容,组织相关部门进行招标文件评审,项目通过评审后,投标办根据图纸编制技术标、商务标,同时编制单项工程成本预算,作为销售公司投标报价依据和财务部门收入、成本计量的依据。
当工程项目进入实施阶段,月底公司车间统计员按照单项工程汇总统计原材料投放表、完工产品入库表及工资统计汇总表报财务部,财务部门按照“直接材料、直接人工、制造费用”会计科目进行归集分配,同时按照完工产品入库情况核算库存商品成本,将完工已发工地库存商品按照工程项目明细结转“工程施工—成本”科目,月末,财务部根据工程项目实际发生成本占预算成本比例形成的完工进度确认当期收入和成本。
预算部门成本预算管理的流程:
3-2-17
发行保荐工作报告
首先根据单个工程的具体要求计算工程材料用量,其次通过询价形式以及对工期内材料价格走势来确定材料价格,计算出材料成本,然后根据公司《产品内部结算定额》计算出所需人工费、辅材费、机械费、措施费、管理费等相关费用,最后测算出此工程的预算成本。预算成本制定后由公司商务、技术方面的专家进行审核并经分管副总审批确认后返还预算部门。钢构件加工过程中,如遇材料价格大幅波动,公司相应调整预算成本。同时,公司预算科安排专门人员按合同号、工程项目设立台账,根据以上各部门提供的数据或信息,收集、汇总、分析单项工程的原辅材料投放及费用发生情况,与投标预算比较,编制相关考核报表(单项工程成本比较表、单项工程毛利表、单项工程毛利分析)并提出奖罚意见,具体由成本控制和考核岗位负责落实。公司内部审计部门对成本考核工作全程监控。
以上制度和流程体现了预算成本的科学性和合理性。
(五)中国证监会111092号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提出的相关问题
针对反馈意见通知书中提到的公司的股东持股变动问题、控股股东富煌建设改制及公司设立时主要股东资产来源的合法性问题、关联交易的公允性等问题,保荐机构组织发行人和其他中介机构进了认真的讨论,对相关问题,出具了确定的核查意见,并就反馈通知做了书面答复。
针对补充反馈意见中提到的现金分红事项,公司履行了必要的决策程序,并由 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》(修订案)。章程修订案对利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序、未分配利润的用途等问题,都进行了详细的说明。保荐机构也根据补充反馈意见中的相关问题以及企业的实际情况,出具了确定的核查意见,并做出书面答复。
2013 年 12 月 22 日,公司 2013 年第二次临时股东大会对《公司章程》再次修订,主要是根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的规定对发行上市后的利润分配政策进行了完善。
根据最新修订的《公司章程(修订案)》,发行人上市后的利润分配政策及决策机制如下:
3-2-18
发行保荐工作报告
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在进行利润分配时,预计无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于 80%;预计有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于 40%。
4、股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。
5、利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关
3-2-19
发行保荐工作报告系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
本保荐机构核查了发行人修订后的利润分配政策,经核查,本保荐机构认为,发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者的合法权益。
(六)关于首次公开发行财务报告专项检查工作
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10 号)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函[2013]17 号)的有关规定,并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求,本保荐机构会同发行人、其他中介机构,就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息开展了全面自查工作,并提交了自查报告。核查事项、核查过程和核查结论如下:
1.证监会[2012]14 号文件中涉及的核查事项
(1)内部控制核查
①会计基础工作规范
3-2-20
发行保荐工作报告
通过查阅发行人的全套会计管理制度和发行人(含子公司)财务部门的组织架构、岗位职责说明、财务人员简历和会计证,访谈发行人相关人员,对比同行业上市公司的主要会计政策,实地察看财务作业流程,本保荐机构认为:发行人已建立规范的财务会计核算体系,财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则,发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,发行人财务报告编制有良好基础。
②审计委员会及内部审计部门
通过查阅公司章程、审计委员会实施细则、内部审计制度,查看审计委员会历次会议资料和审计委员会成员简历、实地察看内审部门办公场所,本保荐机构认为:发行人已建立较为完善的审计委员会及内部审计制度,审计委员会主动了解内部审计部门的工作动态,及时了解发行人内部控制情况。审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立性进行了审查,并就其独立性发表了意见。会计师事务所已对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查,并记录在工作底稿中。
③采购循环
通过查阅采购流程的管理及内控制度、访谈相关人员、执行穿行测试、比较同行业上市公司的采购模式、复核内控测试底稿、调取主要供应商的工商资料,走访主要供应商,本保荐机构认为:发行人相关部门已严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门已对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。发行人采购流程中各关键环节均设置了有效的控制点,相关控制已得到有效执行。
④销售循环
通过查阅销售流程管理及内控制度、访谈相关人员、执行穿行测试、对比同行业上市公司的销售模式、复核内控测试底稿、调取主要客户的工商资料、走访主要客户,本保荐机构认为:发行人已建立较为完善的销售管理制度,销售流程中各关键环节均设置了有效的控制点,相关控制已得到有效执行,内控不存在重大缺陷。
⑤资金管理制度
3-2-21
发行保荐工作报告
通过查阅相关制度、访谈相关人员、复核会计师穿行测试和控制测试底稿、抽查银行流水、查阅相关财务账簿,本保荐机构认为:发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度并有效执行;发行人采购、销售等日常经营业务均通过银行转账及票据方式进行;发行人不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来的情形。
综合上述核查过程,本保荐机构认为:发行人财务会计基础较好,各项业务流程内部控制较为健全且得到有效执行,不存在重大内部控制缺陷。
(2)财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查
通过访谈公司高管和行业专家、获取重大合同、比较同行业上市公司的盈利情况、核查公司非财务信息与财务信息的相互印证(产量与能源耗用、产量与原材料消耗、产量与辅材消耗、产量与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系),本保荐机构认为:发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况,财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
(3)收入、盈利增长情况核查
①核查发行人是否存在报告期内营业收入、营业毛利及净利润大幅波动及营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形
通过对发行人主要盈利指标(营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润)进行横向、纵向对比分析,本保荐机构认为:发行人报告期内营业毛利和净利润的增长幅度均低于营业收入的增长幅度,相关盈利指标的变化情况与发行人的实际经营情况相匹配,符合同行业的变化趋势。报告期内,发行人不存在营业收入、营业毛利及净利润大幅波动及营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形。
②特殊交易核查
通过访谈相关人员、走访主要供应商和客户、调取工商资料、查阅会计账簿,对比同行业公司、函证相关合同、查阅发行人声明,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在异常或交易标的不具实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易的情形,相关偶发交易已充分披露。
综合上述核查过程,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在营业收入和净
3-2-22
发行保荐工作报告利润出现较大幅度波动或营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形;发行人不存在异常或交易标的不具实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易的情形;发行人相关偶发交易已作为非经常性损益在招股说明书中充分披露。
(4)关联方关系及关联交易核查
通过访谈相关人员、查阅发行人的关联方清单、调取关联法人的工商登记材料、获取关联自然人出具的关于关联关系的声明承诺书、查阅主要供应商、客户、重要子公司少数股东的工商登记资料、实地走访主要供应商和客户、查阅财务账簿和相关交易凭证,本保荐机构认为:发行人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易。
(5)收入和毛利率核查
①收入确认核查
通过核查销售流程的内部控制、了解收入确认政策、分析合同主要条款、进行收入截止性测试、函证工程进度、实地走访施工现场、核查信用政策变化,本保荐机构认为:发行人的销售流程设计合理,相关内控有效执行,收入确认符合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》的规定。
②经销商或加盟商模式对业绩影响
通过访谈财务总监和销售中心经理、走访了报告期内前十大客户,本保荐机构认为:发行人不存在经销商和加盟商销售模式。
③发行人销售真实性核查
通过函证、走访主要客户、互联网搜索、查阅前十大客户的工商登记资料,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在经销商模式的收入,其收入真实性不存在重大异常。
④毛利率分析
通过访谈公司管理层、查阅财务账簿、趋势分析、结构分析、因素分析、敏感性分析、同行业上市公司对比,本保荐机构认为:发行人报告期毛利率波动符合行业趋势,较为合理。
综合上述核查,本保荐机构认为:发行人的收入确认政策谨慎、合理、符合其经济交易的实际情况;报告期内的收入真实性、合规性不存在重大异常,毛利
3-2-23
发行保荐工作报告率波动合理。
(6)主要客户和供应商核查
通过走访主要供应商和客户、查询工商登记资料、查阅主要供应商和客户的无关联关系声明、函证报告期内的采购和销售数据、网络搜索,本保荐机构认为:发行人报告期内各年主要客户、供应商、外协厂商均真实存在,发行人与主要客户、供应商、外协厂商之间不存在关联关系,发行人与主要客户、供应商、外协厂商之间的交易金额真实准确。
(7)存货核查
①发行人存货盘点情况核查
通过访谈相关人员、实地查看、复核发行人盘点资料和会计师监盘资料,本保荐机构认为:发行人存货盘点制度较为完善,期末存货真实存在,盘点不存在重大盘盈盘亏情况。
②发行人申报期末存货余额较大情况核查
通过访谈相关人员、实地走访未完工工程、分析存货余额的合理性,本保荐机构认为:发行人期末存货余额与发行人业务规模增长相匹配,符合发行人钢结构行业特点。
③发行人存货跌价准备核查
通过查阅发行人书面说明、访谈相关人员、实地查看存货状态、核查期后生产计划与存货的匹配情况、分析跌价准备计提的合理性、对比同行业公司,本保荐机构认为:报告期内存货跌价准备计提符合发行人存货实际状况。
综合上述核查,本保荐机构认为发行人的存货盘点制度完善;报告期末存货余额真实、合理;存货跌价准备的计提情况符合存货实际情况。
(8)现金收付交易核查
通过查阅资金管理制度、访谈管理层、查阅合同条款、走访供应商和客户、查阅财务账簿,本保荐机构认为:发行人除支付小额杂项费用、差旅费报销、以及施工现场零星支出外,不存在现金结算情形。
(9)财务异常信息核查
①会计政策、会计估计变更情况
通过访谈发行人及会计师、复核审计报告、复核原始报表和申报报表差异比较报告、核查收入确认政策和坏账准备计提政策,本保荐机构认为:发行人报告
3-2-24
发行保荐工作报告期内的收入确认方式、坏账计提比例、存货计价方式等会计政策和会计估计均保持一贯性,不存在会计政策、会计估计变更情况。
②人为改变正常经营活动情况
通过访谈财务总监、分析收款和付款信用政策、核查广告费用和人工费用,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等人为改变正常经营活动粉饰业绩的情形。
综合上述核查过程,本保荐机构认为:报告期内发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润和人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况的情形。
2.发行监管函[2012]551 号通知中列示的重点问题的核查
(1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。
通过走访主要供应商和客户、分析采购和销售价格的公允性、分析财务信息与非财务信息的匹配关系、核查大额资金出入和往来款长期挂账的情况,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在通过虚构交易将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
(2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。
通过访谈相关人员、函证工程进度、走访工程现场和供应商、分析信用政策、进行收入截止性测试、分析财务信息和非财务信息的匹配性,本保荐机构认为:发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
(3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
通过核查交易的真实性和价格的公允性、分析期间费用的合理性、核查发行
3-2-25
发行保荐工作报告人是否存在使用账外的房屋和设备等资产、是否由关联方代付生产经营场所成本、是否存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金,本保荐机构认为:发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
(4)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、净利润出现较大幅度增长。
通过查阅发行人股东资料、本保荐机构和 PE 投资机构的关联方清单、搜索公开信息、查阅分析发行人合同,本保荐机构认为:报告期内,发行人与本保荐机构之关联方平安银行股份有限公司发生六笔借款交易,除此外,发行人与本保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方不存在其他交易。
平安银行贷款用于发行人购买原材料支出,该贷款业务具有合理的商业用途,贷款主要条款与同期其他银行相比不存在异常情况,不存在通过本保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易导致发行人在申报期内最后一年收入、净利润出现较大幅度增长的情形。
(5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。
通过分析发行人采购价格的公允性、产量与能耗、原材料投入、人工成本、固定资产投入之间的匹配情况,本保荐机构认为:发行人报告期不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。
(6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
通过访谈相关人员、进行销售循环穿行测试、核查客户的真实性,本保荐机构认为:发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
(7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
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发行保荐工作报告
通过分析毛利和期间费用的合理性、核查存货余额的真实性和合理性、复核会计师的成本倒轧测试底稿、在建工程支出情况、借款利息资本化情况,本保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
(8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩
通过核查报告期员工薪酬水平变动情况、对比同行业和同地区的薪酬水平、访谈相关人员,本保荐机构认为:发行人人工费用真实,不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
(9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。
通过分析期间费用的合理性、核查期间费用明显减少项目、进行费用截止性测试、访谈相关人员、走访相关部门,本保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。
(10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
通过查阅发行人各项资产减值计提政策、对比同行业公司、查阅发行人说明、实地查看经营场所和在建工程、实质性分析,本保荐机构认为:发行人期末对坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备等资产减值计提充足。
(11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。
通过访谈相关人员、实地查看在建工程进度、抽查大额固定资产凭证、核查与固定资产相关的长账龄往来项目,本保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
(12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
通过上述核查过程,本保荐机构未发现其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(七)保荐机构关于发行人审计截止日后主要经营状况的核查
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发行保荐工作报告
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)的要求,核查了发行人在财务报告审计截止日后的经营状况。
1、发行人经营模式的核查
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员及相关人员、实地查看了发行人的主要经营场所,经核查,发行人经营模式在审计截止日后没有发生重大变化。
2、发行人采购情况的核查
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员及采购部门相关人员,查阅了发行人主要原材料的采购明细账,查询了钢材价格走势情况等公开市场信息,经核查,发行人主要原材料的采购规模、采购价格及主要供应商的构成在审计截止日后没有发生重大变化。
3、发行人生产和销售情况的核查
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员及生产、销售部门相关人员,查阅了合同签订和履行情况,复核了完工进度计算表和销售收入确认情况,经核查,发行人主要产品的生产和销售规模、销售价格及主要客户的构成在审计截止日后没有发生重大变化。
4、发行人税收政策的核查
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员及相关人员、查阅了发行人纳税申报表,经核查,发行人的税收政策在审计截止日后没有发生重大变化。
综上,本保荐机构认为,审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购价格、采购规模及主要供应商的构成,主要产品的生产和销售规模、销售价格及主要客户的构成,税收政策及可能影响投资者判断的重大事项等不存在重大变化。
(八)保荐机构关于发行人与盈利能力相关的核查
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)的要求,重点核查了发行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性、期间费用的准确性和完整性以及政府补助和税收优惠等影响发行人净利润的其他项目。
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发行保荐工作报告
1.收入方面
(1)通过访谈行业专家、查阅行业研究报告和同行业上市公司定期报告、对比发行人与同行业上市公司毛利率,本保荐机构未发现发行人收入变化与行业同期不符的情形以及产品价格、销量变动趋势与市场走势存在显著异常的情形。
(2)通过对比发行人与同行业上市公司的营业收入和净利润、查阅报告、网络搜索、分析,本保荐机构认为:发行人所属行业具有一定的经济周期性,发行人收入变化情况与该行业基本保持一致。
(3)通过访谈相关人员、实地走访主要客户,本保荐机构未发现发行人存在经销商或加盟商模式;通过访谈相关人员、审阅发行人会计政策、对比同行业公司收入确认政策,本保荐机构未发现发行人收入确认标准与行业惯例存在显著差异;通过实地走访主要工程、函证合同进度、收入截止性测试,本保荐机构未发现发行人存在提前或延迟确认收入的情况。
(4)通过访谈相关人员、走访主要客户、实地查看未完工工程、查阅财务账簿、函证、核查大额资金流入流出的情况,本保荐机构认为:报告期内,发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况,主要客户的销售金额与销售合同金额匹配,应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配,不存在期末收到的销售款期后不正常流出的情况。
(5)通过获取关联方清单和声明承诺文件、访谈相关人员、查阅关联方工商资料、查阅财务账簿和相关交易凭证,本保荐机构认为发行人未利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收入的增长,报告期内的关联交易比例很小且交易价格公允,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2.成本方面
(1)通过对比发行人原材料、能源的采购价格与市场价格走势,测算产量与能源耗用量、产量与原材料消耗、产量和辅材消耗、产量与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系,本保荐机构认为:发行人报告期内的采购价格公允,不存在与市场价格走势显著异常的情形,发行人主要能耗、原材料、辅材、直接人工等与其实际生产情况相匹配,报告期内发行人料、工、费的波动合理。
(2)通过访谈相关人员,查阅财务会计制度,并对成本核算流程实施穿行测试,本保荐机构认为:发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
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发行保荐工作报告求,且报告期内保持一贯性。
(3)通过走访主要供应商和外协厂家、查阅财务账簿,本保荐机构认为:发行人不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,采购合同的签订严格按照公司相关制度规定且实际履行情况良好,不存在主要供应商中外协方占比较高的情况。
(4)通过访谈相关人员、实地查看仓库、复核发行人盘点资料和会计师监盘资料、实地走访未完工工程、实质性分析,本保荐机构认为:发行人的存货盘点制度较为完善,且得到有效执行,期末存货真实存在,不存在异地存放或由第三方保管的情形。
3.期间费用方面
(1)通过访谈相关人员、获取期间费用明细表、查阅财务账簿,本保荐机构未发现销售费用、管理费用和财务费用构成项目存在异常或变动幅度较大的情况。
(2)通过访谈相关人员、查阅财务账簿、对比发行人与同行业上市公司相关数据、实质性分析,本保荐机构认为:发行人销售费用率合理,销售费用与营业收入的变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
(3)通过获取花名册和管理费用明细表、对比同地区同行业上市公司管理人员的平均工资、查阅财务账簿和相关记账凭证,本保荐机构认为:发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用规模与发行人当期的研发行为相匹配。
(4)通过访谈相关人员、查阅专门借款合同和财务账簿、测算报告期内应资本化的利息费用,本保荐机构认为:发行人根据贷款实际使用情况进行利息资本化,不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
(5)通过访谈相关人员、获取花名册和工资表、查阅财务账簿、对比同地区同行业上市公司的平均工资水平,本保荐机构未发现发行人平均人工工资与其所在地区同行业上市公司平均水平存在显著差异。
4.影响净利润的其他项目
(1)通过查阅政府补助合同、财务账簿和相关记账凭证,本保荐机构认为:发行人政府补助的会计处理符合企业会计准则的要求,与资产相关和与收益相关政府补助划分恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
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发行保荐工作报告
(2)通过查看高新技术企业证书、查阅税收优惠文件、网络搜索,本保荐机构认为:发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理符合规定,不存在补缴或退回的可能。
(九)保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的要求,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查,本保荐机构认为:相关责任主体出具的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
(十)与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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发行保荐工作报告【此页无正文,为平安证券有限责任公司关于安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签字盖章页】
项目组成员签名 冯海斌:李燕:
年 月 日项目协办人签名
年 月 日
保荐代表人签名 周鹏:李东泽:
年 月 日
保荐业务部门负责人签名 王建阳:
年 月 日
内核负责人签名 胡晓平:
年
月 日
保荐业务负责人签名 马俊生:
年
月 日
法定代表人签名 谢永林:
年 月 日保荐机构公章平安证券有限责任公司:
年 月 日
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