申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
声明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核流程包括立项审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节,项目具体审核流程如下:
立项审核
通过立项审核后持续尽职
调查并制作申报文件
内部核查部门审核
根据现场核查意见落实问
题、修改、补充申报文件
内核委员会内核
根据内核意见落实问题、
完善申报文件
向中国证监会申报
本保荐机构针对重庆三圣特种建材股份有限公司(以下简称“三圣特材”、“发行人”、 “公司”)首次公开发行股票并上市实施的内部审核程序包括:
(一)立项审核
根据本保荐机构业务管理规范要求,项目组初步尽职调查后,提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部,质量控制部根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规程》主持召开立项会:评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准,并以投票表决方式决定是否给予立项,立项表决同意票达到出席会议委员 2/3 以上时,立项通过。
项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料,进入项目承做阶段。
(二)内部核查部门审核
质量控制部是本保荐机构内部核查部门,项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后,按相关要求制作完成申报文件,并提交现场核查申请。质量控制部审核通过后,派出人员对拟保荐项目进行现场核查,出具现场核查意见,项目组根据现场核查意见修改完善内核申请文件,并将内核申请文件提交至内核委员会。
(三)内核委员会审核
内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件,申报文件是否符合中国证监会相关规定,并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委员会议表决,同意票数达到出席会议委员 2/3 以上(含 2/3)时,内核获得通过。
内核委员会以会议形式进行审核,项目组回答内核委员会委员问题。内核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之后,与会委员表决,并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题,补充完善申报材料。
本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
(一)申请立项时间
本项目经投资银行总部股权融资业务六部初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,于 2011 年 10 月 20 日提出立项申请。
(二)立项评估决策机构成员构成
本项目立项评估决策机构成员(出席本次会议)为:申克非、陈海军、黄诚、王伟、尹百宽、谷兵。
(三)立项评估时间
本项目立项评估决策机构于 2011 年 10 月 26 日召开现场会议,在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后,立项委员认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于首次公开发行股票的相关规定,经表决后,同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括:
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为:陈辉、周洪刚。
2、本次证券发行项目协办人为:闫宝峰。
3、本次证券发行项目组其他成员为:罗倩秋、游振华、吴景、徐克勉、周春燕、肖许民。
(二)进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2010 年 3 月至今。
(三)尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,对发行人进行尽职调查,在此基础上,出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下:
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2010 年 3 月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项,2011 年 10 月 26 日,本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后,项目组对本项目进行了详细的尽职调查,从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查,在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段,项目组对发行人进行持续动态的尽职调查,组织并实施申报材料的历次反馈回复、材料更新、财务专项核查等工作,进一步完善底稿,形成推荐结论。
(四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人自 2010 年 3 月进场工作至今;其他项目人员也于同日进场调查。
2、参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人陈辉和周洪刚,参与尽职调查工作的时间为 2010 年 3 月至今。具体工作过程如下:本项目保荐代表人陈辉和周洪刚认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。此外,保荐代表人陈辉和周洪刚还组织了申报材料的历次反馈回复、材料更新、财务专项核查等工作。其他项目成员按照分工参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,包括申报材料的历次反馈回复、材料更新、财务专项核查等工作。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
调查项 调查子项 调查人 备注
改制与设立情况 吴景、陈辉、周洪刚
历史沿革情况 吴景、陈辉、周洪刚发行人基本情况
调查 发起人、股东的出资情况 吴景、陈辉、周洪刚
发行人控股子公司、参股子公司的
吴景、陈辉、周洪刚
情况
重大股权变动情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
重大重组情况 吴景、陈辉、周洪刚
主要股东情况 吴景、周洪刚、陈辉
员工情况 吴景、陈辉、周洪刚
独立情况 吴景、陈辉、周洪刚
内部职工股等情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚 不适用
商业信用情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
股利分配情况调查 吴景、陈辉、周洪刚
行业情况及竞争状况 陈辉、周洪刚
采购情况 游振华、陈辉、周洪刚
业务与技术调查 生产情况 游振华、陈辉、周洪刚
销售情况 游振华、陈辉、周洪刚
核心技术人员、技术与研发情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
同业竞争与关联 同业竞争情况 陈辉、周洪刚
交易调查 关联方及关联交易情况 罗倩秋、陈辉、周洪刚
高管人员任职情况及任职资格 闫宝峰、陈辉、周洪刚
高管人员的经历及行为操守 吴景、陈辉、周洪刚
高管人员胜任能力和勤勉尽责 徐克勉、陈辉、周洪刚
高管人员调查 高管人员薪酬及兼职情况 吴景、陈辉、周洪刚
报告期内高管人员变动 吴景、陈辉、周洪刚
高管人员是否具备上市公司高管人
吴景、陈辉、周洪刚
员的资格
高管人员持股及其它对外投资情况 陈辉、周洪刚
公司章程及其规范运行情况 徐克勉、陈辉、周洪刚
组织结构和“三会”运作情况 吴景、陈辉、周洪刚
独立董事制度及其执行情况 吴景、陈辉、周洪刚组织结构与内部
内部控制环境 陈辉、周洪刚控制调查
业务控制 闫宝峰、陈辉、周洪刚
信息系统控制 周春燕、陈辉、周洪刚
会计管理控制 罗倩秋、陈辉、周洪刚
内部控制的监督 罗倩秋、陈辉、周洪刚
股东资金占用情况 肖许民、陈辉、周洪刚
财务报告及相关财务资料 罗倩秋、陈辉、周洪刚
会计政策和会计估计 罗倩秋、陈辉、周洪刚
评估报告 肖许民、陈辉、周洪刚
内控鉴证报告 罗倩秋、陈辉、周洪刚
财务比率分析 肖许民、陈辉、周洪刚
销售收入 罗倩秋、陈辉、周洪刚
销售成本与销售毛利 罗倩秋、陈辉、周洪刚
期间费用 罗倩秋、陈辉、周洪刚
非经常性损益 罗倩秋、陈辉、周洪刚
货币资金 罗倩秋、陈辉、周洪刚
应收款项 罗倩秋、陈辉、周洪刚
存货 肖许民、陈辉、周洪刚
财务与会计调查 对外投资 罗倩秋、陈辉、周洪刚
固定资产、无形资产 罗倩秋、陈辉、周洪刚
投资性房地产 罗倩秋、陈辉、周洪刚
主要债务 罗倩秋、陈辉、周洪刚
现金流量 罗倩秋、陈辉、周洪刚
或有负债 罗倩秋、陈辉、周洪刚
合并报表的范围 陈辉、周洪刚
纳税情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
会计差错 闫宝峰、陈辉、周洪刚
商誉 闫宝峰、陈辉、周洪刚 不适用
盈利预测 闫宝峰、陈辉、周洪刚 不适用
境内外报表差异 闫宝峰、陈辉、周洪刚 不适用
验资 罗倩秋、陈辉、周洪刚
发展战略 陈辉、周洪刚业务发展目标调
经营理念和经营模式 陈辉、周洪刚查
历年发展计划的执行和实现情况 游振华、陈辉、周洪刚
业务发展目标 陈辉、周洪刚
募集资金投向与未来发展目标的关
游振华、陈辉、周洪刚
系
历次募集资金使用情况 周春燕、陈辉、周洪刚 不适用募集资金运用调
本次募集资金使用情况 游振华、陈辉、周洪刚查
募集资金投向产生的关联交易 游振华、陈辉、周洪刚 不适用
风险因素 闫宝峰、陈辉、周洪刚
重大合同 游振华、陈辉、周洪刚风险因素及其他
诉讼和担保情况 游振华、陈辉、周洪刚重要事项调查
信息披露制度的建设和执行情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
中介机构执业情况 闫宝峰、陈辉、周洪刚
(五)关于发行人利润分配政策的核查
为保障股东利益、特别是中小股东权益,发行人根据相关法律法规及监管要求并结合自身情况,在《公司章程(草案)》中规定利润分配政策如下:
1、利润分配政策
(1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
(2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(3)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:
①公司该年度实现的可分配利润为正值;
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(4)在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
(5)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策决策程序
(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的 15%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(5)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
3、利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时,公司可调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下,公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意,并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见,公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
保荐机构查阅了发行人《公司章程(草案)》、未来分红规划和关于利润分配的法律法规。保荐机构认为:发行人利润分配的决策机制健全、有效,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展,有利于保护投资者合法权益。
(六)《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346 号)的要求,本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》,明确了问核内容、程序、人员和责任,切实将制度细化到人、落实到岗,建立起了较为完善的内部问核机制。
1、内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发行人披露的信息的全部内容,问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况,重点考察项目组形成招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序,工作底稿与所发表意见是否能相互映证。
2、本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核,本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程序,具体如下:
(1)2014 年 3 月 27 日,项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序,并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿。
(2)质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿进行审查,将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》中各问核事项的问核初步结论,与相关工作底稿进行一一对照查验。
(3)2014 年 4 月 14 日,保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目问核程序。保荐代表人陈辉、周洪刚及其他部分项目人员参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性,进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代表人陈辉、周洪刚进行了问核,保荐代表人陈辉、周洪刚报告了所履行的核查程序、具体核查情况,并现场回答了提问。
(4)根据对保荐代表人陈辉、周洪刚问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,保荐代表人陈辉、周洪刚现场誊写承诺事项,参与问核的保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。
3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
无。
(七)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序:获取公司最新销售及采购合同、主要产品产量、销量清单、财务报表科目明细表,抽查收入、成本明细账相关原始凭证,访谈相关人员。
经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
(八)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序:取得发行人所处行业情况、上下游企业情况资料,并结合宏观经济环境,分析其与发行人主要财务数据与指标的匹配性; 分析销售客户主营业务与公司产品的相关性,销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性,报告期销售数量、单价的波动情况;核查销售信用政策的一致性,回款及时性,期末对客户销售的实际发货,期后销售退回情况等。
经核查,保荐机构认为,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
(2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序:获取了发行人月度收入报表,分析发行人月度收入波动情况;获取并分析同行业可比公司数据。
经核查,保荐机构认为,发行人不属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业保持一致,发行人营业收入季节性波动不显著。
(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于报告期销售收入确认方法及合理性的专项说明,并对公司高级管理人员进行了访谈,查看发行人经审计财务报告和同行业可比上市公司财务报告。
经核查,保荐机构认为,发行人主要为直接销售,不存在经销商或加盟商销售占比较高的情况;发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异;发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。
(4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:分析销售客户主营业务与公司产品的相关性,销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性,报告期销售数量、单价的波动情况;核查销售信用政策的一致性,回款及时性,期末对客户销售的实际发货,期后销售退回情况,客户持股情况等。
经核查,保荐机构认为,发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私下利益交换情形的说明,核查发行人关联方银行账户明细表,核查发行人关联方银行账户对账单,核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性,采购单价变化情况,以及主要客户、供应商是否持有发行人股票等因素。
经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:取得发行人所处行业情况、上下游企业情况资料,并结合宏观经济环境,分析其与发行人主要财务数据与指标的匹配性;分析发行人生产量与生产人员工资、材料采购量、水电能源消耗量匹配性;分析销量与运费、销售人员工资匹配性等。
经核查,保荐机构认为,发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常,报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配,发行人料、工、费的波动具有合理性。
(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于报告期成本核算方法及合理性的专项说明,并对公司高级管理人员进行了访谈;阅了发行人报告期内发行人及子公司报告期新增采购合同明细表、报告期发行人进项税发票明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类表、报告期发行人补贴收入明细表、报告期发行人营业费用明细表等资料。
经核查,保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法具有一贯性。
(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序:查看报告期发行人各年度采购分供应商明细,取得发行人关联方清单,审阅发行人关联方基本资料,对发行人董事高管访谈,实地走访重要供应商,查阅工商资料。
经核查,保荐机构认为,建材行业经营者众多,竞争激烈,对每种原材料发行人都选择了多家供应商建立了合作关系,根据市场供求和生产情况确定采购量和价格,发行人对主要供应商年度间采购量有一定变动,这种变动符合公司生产经营特点,具有合理性。发行人不存在与主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明,核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况;访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等;核查发行人存货管理制度(含盘点制度)及实际执行情况,分析发行人存货余额合理性、主要存货品种数量及单价变化合理性和存货跌价准备计提充分性核查。
经核查,保荐机构认为,发行人存货真实,不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了存货管理制度,并能够严格执行各项存货管理制度,按期对存货进行了盘点,存货盘点差异按规定妥善处理。
3、期间费用方面
(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:获取并分析报告期发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表以及发行人高级管理人员的访谈纪要等资料。
经核查,保荐机构认为,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项不存在异常波动。
(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序:获取并分析发行人销售费用明细表;审阅发行人关于销售费用变动及合理性的说明,分析销售费用率变动情况;获取并分析同行业上市公司销售费用情况。
经核查,保荐机构认为,发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,处于正常范围内;发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致;销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序:获取发行人董事、监事和高级管理人员薪酬情况表,获取发行人研发费用明细表。
经核查,保荐机构认为,发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序:获取报告期内发行人的借款合同,审阅发行人编制的利息测算表。
经核查,保荐机构认为,发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出,发行人报告期不存在利息资本化情况及发行人占用相关方资金或资金被相关方占用情况。
(5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅报告期发行人各月工资明细表,审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表,核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较,抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式。
经核查,保荐机构认为,报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅报告期发行人补贴收入明细表及营业外收入明细表;审阅补贴收入的批复或相关证明文件。
经核查,保荐机构认为,发行人政府补助项目的会计处理规范。
(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序:审阅发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复及公司报告期内的完税证明;获取发行人报告期内的纳税申报表、税收缴款书及纳税凭证。
经核查,保荐机构认为,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理规范,不存在补缴或退回的可能。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一)内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行业务部门专业人员组成。
(二)现场核查的次数及工作时间
质量控制部对本项目进行了一次现场核查:
2011 年 11 月 25 日,质量控制部派出审核人员对项目进行了为期两天的现场核查,实施了(1)对三圣特材管理层进行访谈;(2)实地考察生产经营现场;(3)复核项目工作底稿;(4)就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
(一)内核委员会成员构成
参与审核本项目的内核委员会由徐亮、申克非、颜羽、刘雪松、韩志谦、孔繁军共 7 名委员组成。
(二)内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于 2011 年 12 月 20 日召开内核委员会会议。
(三)内核委员会成员意见
出席本次内核委员会的 7 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
(四)内核委员会会议表决结果
参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后,针对本项目提出了相关问题,在听取项目组成员的解答并经讨论后,对本项目进行投票表决,表决结果为通过。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
(一)立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报,并提出了重点关注的问题,本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下:
问题一、报告期的主要收入和利润来源为混凝土,2010 年开始生产硫酸,关注硫酸项目的经营状况。本次募投投向为减水剂、膨胀剂和硫酸,是否会导致公司未来经营发展具有较大的不确定性。
答复:三圣特材拟募集资金投资减水剂、膨胀剂和硫酸业务,而没有投向收入比重最大的商品混凝土业务,是公司发展战略及现实的考虑,不会导致公司未来经营发展具有较大的不确定性。
1、符合公司的发展战略。公司的发展战略为:依托以硬石膏资源构建的特色建材、化工循环经济产业链一体化发展平台,以市场为导向,以技术创新为核心,以新型建筑材料、化工材料的研、产、销一体化为主营基石,着力将公司打造成国内一流的新型建筑材料制造商和石膏资源综合利用循环经济产业化开发的行业领跑者。
2、是公司发展历程中业务的自然延伸。公司自 2002 年成立以来一直立足于石膏资源的综合利用,以此为基点,公司业务从单纯地开采石膏矿,到以石膏为原料生产外加剂,再到以石膏为原料生产水泥和硫酸。外加剂(膨胀剂和减水剂)是混凝土的重要原材料,硫酸是减水剂的原材料。公司并非单纯地生产硫酸而是采用了独具特色的硫酸生产工艺技术,以石膏制酸联产水泥或膨胀剂。
3、公司有进一步扩大商品混凝土业务的计划。商品混凝土是公司收入的重要来源,考虑到外加剂相当一部分产能的消化和收益的实现也要依靠公司自身的商品混凝土业务,商品混凝土对公司的重要性不言而喻。鉴于公司混凝土产能利用率已较高,公司有进一步扩大产能的计划,待时机成熟后会实施。
问题二:请项目组对公司石膏矿的采矿权取得的合法合规性做进一步核查。
答复:1、就发行人石膏矿的采矿权问题,项目组访谈了发行人实际控制人之一潘先文先生、副总经理曹兴成先生,查阅了石膏矿采矿权证及出让合同,走访了北碚区国土局并取得了相关证明,确认公司石膏矿采矿权取得合法合规。
2、根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律、法规及规章的规定,矿产资源属于国家所有,符合法定条件的企业或个人经批准方能取得具有一定期限的和一定开采量限定的采矿权。发行人所在地石膏矿资源丰富,硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床远景规模资源储量可达 10 亿吨。发行人根据自身对石膏的需求确定石膏矿的开采量,并依法律规定的程序和条件取得采矿权证。
(1)采矿权主体的变化
发行人的采矿权最早可追溯至集体企业江北县石膏厂。1990 年,该厂依《中华人民共和国矿产资源法(1986 年)》、《四川省乡镇集体矿山企业和个体采矿管理条例(1986 年)》及《四川省集体矿山企业和个体采矿登记发证实施办法(1987)》等规定的条件和程序,经江北县计划委员会批准,取得了采矿权许可证。
2002 年,发行人前身重庆市江北特种建材有限公司成立后吸收合并了江北县石膏厂,石膏矿采矿权主体按法定程序变更为重庆市江北特种建材有限公司。
发行人系由重庆市江北特种建材有限公司整体变更而来。发行人成立后,石膏矿采矿权按法定程序变更到发行人名下。
(2)采矿权期限的延续
无论是江北县石膏厂、重庆市江北特种建材有限公司,还是发行人,均按法定的条件和程序在采矿权证期满前换发了新证。
(3)发行人采矿权的基本情况
经有权部门批准的发行人拥有采矿的矿区的石膏矿矿区面积为 1.7838 平方公里,储量为 984 万吨。发行人现在所有的石膏矿采矿权为通过公示挂牌出让方式取得。发行人与重庆市北碚区国土资源管理分局签订《采矿权出让合同》、支付相应价款后经申请取得采矿权证,有效期 3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014年 8 月 8 日,生产规模 60 万吨/年。
(二)立项评估决策机构成员审议情况
2011 年 10 月 26 日,质量控制部主持召开立项会对重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了审议,7 名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合规性,一致同意本项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下:
问题一、本次募投项目之一 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目用地手续尚待完善。
问题解决情况:
在本保荐机构的辅导和要求下,发行人积极办理相关手续,与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》,缴清土地出让价款,并取得了上述募投项目的土地使用权证书(107D 房地证 2011 字第 01317 号、107D房地证 2011 字第 01318 号)。目前发行人已合法拥有募投项目用地的土地使用权,并取得完备的权属证书,相关土地使用权权属清晰,不存在争议。
问题二、发行人曾受到国土主管部门行政处罚、发生过轻微的环保事故。
问题解决情况:
1、关于国土主管部门的行政处罚,发行人已纠正了相关违法行为,于 2009年 6 月 29 日足额缴纳了上述罚款;2011 年 12 月,发行人通过出让方式取得了相关土地使用权,相关房地权证号为“107D 房地证 2011 字第 01317 号”和“107D房地证 2011 字第 01318 号”。同时,发行人已取得重庆市北碚区政府已出具情况说明,确认北碚区政府没收、拆除的新建建筑物和其他设施为工程施工期间使用的临时建筑物和设施;重庆市北碚区国土分局出具相关证明,确认发行人已依法定程序取得包括已处罚的土地在内的国有土地使用权,并足额缴纳了土地出让金和相关契税,取得了国有土地使用权证;发行人违法占地行为的行政处罚已履行,占用土地的行为未对国土资源造成重大不利影响,也未侵害其他第三人的合法权益。发行人最近 3 年没有土地管理和矿产资源方面的重大违法行为,没有因重大违法行为而受到国土资源管理部门的处罚。
2、关于发行人曾发生过轻微的环保事故,于 2010 年 4 月被重庆市环境监察总队向公司下发《环境保护行政处罚告知书》(简称《告知书》)“渝环监罚[2010]316 号”。该《告知书》认定 2010 年 4 月 1 日公司化工分厂废水处理站回水管道破裂,造成废水外排;责令公司立即改正违法行为,并处公司 1-10 万元罚款。针对该事故,公司向重庆市环境监察总队进行了情况说明和陈述,废水处理站回水管道破裂是因为施工单位对废水处理站周边环境进行整治的时候,施工不慎将回水管道撞破,导致废水外排,而非主观故意,并且立即对破裂的回水管网进行了修复,解决了废水外排情况,申请免除上述行政处罚。针对上述环保事故,重庆市环境监察总队已出具《证明》,确认公司“环境违法行为轻微,并及时纠正,未造成危害后果,故不予处罚。”
问题三、报告期内存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金
问题解决情况:
项目组督促三圣特材相关人员和职工认真学习研究关于国家社会保障方面的法律法规,报告期内,逐步建立健全了员工社会保险及住房公积金制度。目前,发行人已全面执行社会保险和住房公积金制度,除少数员工因特殊原因无法缴纳外,发行人已经按期为其他员工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险及住房公积金。
问题四、发行人吸收合并实际控制人拥有全部权益的挂靠集体企业,尚未取得省级人民政府的确认文件
解决措施:
发行人 2002 年吸收合并实际控制人潘先文先生拥有全部权益的挂靠集体企业江北石膏厂和特种建材厂,没有取得省级人民政府的确认文件。在辅导机构的督促与帮助下,2011 年 11 月 25 日,重庆市人民政府办公厅出具了《关于重庆三圣特种建材股份有限公司历史沿革有关问题的函》“渝办函[2011]105 号”,确认重庆市江北石膏厂(设立时名称为重庆市江北县石膏厂)于 1995 年 1 月发生的产权转让行为合法有效;重庆市江北石膏厂和重庆市江北特种建材厂的产权界定符合当时法律、法规及相关政策规定,其资产中已无国有及集体资产,目前没有纠纷或潜在纠纷。
三、内部核查部门关注问题
质量控制部于 2011 年 11 月 25 日对重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了为期 2 天的现场核查,并提出了现场核查意见,项目组对现场核查关注的主要问题具体回复情况如下:
问题一、请核查说明发行人石膏矿采矿权的取得是否合法合规,并从矿区范围、生产规模等方面说明该采矿权对发行人生产经营的保障程度,并在招股说明书中披露时应注意区分公司采矿权证载明储量、整个矿区储量及其对公司原料保障的不同影响,以免误导。
答复:1、关于发行人石膏矿采矿权合法合规问题
就发行人石膏矿的采矿权问题,项目组访谈了发行人实际控制人及高管,查阅了石膏矿采矿权证及出让合同,走访了北碚区国土局并取得了相关证明,确认公司石膏矿采矿权取得合法合规。
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律、法规及规章的规定,矿产资源属于国家所有,符合法定条件的企业或个人经批准方能取得具有一定期限的和一定开采量限定的采矿权。
发行人的采矿权最早可追溯至集体企业江北县石膏厂。1990 年,该厂依《中华人民共和国矿产资源法》、《四川省乡镇集体矿山企业和个体采矿管理条例》及《四川省集体矿山企业和个体采矿登记发证实施办法》等规定的条件和程序,经江北县计划委员会批准,取得了采矿权许可证。2002 年,发行人前身重庆市江北特种建材有限公司成立后吸收合并了江北县石膏厂,石膏矿采矿权主体变更为重庆市江北特种建材有限公司。发行人系由重庆市江北特种建材有限公司整体变更而来,石膏矿采矿权按法定程序变更到发行人名下。发行人现在拥有的石膏矿采矿权为通过公示挂牌出让方式取得。
2、石膏矿采矿权对发行人生产经营的保障
发行人专注于石膏综合利用的研究和产品开发,形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系,主要产品均与石膏有直接或间接的关系。因此,石膏矿采矿权对发行人有着十分重要的意义。
发行人目前生产经营所需石膏具有可靠的保障。发行人取得的最新采矿权证有效期为 3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 8 日,生产规模 60 万吨/年,石膏矿矿区面积为 1.7838 平方公里,储量为 984 万吨,完全可以满足发行人目前生产经营每年 28 万吨左右的石膏需求。
发行人募投项目投产后生产经营所需石膏仍有可靠的保障。本次募投项目“30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目”投产后,发行人石膏年需求量将增加到 70-80 万吨,但发行人生产经营所需石膏仍有可靠的保障,理由如下:(1)发行人始终根据自身对石膏的需求确定石膏矿的开采量,并依法律规定的程序和条件取得适当生产规模的采矿权。随着募投项目的投产,发行人可以依法定的条件和程序扩大石膏矿的生产规模。(2)资源有保障。发行人所在地石膏矿资源丰富,硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床远景规模资源储量可达 10 亿吨。(3)采矿权的获取不存在障碍。我国石膏矿储量丰富,国家未对石膏矿开采进行严格管制,一定的主体依法定的条件和程序申请并缴纳采矿权价款即可取得石膏矿的采矿权。(4)发行人的地位。发行人是三圣镇最大的企业,对于当地经济发展具有举足轻重的地位,是当地政府大力支持的企业。政府的支持是发行人可以获取石膏矿采矿权的重要保障。
3、招股说明书披露问题
采矿权的石膏矿储量、采矿权矿区储量及整个矿山储量是不同概念。
根据发行人和重庆市北碚区国土资源管理分局签订的《采矿权出让合同》,发行人取得的采矿权出让年限为 3 年,取得出让的矿产资源储量 180 万吨(根据采矿权许可证规定每年生产规模为 60 万吨)。该合同约定的 180 万吨的石膏矿是发行人取得采矿权的储量。
根据重庆市北碚区国土资源管理分局关于发行人划定矿区范围的批复,发行人矿区地质储量为 984 万吨,该批复划定的是发行人的矿区的储量。根据国土资源部等九部委联合下发的《对矿产资源开发进行整合的意见》,一个矿区只设置一个采矿权。因此发行人在该矿区内具有唯一的采矿权,但并不对该矿区内的所有储量具有采矿权。根据《采矿权出让合同》发行人只有 3 年开采 180 万吨石膏的权利。
发行人所在地整个矿山硬石膏矿石储量 7.3 亿吨,矿床远景规模资源储量可达 10 亿吨,但发行人目前并未取得也无必要取得全部矿山储量的采矿权。
项目组在招股书披露中严格区分了发行人取得采矿权的石膏矿储量、采矿权矿区储量及整个矿山储量。
问题二、请说明发行人 1 年以内坏账准备按照 3%计提的合理性。
答复:应收账款坏账准备计提比例系根据本发行人以往的经验、债务单位的实际财务状况确定。发行人选择此坏账准备计提政策的依据是:
1、发行人客户主要是资质优良、信誉良好的行业及区域内知名的建筑或建材公司,这些客户一般均具有相当的经营规模,资本实力较强,财务状况良好,与本发行人具有长期稳定的合作关系且应收账款账龄主要为 1 年以内,因此,该部分应收账款回收风险较小;
2、发行人应收账款的回收情况理想,2008 年至今发行人不存在因货款无法收回造成的应收账款坏账损失;
3、发行人制定了完善的客户信用等级评价制度和应收款项管理制度,严格实行赊销和应收款项回收责任制,责任落实到人,使资金回收有较高的保障。从发行人应收款项的历年实际回收情况看,发行人对应收款项的严格管理、控制取得了较好的效果。
因此,发行人的应收账款坏账准备计提充分,计提政策符合谨慎性原则.
问题三、请补充说明发行人成本归集的合理性及依据。
答复:
发行人作为国内第一家规模化以硬石膏制取硫酸的企业,其生产经营模式具有独创性,成本归集无可比同行业公司参考。发行人水泥熟料和硫酸对窑煅烧成本按照 1:1 进行分解主要基于以下两点考虑:
1、理论依据:根据生产工艺和业内计算方法,1.58T 石膏原料可生产 1T 水泥熟料。同时,产生 2,690m的窑气可生产 1T 硫酸(浓度 98%)。(资料来源于《硫酸工业》杂志 2011 年第三期《重庆三圣石膏制硫酸联产水泥装置的设计与生产实践》)
2、实践依据:发行人石膏制硫酸联产水泥装置从投产以来,以此期间实际生产数据为基准核算水泥熟料、硫酸生产成本,计算出来的数据和前述(1)理论数据吻合。
因此,按照水泥熟料与硫酸产量 1:1 分摊窑煅烧成本。
问题四、请补充发行人就其募投项目之一即 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目技术的来源及保护措施以及消化新增产能的具体措施。
答复:
1、30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目技术的来源及保护措施
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《混凝土膨胀剂(GB23439-2009)》,膨胀剂主要分为三类,即硫铝酸钙类膨胀剂、氧化钙类膨胀剂和硫铝酸钙-氧化钙类膨胀剂(复合型)。发行人目前生产的膨胀剂产品主要为 ZY 膨胀剂和 UEA 型膨胀剂,均属于硫铝酸钙类膨胀剂。
本次募投项目“30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂技改项目”生产的膨胀剂为氧化钙类膨胀剂,为发行人自有核心技术。该技术是在发行人现有专利技术“一种石膏制备硫酸联产水泥的工艺”基础上进一步研发而来。
发行人的技术研发团队稳定,拥有较为完善的技术保护措施。首先,发行人与技术人员签订有《保密协议》,协议对技术人员做到技术保密有明确规定;其次,发行人制定有完善的《保密制度》,对不同级别的人员接触核心技术有严格的审批要求;再次,发行人定期对员工特别是核心人员知识产权教育培训,提升员工知识产权保密意识。
2、新增产能消化措施
目前,发行人膨胀剂产能为 5 万吨/年,硫酸生产能力 15 万吨/年。本次募投设计产能为 30 万吨/年硫酸联产 25 万吨/年混凝土膨胀剂,发行人拟采取以下措施来消化募投达产后的新增产能。
(1)加强在西南地区品牌推广力度
发行人是重庆地区最早从事膨胀剂研发、生产及销售于一体的综合型企业。经过多年的产品开发和市场开拓,发行人膨胀剂已在业内具有良好的地位,其“三圣”商标为全国驰名商标,在区域市场内占有较大市场份额,处于行业龙头地位,具有良好的市场基础。
发行人募投达产后膨胀剂产能将大幅提高,发行人短期内将产品销售战略为“立足重庆,辐射西南”,故将在西南地区加强“三圣”国家驰名商标的宣传力度,充分利用网络,电视及报刊媒体资源,进行“三位一体”的立体宣传策略,短期内在该区域市场形成良好的品牌影响力及产品美誉度,为市场拓展打下坚实的品牌基础。
(2)构建周边省市特别是西南地区的营销网络
目前,发行人已在周边省市如长沙、昆明、成都、贵阳等城市建立了销售办公室,负责该地区膨胀剂产品的咨询、推广及售后服务。未来,发行人将以现有的销售网络为基础,在周边省市建立以省会城市为中心,各地级城市为网点的营销体系。
在硫酸产品销售方面,发行人是重庆地区重要的商品硫酸供应商。随着重庆长寿化工园区等耗酸企业不断发展壮大,园区化工企业对基础化工原料硫酸的需求不断增大,发行人将加强直接与下游用酸企业的沟通, 建立一对一的客户服务机制,力求快速满足客户需求,与客户建立稳定的合作关系,构建长效合作机制。
(3)实施成本领先战略,抢占区域市场
发行人目前拥有 15 万吨硫酸/年联产 20 万吨水泥、5 万吨膨胀剂/年的装置能力,从单产品来看,发行人相比同行业而言规模偏小。本次募投完全达产后,发行人产品规模有大幅提升,规模效益将得到明显释放,成本相比较现在将有一定幅度下降,产品将具有更强的市场竞争力。发行人拟利用成本优势和完善营销网络体系及优良的售后服务,主动根据自身产能扩张情况实施产品市场价格优惠调整政策,迅速抢占产品市场,达到快速扩大市场份额的目的。
(4)进一步提升技术研发实力,为产品售后服务提供强大的支撑
发行人是重庆地区最大的外加剂、商品硫酸供应企业。外加剂并非标准化产品,针对混凝土原材料不同,其添加的外加剂种类和掺量差异较大,为保证混凝土性能达到施工浇筑要求,必须对各种原材料特别是外加剂的掺量进行精确的配比,因此不断提升混凝土原材料特别是外加剂的掺量及配比技术,始终保持在行业内的技术领先优势是发行人持续快速发展的根本保障。
发行人开发的“硬石膏制硫酸联产氧化钙类膨胀剂”在开辟获取硫资源的同时也解决了膨胀剂行业发展原材料供应“瓶颈”问题。氧化钙类膨胀剂为行业发展的方向,未来,该领域的研究将成为行业“焦点”。发行人拟借助本次募投之一“石膏和建材研发中心项目”的建设来加强对氧化钙类膨胀剂的研发工作,进一步提升研发实力,为募投膨胀剂产品的销售提供强大的技术支撑。
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见
(一)内核委员会议讨论的主要问题
问题一、报告期公司利润主要来源于商品混凝土及与之相关的混凝土外加剂业务,但该业务受国家宏观调控影响较大,且与水泥行业相关,并受销售半径的限制。请项目组进一步核查公司所处行业是否属于产业政策鼓励并支持的行业,近期是否有同行业上市公司。
答复:
1、公司所处行业属于政策鼓励并支持的行业
(1)商品混凝土为政策鼓励并支持的行业
与传统的混凝土现场搅拌生产模式相比,商品混凝土生产模式能有效提高混凝土质量及施工速度,减少城市噪音和粉尘污染,减少资源的耗费,促进节能减排。因此,自 2003 年以来,《循环经济促进法》、《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》、《散装水泥管理办法》、《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》、《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》等法律、法规、规章及政策性文件均鼓励商品混凝土行业发展。其中, 2011 年 9 月 13日,商务部商流通发[2011]322 号《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》指出,各地要根据本地区特点和区域经济发展水平,并结合区域发展规划,扩大“禁现”城市范围,鼓励中心镇、城镇周边及农村发展预拌混凝土,鼓励设区市发展预拌砂浆,积极扩大“禁现”区域与覆盖范围,进一步加大农村散装水泥推广力度。
(2)资源综合利用的生产经营模式为政策所鼓励
从利润来源看,公司主要利润来源于商品混凝土和商品混凝土外加剂,但公司独具特色的生产经营模式使公司具有不同于一般建材和化工类企业的特点,而为政策所鼓励。
公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发,充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势,经过多年生产经营,形成了从石膏开采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的业务协同发展的模式。公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺开辟了获取硫资源的新途径,对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补充,为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义;硬石膏制酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下,通过硬石膏煅烧产生的 CaO 熟料,有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶颈问题;同时,硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产中的“三废”问题,无“废渣”和“废水”排放,CO2 和 SO2 气体排放量远低于行业水平,优于国家标准,体现出低碳、节能、环保和经济的特点。
《产业结构调整指导目录(2011 年本)》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用;共生、伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术;尾矿、废渣等资源综合利用” 列为鼓励类产业。
2011 年 8 月 31 日,国务院国发[2011]26 号《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》指出“推广使用新型节能建材和再生建材,继续推广散装水泥,推动建筑节能;大力发展循环经济,推动资源综合利用。加强共伴生矿产资源及尾矿综合利用,建设绿色矿山,推动煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣、建筑和道路废弃物以及农作物秸秆综合利用、农林废物资源化利用,大力发展利废新型建筑材料。废弃物实现就地消化,减少转移。到 2015年,工业固体废物综合利用率达到 72%以上。”
2011 年 9 月 13 日,商务部商流通发[2011]322 号《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》指出“要提高资源综合利用水平,进一步促进对工业废弃物的综合利用,提高社会资源利用效率,保护天然资源。着力促进人工砂的推广应用,实现天然砂的部分或全部替代,特别是利用废矿渣、尾矿石等制造细集料。”
2、近期同行业上市公司
目前尚无与发行人生产经营模式相同的同行业上市公司。从产品看,近期同行业上市公司情况如下:
公司名称 证券代码 上市时间 主营业务
西部建设 002302 2009 年 11 月 商品混凝土
建设综合技术服务、商品混凝土、
建研集团 002398 2010 年 5 月
混凝土外加剂
海南瑞泽 002596 2011 年 7 月 商品混凝土、加气砖
问题二、请项目组进一步核查发行人在 2011 年 8 月前石膏采矿权的取得及开采情况,是否取得采矿许可证并支付相关费用,是否存在无证开采情况;请项目组进一步核查发行人是否存在超限开采的情况。
答复:
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律、法规及规章的规定,矿产资源属于国家所有,符合法定条件的企业或个人经批准方能取得具有一定期限的和一定开采量限定的采矿权。发行人根据自身对石膏的需求确定石膏矿的开采量,并依法律规定的程序和条件取得采矿权证,并缴纳相关税费。
2008-2010 年期间,发行人所取得的石膏矿采矿权有效期均为 1 年,采矿权取得所发生成本没有在当期无形资产中核算,而是直接摊入相关产品成本。2011年,基于募投项目新增对石膏的需求,发行人与重庆市北碚区国土资源管理分局签订新的《采矿权出让合同》,支付相应价款后经申请取得新采矿权证,有效期3 年,自 2011 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 8 日,生产规模 60 万吨/年。因此,发行人在 2011 年确认采矿权为无形资产。
针对发行人是否存在违反矿产资源管理法律法规问题,重庆市北碚区国土资源管理分局出具守法情况证明,确认发行人最近三年未因违反矿产资源管理的法律法规受到重大处罚。
问题三、企业定位于石膏综合利用,虽然主要产品混凝土、外加剂、硫酸均有一定关联,但收入上主要产品为混凝土,其所需水泥的自产比例不大。膨胀剂的毛利率更高,但对其与石膏的关系解释不够充分。请结合各产品之间的配比关系,以及与同地区采用其他工艺的公司对比,明确论证企业在节能减排、综合利用上的优势。
答复:
发行人致力于石膏的综合利用与开发,经过多年生产经营,形成了从石膏开采到石膏深加工的多元业务协同发展的模式。发行人的主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸。发行人产品具有紧密的相关性,发行人利用硬石膏为原料生产硫酸联产水泥、膨胀剂,所产硫酸为生产减水剂的重要原料,所产水泥、减水剂和膨胀剂等为生产商品混凝土的重要原料。
2010 年 10 月,发行研发的以硬石膏为原材料生产硫酸联产水泥的装置正式投产,其产能规模为 15 万吨硫酸联产 20 万吨水泥,但由于其投产时间较短,导致水泥自供比例较小,2010 年水泥自供量为 7.89 万吨,水泥自给率为 18.64%,但随着装置投产时间延长,发行人水泥自给率将快速提升,仅 2011 年 1-9 月,发行人自产水泥约 12.83 万吨,水泥自给率提升至 36.66%。
发行人膨胀剂毛利率较高,2010 年发行人产品综合毛利率为 19.23%,但膨胀剂产品的毛利率却高达 34.25%,主要源于目前所产 ZY 膨胀剂的主要原材料之一石膏为自产,这也正是发行人拥有丰富石膏资源优势的具体体现。未来,随着发行人硬石膏制硫酸联产氧化钙膨胀剂项目投产,发行人膨胀剂原材料基本全部来自于硬石膏,其丰富石膏资源所带来的成本优势将更加明显。
目前,发行人为全国第一家利用硬石膏生产硫酸联产水泥的企业。该种工艺与发行人自身产品业务结合企业具有综合优势,主要体现为:①基于石膏矿综合利用所开发出来的硫酸、水泥、膨胀剂可以成为其最终产品的原材料,减少了物料的搬运,从而降低能耗;其次发行人以硬石膏生产的水泥比传统水泥生产方式能极大的减少 CO2 的排放,根据数据显示,传统以石灰岩(CaCO3)生产的 1 吨水泥熟料,包括其分解生成及耗用能源所产生的 CO2 约 1 吨,而用硬石膏(CaSO4)生产硫酸提取硫资源后,不会分解出 CO2,其 CO2 排放仅来源于其生产过程中能源的耗费,根据理论及实验测得,用硬石膏生产 1 吨水泥熟料 CO2 排放约为 0.3吨,仅为传统的 30%,极大实现了减排的效果,因此,发行人基于石膏资源的综合利用和开发具有明显的节能减排及成本优势。
以上列示内核意见主要问题及回复。
(二)内核委员会的审核意见
经内核委员会审核,同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行并上市发表了专业意见,本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见,会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、主要税种纳税情况专项鉴证报告、申报财务报表与原始报表差异情况的专项鉴证报告等报告。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查,确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)
项目协办人:
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项目组成员:
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保荐代表人:
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保荐代表人:
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保荐业务部门负责人:吴晶
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内核负责人:徐亮
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保荐业务负责人:赵玉华
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保荐机构法定代表人:冯戎
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司(公章)
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