晋亿实业：关于晋正企业股份有限公司2014年减持本公司股份相关事项的公告_股票频道

证券代码:601002 证券简称:晋亿实业公告编号:临2015-007号

晋亿实业股份有限公司

关于晋正企业股份有限公司2014年减持本公司股份

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”、“晋亿实业”或“发行人”)拟采用向特定对象非公开发行股票的方式,募集所需资金。本次发行对象为公司控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企业”)。晋正企业将以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。2014 年 8 月 1 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了本次非公开发行相关事项。2014 年 8 月 19 日,公司召开2014 年第一次临时股东大会,审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。相关事项详见 2014 年 8 月 4 日以及 2014 年 8 月 20 日披露的相关公告)

公司已于 2014 年 10 月份向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了本次非公开发行股票的申请材料,目前正处于中国证监会审核阶段。现根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384 号)的要求,对公司控股股东晋正企业在 2014 年 2月至 6 月期间通过大宗交易和集中竞价合计减持约 1.19 亿股公司股份相关事项进行公告。

一、晋正企业2014年减持具体情况

(一)晋正企业2014年减持情况概述

2014 年 2 月 18 日至 6 月 4 日,控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计 118,903,500 股,占总股本的 15%,税前减持均价为 8.03 元/股(若考虑分红因素,税前减持均价为 7.93元/股)。具体减持情况如下:

减持时间减持价格(元/股) 减持股数(股) 比例减持方式

2014 年 2 月 17 日 8.21 3,500,000 0.44% 大宗

2014 年 2 月 18 日 8.18 2,800,000 0.35% 大宗

2014 年 2 月 19 日 8.41 2,970,000 0.37% 大宗

2014 年 2 月 20 日 8.30 4,980,000 0.63% 大宗

2014 年 2 月 21 日 7.96 1,880,000 0.24% 大宗

2014 年 2 月 24 日 7.56 1,300,000 0.16% 大宗

2014 年 2 月 26 日 7.55 1,980,000 0.25% 大宗

2014 年 2 月 27 日 7.50 2,750,000 0.35% 大宗

2014 年 2 月 28 日 7.41 1,300,000 0.16% 大宗

2014 年 3 月 3 日 7.50 2,380,000 0.30% 大宗

2014 年 3 月 4 日 7.37 1,500,000 0.19% 大宗

2014 年 3 月 5 日 7.62 2,980,000 0.38% 大宗

2014 年 3 月 6 日 7.54 2,380,000 0.30% 大宗

2014 年 3 月 7 日 7.57 2,980,000 0.38% 大宗

2014 年 3 月 10 日 7.17 1,000,000 0.13% 大宗

2014 年 3 月 11 日 7.08 2,954,500 0.37% 大宗

2014 年 5 月 8 日 8.55 20,000,000 2.52% 大宗

2014 年 5 月 9 日 8.45 19,634,500 2.48% 大宗

2014 年 5 月 16 日 7.93 21,000,000 2.65% 大宗

2014 年 5 月 20 日 7.63 10,714,500 1.35% 大宗2014 年 5 月 29 日至

7.76 7,920,000 1.00% 竞价2014 年 6 月 4 日

合计/加权平均 8.03 118,903,500 15.00% --

公司于 2014 年 4 月 15 日公告 2013 年年报、于 2014 年 8 月 12 日公告中报。根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》以下简称“《行为指引》”)第 4.7 条之规定,“控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前 30 天内不得转让解除限售存量股份”,控股股东在上述期间均未减持上市公司股份。

同时,根据《行为指引》第 4.6 条之规定,“持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的,应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则,通过本所大宗交易系统转让所持股份”,控股股东除 2014 年 5 月 29 日至 6 月 4 日通过竞价系统累计减持晋亿实业股份 7,920,000 股,占总股本 1.00%以外,均通过大宗交易系统进行转让,且此后未再进行减持。

此外,根据《上市公司收购管理办法》第十三条之规定,“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2日内,不得再行买卖该上市公司的股票”,在减持过程中,晋正企业按照相关规定,分别于 2014 年 3 月 13 日、5 月 13 日以及 6 月 6 日公告《简式权益变动报告书》,在上述报告期限内和作出报告、公告后 2 日内控股股东均未买卖公司股票。

保荐机构核查意见:发行人控股股东上述减持行为符合相关规定,并且履行了必要的披露义务,不存在违法违规的情况。

(二)减持原因

控股股东晋正企业一贯看好并支持晋亿实业的发展。晋正企业 2014 年 2 月至 6 月减持公司股份,除了为满足晋正企业相关投资安排之资金需求外,主要原因一方面是晋亿实业主营业务以及即将开展运营的五金销售物流业务对营运资金需求量较大,且随着业务规模的不断扩大,公司流动资金缺口将进一步增大,而宏观资金面趋势不明朗,因此需要提前准备充足的资金,以便在将来必要的时机,以借款方式提供资金继续支持上市公司发展;另一方面,通过部分减持公司股份从而优化公司股东结构(控股股东原持股比例高达 61.13%),增加二级市场股票流动性,让更多的投资者参与到上市公司发展中来,共同分享公司未来业绩增长和价值提升。

保荐机构核查意见:控股股东减持发行人股份的主要原因一方面是为继续支持上市公司发展筹集资金,另一方面是为了进一步优化发行人股东结构。

(三)减持资金用途

2014 年 2 月 18 日至 6 月 4 日,控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计 118,903,500 股,税后减持净额为 8.46 亿元,根据晋正企业董事会在 2014 年 2 月 15 日所作相关决议,上述资金主要将通过借款方式继续支持上市公司发展。

2014 年 7 月中旬,控股股东晋正企业考虑到如将股份减持所得资金继续通过借款方式支持上市公司发展,一方面会大量增加关联交易,可能损害公司独立性;另一方面根据《外债管理暂行办法》以及《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知(汇发[2005]74 号)》等相关文件,晋正企业作为境外股东借款给上市公司需要经过相关部门审批,手续繁琐、耗时较久,且存在较大不确定性,因此在征求相关中介机构意见后,晋正企业决定利用上述减持资金对上市公司进行增资,公司开始酝酿本次非公开发行。

保荐机构核查意见:控股股东减持资金用途符合发行人资金使用需求,符合公司既有的发展战略和规划。

(四)大宗交易对手方具体情况

公司通过上海证券交易所网站大宗交易历史信息查询系统,获得晋正企业2014 年 2 月 17 日至 5 月 20 日通过上海证券交易所大宗交易系统交易具体情况如下:

成交价成交金额成交量大宗交易对手方

减持时间

(元/股) (万元) (万股) 开户营业部

2014 年 2 月 17 日 8.21 2,873.50 350.00 光大证券股份有限

公司深圳深南大道

2014 年 2 月 18 日 8.18 2,290.40 280.00 证券营业部

2014 年 2 月 19 日 8.41 2,497.77 297.00

2014 年 2 月 20 日 8.30 4,133.40 498.00

2014 年 2 月 21 日 7.96 1,496.48 188.00

2014 年 2 月 24 日 7.56 982.80 130.00

2014 年 2 月 26 日 7.55 1,494.90 198.00 华泰证券股份有限

2014 年 2 月 27 日 7.50 2,062.50 275.00 公司南通如东人民

2014 年 2 月 28 日 7.41 963.30 130.00 路证券营业部

2014 年 3 月 3 日 7.50 1,785.00 238.00

2014 年 3 月 4 日 7.37 1,105.50 150.00

2014 年 3 月 5 日 7.62 2,270.76 298.00

2014 年 3 月 6 日 7.54 1,794.52 238.00

2014 年 3 月 7 日 7.57 2,255.86 298.00

2014 年 3 月 10 日 7.17 717.00 100.00

2014 年 3 月 11 日 7.08 2,091.79 295.45

2014 年 5 月 8 日 8.55 17,100.00 2,000.00

中国银河证券股份

2014 年 5 月 9 日 8.45 16,591.15 1,963.45

有限公司青岛广西

2014 年 5 月 16 日 7.93 16,653.00 2,100.00

路证券营业部

2014 年 5 月 20 日 7.63 8,175.16 1,071.45

晋正企业于 2014 年 12 月 28 日作出《声明》:“本公司于 2014 年 2 月 17 日至 5 月 20 日期间通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的晋亿实业股份的交易对手方与本公司及本公司股东,以及本公司及本公司股东直接或间接控制、共同控制及实施重大影响的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。”

保荐机构核查意见:上述大宗交易对手方与发行人控股股东及实际控制人不存在关联关系。

(五)减持不涉及公司战略调整

自 2011 年以来,晋亿实业在做大做强做精现有紧固件制造主业,深入挖掘和拓展高端紧固件、汽车紧固件、轨道交通扣件市场空间的同时,积极整合利润丰沃的下游销售渠道,重点构建五金销售物流体系,打造现代紧固件供应服务和MRO 五金工业品连锁超市,不断提升核心竞争力,公司战略并未发生重大调整。为了应对持续推进上述战略所可能产生的流动资金缺口问题,控股股东晋正企业在 2014 年进行股票减持,提前做好对上市公司提供资金支持的准备。因此,上述减持不涉及公司战略调整。

保荐机构核查意见:控股股东减持不涉及发行人战略调整。

(六)减持所履行的决策程序

2014 年 2 月 15 日,控股股东晋正企业召开全体董事会议,董事蔡林玉华、蔡永龙以及蔡晋彰出席会议,经过充分讨论后,作出如下决议:

“考虑到一方面本公司投资中国大陆的晋亿实业股份有限公司主营业务以及即将开展运营的五金销售物流业务对营运资金需求量较大,且随着业务规模的不断扩大,晋亿实业流动资金缺口将进一步增大,而宏观资金面趋势不明朗,因此需要提前准备充足的资金,以便在将来必要的时机,以借款方式提供资金继续支持上市公司发展;另一方面本公司持有晋亿实业股份比例高达 61.13%,为了进一步优化公司股东结构,增加二级市场股票流动性,让更多的投资者参与到上市公司发展中来,共同分享公司未来业绩增长和价值提升,同时,也为了满足本公司其他投资安排之资金需求,同意本公司在 2014 年上半年度减持所持有的晋亿实业股份不超过上市公司总股本的 15%。”

保荐机构核查意见:控股股东晋正企业 2014 年减持其所持有的晋亿实业股份的行为履行了必要的内部决策程序。

二、晋正企业本次认购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条之规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条规定:“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格,应当遵循公平、公正原则,体现上市公司和全体股东的最大利益。”

经公司第四届董事会第四次会议以及 2014 年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日(第四届董事会第四次会议决议公告日,即 2014 年 8 月 4 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即 8.11 元/股;发行对象为公司控股股东晋正企业,其作为公司的发起人股东,通过股东大会以及委派董事进入董事会等方式长期经营公司,其作为本次定增发行对象,符合上市公司和全体股东的最大利益。

2014 年 8 月 1 日,公司独立董事对公司关于本次非公开股票涉及重大关联交易的事项发表独立意见:“公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票,对公司未来发展给予支持,表明其对公司未来前景充满信心,有利于公司经营管理团队的稳定,有利于提升公司市场形象和维护股价稳定,有利于公司长期战略决策的延续和实施,符合公司和全体股东的长远利益。公司与控股股东签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。”

保荐机构核查意见:公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条之规定。

三、晋正企业本次认购股份的具体资金来源

经核查,晋正企业本次拟认购 9,900.00 万股股票,认购金额为 80,289.00万元,认购资金主要来源于晋正企业多年来投资收益积累以及自 2014 年 2 月 18日至 6 月 4 日之公司股票减持款。

四、公司于 2014 年 10 月份向证监会上报本次非公开发行申请之考虑

公司于 2014 年 7 月中旬开始酝酿本次非公开发行,并于 2014 年 10 月 17日向中国证监会报送本次非公开发行申请文件,现将本次非公开发行项目执行各关键节点具体披露如下:

保荐机构及其他中介机构项目执行人员自 2014 年 7 月 18 日起陆续开始现场工作,主要针对非公开发行方案沟通与策划、募投项目分析以及项目的前期准备工作展开尽职调查;2014 年 8 月 1 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案后,保荐机构及其他中介机构项目执行人员对公司展开了详细尽职调查,并于 2014 年 9 月 16 日完成晋亿实业非公开发行股票申请文件制作工作,其中,公司于 2014 年 8 月 19日召开 2014 年第一次临时股东大会批准了本次定增相关议案;2014 年 9 月 19日,保荐机构项目组提出了内核申请,并将全套证券发行申请文件提交风险管理部,经过内核初审意见回复、内核评审会议审议以及内核意见回复等环节后(其间包括“十一”假期七天),2014 年 10 月 10 日,保荐机构项目组开始履行晋亿实业非公开发行股票申请文件用印程序,随后制作报会材料。2014 年 10 月 17日,公司向中国证监会报送本次非公开发行申请文件,并收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(141384 号)。2014 年 10 月 28 日,公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141384 号)。

保荐机构核查意见:发行人本次非公开发行申报时点的确定完全取决于相关中介机构依法依规进行尽职调查、制作申报材料以及履行相应内控程序的实际进度,项目时间安排总体合理。

五、中标公告(临 2014-049 号)披露符合《上市公司信息披露管理办法》第二条之规定

2014 年 10 月 10 日(星期五),公司接到渝万铁路有限责任公司于 2014 年10 月 9 日发出的《中标通知书》,在铁路建设项目总公司管理的甲供物资(招标编号:JW2014-007、物资名称:高速钢轨扣配件、包件号:F03)中,公司被确定为中标人,中标金额为人民币 79,583,497.00 元。公司在接到《中标通知书》后的两个工作日内,即 2014 年 10 月 14 日(星期二)对上述中标事项进行了公告。

保荐机构核查意见:发行人上述披露行为符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

六、晋正企业先减持,后认购的行为不违反《证券法》第四十七条之相关规定,不构成短线交易

《证券法》第四十七条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。”

2014 年 2 月 18 日至 6 月 4 日,控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计 118,903,500 股,占总股本的 15%。2014 年 7 月 31 日,晋正企业与晋亿实业签署《晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》,经公司第四届董事会 2014 年第四次临时会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过,晋正企业拟认购本次非公开发行股票的数量为 9,900 万股,认购价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(即 8.11 元/股),认购价款总金额为 80,289 万元。由于上述认购协议需在中国证监会核准本次非公开发行股票后方能生效,存在重大不确定性,因此,截至目前,相关股票认购行为尚未实际发生。又由于晋正企业最近一次减持行为发生时间距离本回复出具日已超过六个月,且在此期间未发生控股股东买卖晋亿实业股票的行为,因此,晋正企业先减持,后认购的行为不构成短线交易,不存在违反上述规定的情形。

保荐机构核查意见:晋正企业先减持,后认购的行为不违反《证券法》第四十七条之相关规定,不构成短线交易。

七、晋正企业发行前的减持行为不存在故意打压股价然后进行低价认购的情形

从减持意图来看,晋正企业 2014 年减持期间,尚未开始筹划本次非公开发行,减持目的除优化股东结构外,主要是为以借款方式提供资金继续支持上市公司发展提前筹措资金,股价降低只会导致筹集资金的减少;另外,晋正企业本次认购股份数量少于其前期减持股份数量,因此不存在故意打压股价的动机。从认购结果来看,本次非公开发行股票发行价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即发行价格为 8.11元/股,高于控股股东在 2014 年 2 月 18 日至 6 月 4 日期间的减持均价 7.93 元/股(税前并考虑分红因素),因此不存在短期套利和损害中小股东利益的情形。

保荐机构核查意见:晋正企业 2014 年的减持行为不存在故意打压股价然后进行低价认购的情形。

八、晋正企业履行减持相关披露义务的情况

保荐机构核查意见:在上述减持过程中,晋正企业严格按照相关规定,就其减持情况及时通知上市公司,并公告《简式权益变动报告书》,依法在报告书相应章节披露减持原因、减持计划,相关披露合法合规。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

二〇一五年二月二日

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