股票简称:首商股份 股票代码:600723 上市地点:上海证券交易所
北京首商集团股份有限公司
详式权益变动报告书
信息披露义务人:北京西单友谊集团
住 所: 北京市西城区西单北大街 120 号
通讯地址: 北京市西城区西单北大街 120 号
签署时间:二O一五年一月
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的北京首商集团股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京首商集团股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次权益变动系全国华联商厦联合有限责任公司偿还北京西单友谊集团于 2006年 8 月北京市西单商场股份有限公司股权分置改革时为其垫付的股改对价,本次权益变动已经双方总经理办公会审议通过。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的,本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录释 义 ................................................................................................................... 4第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5第二节 本次权益变动的原因及批准程序 ..................................................... 13第三节 本次权益变动的过程 ......................................................................... 14第四节 本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................... 15第五节 本次权益变动对上市公司的影响 ..................................................... 16第六节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易..................................... 19第七节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 20第八节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................. 21第九节 其他重大事项 ..................................................................................... 39第十节 备查文件 ............................................................................................. 41
释 义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
信 息披露义务人、本公
司、公司、西友集团、本 指北京西单友谊集团
集团
首商股份、上市公司、西 指北京首商集团股份有限公司,原名“北京市西
单商场 单商场股份有限公司”
全国华联 指全国华联商厦联合有限责任公司
首旅集团 指北京首都旅游集团有限责任公司
本报告书 指北京西单友谊集团关于《北京首商集团股份有
限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动 指全国华联偿还西友集团于 2006 年 8 月西单商场
股权分置改革时为其垫付的股改对价,而导致本
公司所持有首商股份股权发生的变动
股权分置改革 指为解决因历史原因形成的上市公司部分股份上
市流通、部分股份暂不上市流通的市场制度与结
构而实施的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、千元、万元 指人民币元、千元、万元
第一节 信息披露义务人介绍一、公司基本情况公 司 全 称 : 北京西单友谊集团注 册 地 址 : 北京市西城区西单北大街 120 号法 定 代 表 人 : 庄晓为注 册 资 本 : 25450 万元实 收 资 本 : 25450 万元公 司 类 型 : 国有企业经 济 性 质 : 全民所有制经 营 范 围 : 国内商业,销售机械电器设备,经营本系统商品的进出口业
务;接受本系统单位的委托代理出口业务,承办中外合资经
营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、
易货贸易及转口贸易业务;仓储、文化娱乐服务、服务性录
像放映;家庭装饰;日用品修理;饮食服务、住宿、出租汽
车客运、组织代理侨眷所需商品进口,收购、销售字画、文
房四宝,零售中外书刊,代购文物(陶瓷、地毯、绣活),彩
扩、电传、打字,承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外
广告业务,租赁儿童玩具、场地、儿童车,洗染、印刷;制
造服装、鞋帽、皮革、皮毛制品、家具、工艺美术品;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一
补”业务;经营对销贸易和转口贸易。
注 册 号 : 110000005116803成 立 日 期 : 1997 年 10 月 10 日税务登记证号码: 京税证字:110102101115499组 织 机 构 代 码 : 10111549-9通 讯 地 址 : 北京市西城区西单北大街 120 号
联 系 人 : 张景琳联 系 电 话 : 010-66565500
传 真 : 010-66039396二、收购人的股权控制关系(一)公司股东及实际控制人
1、控股股东
公司的控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司。首旅集团是一家国有独资的大型国有企业,成立于 1998 年 01 月 24 日,公司注册资本 236,867 万元,法定代表人为段强,公司经营范围为“受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。”
2、实际控制人
公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。(二)信息披露义务人的股权控制关系
西友集团股东及主要控股公司关系图
北京市人民政府国有资产监督管理委员 北京市友谊仓储运输公司
100%
100%北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京西单友谊集团培训中心会
北京首都旅游集团有限责任公司 100%
北京东阳西友展览服务有限责任公司
100% 39.13%
北京西单友谊集团 北京西单太平洋百货有限公司
35%
北京谊星商业投资发展有限公司
25%(三)公司主要下属企业情况
1、北京市友谊仓储运输公司
成立日期:1993 年 01 月 01 日
注册资本:695 万元
企业类型:国有企业
住所:北京市朝阳区东坝乡单店醉公坟村
法定代表人: 张树军
经营范围:货物运输、仓储服务
2、北京西单友谊集团培训中心
成立时间:1999 年 12 月 7 日
开办资金:50 万元
公司类型:事业单位
住所:北京市西城区西单北大街 120 号
法定代表人:王骊夏
业务范围:商经,法规,营销,市场管理及自考助学,电脑短期面授
3、北京东阳西友展览服务有限责任公司
成立日期:2001 年 08 月 10 日
注册资本:460 万元
企业类型:其他有限责任公司
住所:北京市朝阳区东坝乡单店醉公坟甲 1 号
法定代表人:祁诗红
经营范围:组织展览展示活动;展览;展示设计;室内装饰设计;广告设计;企业形象策划;电脑图文设计、制作;劳务服务
4、北京西单太平洋百货有限公司
成立日期:2001 年 10 月 23 日
注册资本:1200 万元(美元)
企业类型:有限责任公司(中外合资)
住所:北京市朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心裙楼商场 3 楼
法定代表人: 庄晓为
经营范围:商业零售;组织国内产品出口业务;自营商品的进出口业务;摄影彩扩、健身房、干洗、仓储及所销售产品的配送、配销、安装、咨询服务;对国内法人出租商业设施
5、北京谊星商业投资发展有限公司
成立日期:1980 年 02 月 01 日
注册资本:10000 万元
企业类型:其他有限责任公司
住所:北京市朝阳区三里屯路甲 3 号
法定代表人: 王健
经营范围:对房地产企业、科技开发企业、环保工程企业进行经营管理;仓储;承办展览展示活动;销售工艺美术品、机械电器设备;电子计算机的技术开发、技术服务(四)首旅集团下属主要业务板块情况
首旅集团组建于 1998 年,旗下企业人文历史悠久、品牌资源丰富、产品链条完备、产业集群发达,是中国综合实力最强的旅游服务业企业集团,位居中国企业 500 强之一,在中国 10 大旅游企业集团中名列前茅。集团以北京为总部辐射全国,第二大战略产业集群雄踞海南,海内外近 300 家控股参股企业和 1600 多家成员企业构成首旅集团国内成网,国际成链的战略格局。集团所属食、宿、行、游、购、娱六大业务板块涵盖餐饮、酒店、交通、旅行社、商业、景区及其它业务。
1、旅游酒店
首旅酒店业拥有自主酒店管理品牌、引进的酒店管理品牌和单体特色酒店,致力于为广大消费者提供多元化、高品质、专业的人性化服务,可满足商务洽谈、休闲度假、政府会议等多种消费需求。其中主要有:以高端酒店为特色,定位于国际标准的“安缦”、“悦榕庄”、“凯宾斯基”、“喜来登”、“诺富特”、“日航”;以中国传统文化为特色,定位于大众化市场的北京饭店、国际饭店、西苑饭店、东方饭店等品牌;以商务型酒店、经济型酒店为特色,定位于品牌连锁的“建国”、“谭阁美”、“如家”和 “欣燕都”。
2、餐饮
首旅集团餐饮板块汇集了众多知名品牌,这些品牌各有其不同的特色菜肴和市场定位。其中主要有:以京味餐饮“全聚德烤鸭”为特色、定位于精品旅游风味餐饮市场的“全聚德”品牌;以“满汉全席”宫廷菜肴为特色、定位于高档商务餐饮市场的“仿膳饭庄”;以“官府”川菜为特色,定位于南方菜系精品餐饮市场的“四川饭店”;以“海参王”等京城鲁菜为特色,定位于北方菜系精品餐饮市场的“丰泽园”;以“精品涮肉”为特色,定位于传统清真菜的“东来顺”;以“高档精品菜”为特点,定位于会议及商务市场的高档酒店餐饮;以“国际美食”为特色,定位于国内外嘉宾的特色西餐厅。
3、旅行社
首旅集团旅行社板块以北京为中心、辐射全国及海外主要客源市场,其主要业务范畴涵盖入境游、出境游、国内游、商务会奖旅游和票务代理等,为客户量身打造单项或多项的综合性旅游服务。其中包括:以资本为纽带,具有独特的网络化营销、接待体系和垂直管理模式的“康辉”;以覆盖全面的业务领域为特色,定位于立体化、多渠道客户服务的“神舟国旅”。
4、商业
首旅集团的商业板块拥有高档都市百货店、品牌专营店和大型购物中心,是集休闲、娱乐、餐饮、购物于一体的商业航母。其中包括:以多品牌、多业态、立体化协同发展为特色,定位于百货零售、连锁经营的“首商集团”;以全亚洲最具影响力的古玩艺术品交易市场为特色,定位于古玩、珠宝、古典家具、书画、拍卖、汽车等专业市场的“古玩城集团”。
5、交通服务
首旅集团旅行交通业态为客户打造安全完备的出行方案,其中包括:以综合性汽车服务为特色,定位于汽车运营、租赁、销售与维修、油品供应为一体的“首汽”;以国际、国内商务旅游包机及货运业务、公务机出租飞行、医疗救护飞行、航空器代管和直升机引航作业业务为主的“首航”。
6、景区及其他
首旅集团休闲娱乐产业是首旅集团产业链中的重要环节,汇集了众多知名旅游景点景区和文化休闲娱乐场所。其中主要有:具有悠久历史,以会展为主,集演出、住宿、餐饮等经营于一体的“北京展览馆”;以热带自然风光和佛教文化为依托的著名旅游风景区“三亚南山文化旅游区”;以生态自然景观为主的国内稀有旅游资源,素有“塞上明珠”之称的“宁夏沙湖生态旅游区”;画境诗天,风景独好,享有“塞北小黄山”美誉的“秦皇岛祖山风景区”;汇集世界珍稀野生动物,以现代的无屏障全方位立体观赏取代传统笼舍观赏方式的大型自然生态公园“北京野生动物园;依托独有的经营特色和丰富的地域文化资源,为客人提供全新感受的文化盛宴的“梨园剧场”;通过当今世界
领先的电影特效手段,使游客置身于惊险刺激的各种魔幻般场景之中的电影主题公园
“长影世纪城”;中华文化与高雅运动的完美结合,拥有国际标准的十八洞高尔夫球场,
依运河畔自然风光而设计的大运河俱乐部。
三、公司主要业务及最近三年一期财务状况
(一)公司主要业务
国内商业,销售机械电器设备,经营本系统商品的进出口业务;接受本系统单位的
委托代理出口业务,承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、
补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务;仓储、文化娱乐服务、服务性录像放映;家庭装
饰;日用品修理;饮食服务、住宿、出租汽车客运、组织代理侨眷所需商品进口,收购、
销售字画、文房四宝,零售中外书刊,代购文物(陶瓷、地毯、绣活),彩扩、电传、
打字,承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外广告业务,租赁儿童玩具、场地、儿童
车,洗染、印刷;制造服装、鞋帽、皮革、皮毛制品、家具、工艺美术品;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;
经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。
(二)公司最近三年一期简要财务状况
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产(元) 1,086,474,881.19 993,151,152.81 968,739,565.59 930,725,019.55
股东权益(元) -507,568,616.35 -502,723,917.06 -548,401,374.01 -599,727,335.97
资产负债率(%) 146.72 150.62 156.61 164.44
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入(元) 15,551,580.90- 20,260,327.43 15,010,332.75 1,510,715,684.93
利润总额(元) -4,580,557.89 45,947,377.39 52,080,330.12 63,894,000.06
净利润(元) -4,844,699.29 45,675,696.95 51,166,042.66 50,869,077.17
净资产收益率(%) 0.96 -8.69 -8.91 -22.00
注:以上数据均摘自公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的财务报告及 2014 三季度财
务报告。
(三)公司最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
1、2003 年本公司与广西东方罐头食品厂签订合同,由本公司向该厂购买罐头出口,
本公司预付货款,由于原料不合格等问题,东方罐头厂未交付货物也未偿还货款,本公
司向广西壮族自治区河池市中级人民法院提起诉讼,要求沙寿山及广西宜州新东方罐头
食品厂偿还债务 908,705.18 元及利息 264,582.20 元并承担全部诉讼费用,2009 年 9 月一审已经判决,判令沙寿山偿还全部债务。本公司认为判令不当,再提起上诉,经法院二审,维持原判。本期本公司根据广西高院 2011 年 6 月出具的二审判决,向广西壮族自治区河池中院递交了强制执行申请, 目前广西河池法院已受理了本公司申请,正在核查沙寿山的个人资产。
2、根据 2001 年 6 月本公司与秦皇岛圣地置业有限公司(简称圣地置业)签署的管理输出合同,本公司同意圣地置业在其所属华商大厦开办的商场冠名“西单商场”,但不得以西单商场名义从事非法活动。2002 年初,由于圣地置业无法按时支付业主的租金回报,且在此前售楼过程中曾冒用“西单商场”名义,故华商大厦业主将本公司、圣地置业,华商资产公司列为被告,提起集团诉讼。该案件经秦皇岛中院、河北省高院及最高人民法院三级法院审理,最终判定本公司应就圣地置业、华商资产公司对业主赔偿不能部分承担 80%赔偿责任。本案进入执行程序后,秦皇岛中院对华商大厦进行了评估、拍卖,并于 2011 年 2 月 16 日裁定,本公司就圣地置业、华商资产公司对业主赔偿不能部分支付业主赔偿款共计 89,313,295.58 元。2011 年 4 月 11 日西友集团已全额支付。此后又有零星业主陆续起诉要求赔偿,截至 2013 年 12 月 31 日止,西友集团已陆续支付其他部分上诉业主赔偿款共计 7,167,492.43 元。
3、1994 年本公司与香港鹏信发展有限公司(以下简称鹏信公司)组建合作公司拟开发友谊大厦项目,由于对方存在虚假注册等严重违约行为,本公司于 2001 年 9 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求,对方提出反请求。经审理,贸促会仲裁委于 2002 年 10 月,下达了(2002)贸仲裁字第 0304 号裁决书,以本公司没有在合同签署后 100 天内将土地使用权证办给合作公司等理由,裁定本公司承担主要违约责任,赔偿对方 7000 万元损失。2012 年 4 月 5 日,本公司与鹏信公司达成执行《和解协议》,并于当日支付了和解款人民币 5,800 万元,双方关于合作公司的清算再无任何争议,双方相互不再负有任何债权债务,此案已了结。
4、2003 年,为继续推动友谊大厦项目,本公司与中房海外(香港)有限公司(以下简称中房海外)签订关于合作建设北京友谊国际大厦项目的合同,2003 年 7 月,双方成立中外合作经营企业“北京友谊置业有限公司”具体负责该项目的运作(以下简称友谊置业),由于中房海外无资金实力,项目推迟到 2006 年尚未启动,为此本公司决定解除与中房海外合同,并于 2006 年 9 月向北京市二中院起诉,要求解散北京友谊置业有限公司。北京市高院 2009 年 2 月判决结束合作合同。2010 年 5 月,中房海外不服判决,上诉最高人民法院,最高法院判定双方继续合作,互不赔偿。(四)公司的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 居住地 其他国家居留权
庄晓为 总经理 中国 11010219580613083X 北京 无
王骊夏 副总经理 中国 110105196905101528 北京 无
上述人员在最近五年内,没有受到行政处罚和刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(五)公司持有、控制其他上市公司股份、金融机构情况
1、公司持有、控股其他上市公司股份、金融机构情况
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。
2、公司控股股东持有、控股其他上市公司股份、金融机构情况
公司的控股股东为首旅集团。截止本报告书签署之日,首旅集团持有 5%以上股权的境内、外上市公司及金融机构情况如下:
公司名称 上市地 持股数量(股) 持股比例(%)
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 上海 13,910.81 万股 60.1158%
中国全聚德(集团)股份有限公司 深圳 13,160.68 万股 46.48%
如家酒店连锁管理(有限)公司 美国
1,472.6 万股 15.39%
纳斯达克
世纪证券有限责任公司 / 4.265 亿(出资额) 60.92%
中国民生信托有限公司 / 3 亿(出资额) 15%
北京首都旅游集团财务有限公司 / 10 亿 (出资额) 100%
第二节 本次权益变动的原因及批准程序一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因是全国华联归还西友集团于 2006 年 8 月西单商场股权分置改革时为其垫付的股改对价,即首商股份 245,692 股股份。具体情况为:
首商股份(原西单商场)于 2006 年 8 月实施股权分置改革方案:全体非流通股股东,以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价,流通股股东每持有 10 股西单商场流通股无偿获得 3.5 股西单商场股票。
西友集团作为当时西单商场的控股股东,在实施股改方案时,对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因(如司法冻结、质押)无法执行对价安排的非流通股股东,将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当先向西友集团偿还其所代为垫付的股份或征得西友集团的同意,并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。当时全国华联持有的西单商场 845,000 股已经质押,西友集团为其垫付股改对价 245,692 股。
2014 年 12 月 3 日,首商股份收到全国华联发来的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记解除通知书》,全国华联所持首商股份 845,000 股已经解除质押,全国华联将归还西友集团为其垫付的股改对价。
西友集团与全国华联于 2015 年 1 月 26 日签署了《代垫“首商股份”对价股份偿还及股利分配协议书》,约定全国华联按原股权分置改革方案中的有关规定向西友集团偿还首商股份 245,692 股股份,作为其对西友集团代为支付股改对价的偿还。二、本次权益变动中履行的相关程序
1、2015 年 1 月 6 日,全国华联召开总经理办公会决议与西友集团商讨并签订协议,偿还西友集团代为支付的对价股份。
2、2015 年 1 月 26 日,西友集团召开总经理办公会决定同意办理全国华联归还股改代垫股份。同日,西友集团与全国华联签署《代垫“首商股份”对价股份偿还及股利分配协议书》。
第三节 本次权益变动的过程一、本次权益变动方式
西友集团与全国华联于 2015 年 1 月 26 日签署了《代垫“首商股份”对价股份偿还及股利分配协议书》,约定全国华联按原股权分置改革方案中的有关规定向西友集团偿还首商股份 245,692 股股份,作为其对西友集团代为支付股改对价的偿还。二、资金总额、来源及支付方式
本次权益变动系全国华联归还西友集团于 2006 年 8 月西单商场股权分置改革时为其垫付的股改对价,不涉及资金的支付,不存在公司用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于首商股份或其关联方的情况。三、公司在首商股份拥有权益的数量及比例
(一)本次权益变动前拥有的权益数量及比例
本次权益变动前,西友集团直接持有首商股份 131,631,031 股股份,占首商股份股本总额的 19.99%。
(二)本次权益变动后拥有的权益数量及比例
公司通过本次协议受让全国华联持有的首商股份 245,692 股后,共持有首商股份131,876,723 股股票,占首商股份股本总额的 20.03%。四、本次权益变动股份的权利受限制的情形
根据 2014 年 12 月 1 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记解除通知书》,全国华联持有的首商股份 845,000 股股份已于 2014 年 11 月 28 日解除质押登记。
信息披露义务人本次增持的 245,692 股股票不存在任何质押和冻结,但目前仍为限售流通股,本次协议转让完成后由首商股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本次增持股份没有其他附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 本次权益变动完成后的后续计划
本次权益变动前,本公司与本公司控股股东首旅集团合计持有首商股份 57.78%的股权,占绝对控股地位;本次权益变动后本公司与首旅集团合计持有首商股份 57.82%的股权。本次权益变动后,本信息披露义务人对首商股份的业务、组织结构尚无重大调整计划。一、公司关于本次权益变动完成后 12 个月内对首商股份主营业务的调整计划
本次权益变动后 12 个月内,公司对首商股份主营业务没有调整计划。二、公司关于本次权益变动完成后 12 个月内对首商股份主要资产重组计划
本次权益变动后 12 个月内,公司对首商股份主营业务没有资产重组计划。三、公司关于本次权益变动完成后首商股份董事会及高级管理人员变更计划
本次权益变动后,公司对首商股份董事会及高级管理人员没有变更计划。四、公司关于本次权益变动完成后首商股份现有员工安置计划
本次权益变动后,首商股份的业务、人员不会发生重大变化,不涉及现有职工安置计划。五、关于本次权益变动完成后首商股份《公司章程》的修改计划
目前西友集团对首商股份《公司章程》尚无修改计划,首商股份将在以后的经营发展中根据公司上市实际情况、按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改首商股份章程,并及时进行披露。六、影响首商股份业务和组织结构的其他重大计划
目前西友集团对首商股份尚无其他重大调整计划。
第五节 本次权益变动对上市公司的影响一、对上市公司经营状况的影响
本次权益变动系上市公司股权分置改革方案完成后股东之间的代垫、偿还安排,对首商股份的业务经营、财务状况不产生任何影响。二、对上市公司独立性的影响
首商股份是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格。本次权益变动完成后,首商股份将继续拥有独立经营运转系统,公司与首商股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
本次权益变动完成后,公司作为首商股份的第二大股东保证:
(一)保证首商股份人员独立。
1、保证首商股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任董事、监事以外的职务。
2、保证首商股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)保证首商股份资产独立完整。
1、保证首商股份具有独立完整的资产。
2、保证首商股份不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证首商股份的住所独立于本公司。
(三)保证首商股份的财务独立。
1、保证首商股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证首商股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证首商股份独立在银行开户,不与西友集团共用一个银行账户。
4、保证首商股份的财务人员不在本公司兼职。
5、保证首商股份依法独立纳税。
6、保证首商股份能够独立作出财务决策,本公司不干预首商股份的资金使
用。
(四)保证首商股份机构独立。
保证首商股份拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。
(五)保证首商股份业务独立。
1、保证首商股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,首商股份具有面向市场自主经营的能力。
2、保证首商股份业务独立,首商股份与本公司不构成同业竞争。三、与上市公司间的同业竞争
本次权益变动完成前,本公司与上市公司不存在同业竞争问题。
为避免同业竞争,本公司的控股股东首旅集团已于 2010 年出具了包含本公司在内避免与首商股份同业竞争的承诺函,承诺在首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与首商股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围,与首商股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入首商股份经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。四、与上市公司的关联交易
本次权益变动完成前,本公司及下属子公司与首商股份间的关联交易如下:
1、向首商股份收取管理费
2013 年西友集团与首商股份签订了《委托管理服务协议书》,首商股份需就委托西友集团管理服务的非经营性资产缴纳管理费,其中 2013 年为 115.27 万元,2014 年为 81.51万元(未经审计)。
2、向首商股份承租办公场所
2013 年 1 月 1 日和 2014 年 1 月 1 日,西友集团与首商股份签订了《租赁协议》,首商股份向西友集团出租西单商场主楼五层北侧办公区,租赁期限分别为 2013 年 1 月 1日至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,租金均为 150 万元。
本次权益变动完成后,本公司及下属子公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行其权利和义务。本公司及下属子公司将尽可能地避免与首商股份的关联交易。对于无法避免及因合理原因等发生的关联交易,本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,履行合法程序,按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。
此外,首商股份已经建立了较为完善的法人治理结构,可以从制度上保证关联交易的公允性,维护首商股份全体股东的利益。
第六节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易一、公司与首商股份及子公司之间的交易
截至本报告日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、其他管理人员未与首商股份及其子公司进行交易金额高于 3,000 万或高于首商股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。二、公司与首商股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、其他管理管理人员未与首商股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。三、公司对拟更换的首商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
截至本报告日,信息披露义务人未有对拟更换的首商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排和计划。四、其他对首商股份有重大影响的合同、默契或者安排
除此次权益变动计划所披露的信息外,信息披露义务人不存在其它对首商股份有重大影响的合同、默契或者安排。
第七节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况一、公司前六个月内买卖首商股份股票的情况
经自查,本公司在本次权益变动前六个月内没有买卖首商股份股票的行为。二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖首商股份股票的情况
经自查,本公司的总经理、副总经理等高级管理人员在本次权益变动前六个月内没有买卖首商股份股票的行为。
上述人员的直系亲属在本次权益变动前六个月内没有买卖首商股份股票的情况。
第八节 信息披露义务人的财务资料一、审计报告
致同审字(2014)第 110ZC0523 号
审计报告
北京西单友谊集团:
我们审计了后附的北京西单友谊集团(以下简称西友集团)财务报表,包括 2013年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2013 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表,2013 年 12 月 31 日的合并及公司资产减值准备情况表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是西友集团管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,西友集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了西友集团 2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2013 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
四、强调事项
我们提请财务报表使用者关注以下事项:
1、截至 2013 年 12 月 31 日止,西友集团归属于母公司所有者权益为
-502,723,917.06 元。
2、如财务报表附注八、19 预计负债所述,截至 2013 年 12 月 31 日止,西友集团母公司预计了与北京友谊大厦项目、秦皇岛案相关的各项支出 242,694,850.51 元,但其最终诉讼判决、调解影响金额具有不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
致同会计师事务所 中国注册会计师 李力
(特殊普通合伙) 中国注册会计师 盖大江
中国北京 二O一四年 二 月二十五日二、收购人财务会计报表
合并资产负债表
编制单位:北京西单友谊集团 单位:人民币元
项 目 期末余额 年初余额流动资产:
货币资金 16,286,739.03 12,386,209.80
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 495,800.00
预付款项 19,980.46
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,703,216.75 1,536,143.89
△买入返售金融资产
存货 229,411.83 116,987.88
其中:原材料
库存商品(产成品)
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 18,219,367.61 14,555,122.03非流动资产:
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 783,276,127.56 758,382,396.59
投资性房地产 4,414,113.96 4,714,493.55
固定资产原价 17,384,247.43 20,510,579.26
减:累计折旧 8,131,309.07 8,366,415.94
固定资产净值 9,252,938.36 12,144,163.32
减:固定资产减值准备 89,700.07 92,267.59
固定资产净额 9,163,238.29 12,051,895.73
在建工程 305,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 41,164,328.23 42,414,933.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 35,880.16 47,627.50
其他非流动资产 136,573,097.00 136,573,097.00
其中:特准储备物资
非流动资产合计 974,931,785.20 954,184,443.56
资 产 总 计 993,151,152.81 968,739,565.59
合并资产负债表(续)
项 目 期末余额 年初余额
流动负债:
短期借款 50,000,000.00 103,000,000.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 780,209.98 92,881.42
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,121,692.02 9,749,630.74
其中:应付工资
应付福利费 5,775,157.97 6,140,348.10
#其中:职工奖励及福利基金
应交税费 -112,451.79 -101,537.01
其中:应交税金 -118,446.60 -103,222.60
应付利息
应付股利
其他应付款 1,193,268,485.15 1,137,285,544.94
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,253,057,935.36 1,250,026,520.09
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 122,284.00 122,284.00
预计负债 242,694,850.51 266,992,135.51
递延所得税负债
其他非流动负债
其中:特准储备基金
非流动负债合计 242,817,134.51 267,114,419.51
负 债 合 计 1,495,875,069.87 1,517,140,939.60所有者权益(或股东权益):
实收资本(股本) 254,500,000.00 254,500,000.00
国有资本 254,500,000.00 254,500,000.00
其中:国有法人资本 254,500,000.00 254,500,000.00
集体资本
民营资本
其中:个人资本
外商资本
#减:已归还投资
实收资本(或股本)净额 254,500,000.00 254,500,000.00
资本公积 289,277,766.25 289,276,006.25
减:库存股
专项储备
盈余公积
其中:法定公积金
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润 -1,046,501,683.31 -1,092,177,380.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -502,723,917.06 -548,401,374.01少数股东权益
所有者权益合计 -502,723,917.06 -548,401,374.01
负债和所有者权益总计 993,151,152.81 968,739,565.59
合并利润表
编制单位:北京西单友谊集团 单位:人民币元
项 目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 20,260,327.43 15,010,332.75
其中:营业收入 20,260,327.43 15,010,332.75
其中:主营业务收入 6,604,008.69 7,879,874.12
其他业务收入 13,656,318.74 7,130,458.63
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 42,729,389.76 73,947,369.64
其中:营业成本 607,793.92 1,998,104.30
其中:主营业务成本 165,934.40 1,599,509.18
其他业务成本 441,859.52 398,595.12
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加 846,661.71 700,570.59
销售费用
管理费用 30,225,191.86 26,931,220.80
其中:研究与开发费
财务费用 10,952,876.69 11,462,116.07
其中:利息支出 10,990,042.21 11,701,611.96
利息收入 120,429.43 390,315.51
汇兑净损失(净收益以“-” 9,803.33号填列)
资产减值损失 96,865.58 32,855,357.88
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 70,082,619.69 112,176,101.82
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 65,839,742.19 79,580,783.34
△汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 47,613,557.36 53,239,064.93
加:营业外收入 139,083.18 324,563.74
其中:非流动资产处置利得 27,177.77 30,226.11
非货币性资产交换利得
政府补助
债务重组利得
减:营业外支出 1,805,263.15 1,483,298.55
其中:非流动资产处置损失 1,730,063.15 1,470,923.60
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 45,947,377.39 52,080,330.12
减:所得税费用 271,680.44 914,287.46
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 45,675,696.95 51,166,042.66
归属于母公司所有者的净利润 45,675,696.95 51,288,025.67
少数股东损益 -121,983.01
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 -1,353,116.70
八、综合收益总额 45,675,696.95 49,812,925.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 45,675,696.95 49,934,908.97
归属于少数股东的综合收益总额 -121,983.01
合并现金流量表
编制单位:北京西单友谊集团 单位:人民币元
项 目 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 21,106,204.54 14,299,305.05
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,015,905.13 2,907,926.65
经营活动现金流入小计 28,122,109.67 17,207,231.70
购买商品、接受劳务支付的现金 14,000.00 949,710.11
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 16,327,979.62 16,012,964.73
支付的各项税费 2,394,929.68 2,813,878.21
支付其他与经营活动有关的现金 14,619,819.62 398,983,606.69
经营活动现金流出小计 33,356,728.92 418,760,159.74
经营活动产生的现金流量净额 -5,234,619.25 -401,552,928.04二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 37,150,635.25 4,541,717.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资 141,550.44 257,530.00产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,292,185.69 4,799,247.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资 327,495.00 2,377,395.21产所支付的现金
投资支付的现金
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,457,515.54
投资活动现金流出小计 327,495.00 7,834,910.75
投资活动产生的现金流量净额 36,964,690.69 -3,035,663.42
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 150,000,000.00 156,000,000.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 90,000,000.00 541,000,000.00
筹资活动现金流入小计 240,000,000.00 697,000,000.00
偿还债务所支付的现金 203,000,000.00 156,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 32,829,542.21 35,738,121.52金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 32,000,000.00 156,000,000.00
筹资活动现金流出小计 267,829,542.21 347,738,121.52
筹资活动产生的现金流量净额 -27,829,542.21 349,261,878.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,803.33
五、现金及现金等价物净增加额 3,900,529.23 -55,336,516.31
加:期初现金及现金等价物余额 12,386,209.80 67,722,726.11
六、期末现金及现金等价物余额 16,286,739.03 12,386,209.80
合并所有者权益变动表
编制单位:北京西单友谊集团 单位:人民币元
项 目 行 2013 年金额
次 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者
实收资本 资本公积 减 专 盈 △ 未分配利润 其 小计 东权益 权益合计
:库 项 余 一般风 他
存 储 公 险
股 备 积 准备
栏 次 — 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
—
一、上年年末余额 1
254,500,000.00 289,276,006.25 - - - -1,092,177,380.26 - -548,401,374.01 - -548,401,374.01
-
加:会计政策变更 2
前期差错更正 3
二、本年年初余额 4
254,500,000.00 289,276,006.25 - - - -1,092,177,380.26 - -548,401,374.01 - -548,401,374.01
-
三、本年增减变动金额(减 5
少以“-”号填列) - 1,760.00 - - - 45,675,696.95 - 45,677,456.95 - 45,677,456.95
-
(一)净利润 6
45,675,696.95 45,675,696.95 - 45,675,696.95
(二)其他综合收益 7
- -
综合收益小计 8
- - - - - - 45,675,696.95 - 45,675,696.95 - 45,675,696.95
(三)所有者投入和减少 9
资本(减少以“-”号填列) - 1,760.00 - - - - - - 1,760.00 - 1,760.00
1.所有者投入资本 1
0 - -
2.股份支付计入所有者 1
权益的金额 1 - -
3.其他 1
2 1,760.00 1,760.00 1,760.00
(四)专项储备提取和使 1
用 3 - - - - - - - - - - -
1.提取专项储备 1
4 - -
2.使用专项储备 1
5 - -
(五)利润分配(减少以 1
“-”号填列) 6 - - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 1
7 - -
其中:法定公积 1
金 8 - -
任意公积 1
金 9 - -
#储备基金 2
0 - -
#企业发展 2
基金 1 - -
#利润归还 2
投资 2 - -
2. 提 取 一 般 风 险 准 备 2
(金融企业填报) 3 - -
3.对所有者的分配 2
4 - -
4.其他 2
5 - -
(六)所有者权益内部结 2
转(减少以“-”号填列) 6 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 2
7 - -
2.盈余公积转增资本 2
8 - -
3.盈余公积弥补亏损 2
9 - -
4.其他 3
0 - -
四、本年年末余额 3
1 254,500,000.00 289,277,766.25 - - - -1,046,501,683.31 - -502,723,917.06 - -502,723,917.06
-
项 目 行 2012 年金额
次 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者
实收资本 资本公积 减 专 盈 △ 未分配利润 其 小计 东权益 权益合计
:库 项 余 一 般 他
存 储 公 风 险
股 备 积 准备
栏 次 — 12 13 1 1 1 1 18 1 20 21 22
— 4 5 6 7 9
一、上年年末余额 1
254,500,000.00 289,116,086.95 - - - - -1,144,282,995.25 - -600,666,908.30 939,572.33 -599,727,335.97
加:会计政策变更 2
前期差错更正 3
二、本年年初余额 4
254,500,000.00 289,116,086.95 - - - - -1,144,282,995.25 - -600,666,908.30 939,572.33 -599,727,335.97
三、本年增减变动金额(减 5
少以“-”号填列) - 159,919.30 - - - - 52,105,614.99 - 52,265,534.29 -939,572.33 51,325,961.96
(一)净利润 6
51,288,025.67 51,288,025.67 - 51,288,025.67
(二)其他综合收益 7
-1,353,116.70 -1,353,116.70 -121,983.01 -1,475,099.71
综合收益小计 8
- -1,353,116.70 - - - - 51,288,025.67 - 49,934,908.97 -121,983.01 49,812,925.96
(三)所有者投入和减少 9
资本(减少以“-”号填列) - 1,513,036.00 - - - - 817,589.32 - 2,330,625.32 -817,589.32 1,513,036.00
1.所有者投入资本 1
0 - -
2.股份支付计入所有者 1
权益的金额 1 - -
3.其他 1
2 1,513,036.00 817,589.32 2,330,625.32 -817,589.32 1,513,036.00
(四)专项储备提取和使 1
用 3 - - - - - - - - - - -
1.提取专项储备 1
4 - -
2.使用专项储备 1
5 - -
(五)利润分配(减少以 1
“-”号填列) 6 - - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 1
7 - -
其中:法定公积 1
金 8 - -
任意公 1
积金 9 - -
#储备基 2
金 0 - -
#企业发 2
展基金 1 - -
#利润归 2
还投资 2 - -
2. 提 取 一 般 风 险 准 备 2
(金融企业填报) 3 - -
3.对所有者的分配 2
4 - -
4.其他 2 -
5
(六)所有者权益内部结 2
转(减少以“-”号填列) 6 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 2
7 - -
2.盈余公积转增资本 2
8 - -
3.盈余公积弥补亏损 2
9 - -
4.其他 3
0 - -
四、本年年末余额 3
1 254,500,000.00 289,276,006.25 - - - - -1,092,177,380.26 - -548,401,374.01 - -548,401,374.01
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。40
第十节 备查文件1、公司的营业执照复印件2、公司的税务登记证复印件3、公司总经理、副总经理的名单及身份证复印件4、公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明5、公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明6、公司及总经理、副总经理的自查报告7、公司总经理办公会关于本次权益变动的相关决议8、最近一个会计年度经审计的财务会计报告及审计报告9、《代垫“首商股份”对价股份偿还及股利分配协议书》附表
详式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 北京首商集团股份有限 上市公司所在地 北京市西城区西单北大
公司 街 120 号
股票简称 首商股份 股票代码 600723
信息披露义务人 北京西单友谊集团 信息披露义务人 北京市西城区西单北大
名称 注册地 街 120 号
拥有权益的股份 增加√ 有无一致行动人 有□无√
数量变化 不变,但持股人发生变
化□
信息披露义务人 是□否√ 信息披露义务人 是□否√
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是□否√ 信息披露义务人 是□否√是否对境内、境 回答“是”,请注明公司 是否拥有境内、 回答“是”,请注明公司
外其他上市公司 家数 外两个以上上市 家数
持股 5%以上 公司的控制权
权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变
(可多选) 更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁
定□ 继承□ 赠与□
其他□(请注明)信息披露义务人披露前拥有权益 持股数量:131,631,031 股的股份数量及占 持股比例:19.99%。上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的 持股数量:245,692 股
数量及变动比例 持股比例:0.04%与上市公司之间 是√否□是否存在持续关联交易与上市公司之间 是□否√是否存在同业竞争信息披露义务人 是□否√是否拟于未来 12个月内继续增持信息披露义务人 是□否√前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购 是□否√办法》第六条规定的情形是否已提供《收 是□否√购办法》第五十条要求的文件是否已充分披露 是√否□资金来源是否披露后续计 是√否□划是否聘请财务顾 是□否√问本次权益变动是 是□否√否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人 是□否√是否声明放弃行使相关股份的表决权填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;44
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