黑龙江交通发展股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年 1 月修订)
第一章 总则
第一条 为维护黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,规范股东大会行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他相关法律、法规、部门规章,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十二)审议批准本规则第四条规定的担保事项;
(十三) 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公司净资产的 3%之上的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列担保行为,须经董事会审议通过后报股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三)2,000 万元以上或占公司净资产 10%之上的单笔担保。
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
股东大会在审议上述第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议上述第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于 3 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司作在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司作在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案;股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事候选人或者增补董事的候选人;首届董事会董事候选人由发起人提名,并由股东大会选举决定董事人选。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人;首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人,由发起人提名,并由股东大会选举决定监事人选。
(三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,可以按照拟选任的人数,提名独立董事候选人;独立董事的任职条件、提名和选举程序等有关事宜,应按照法律、行政法规、部门规章及中作证券监督管理委员会的有关规定执行。
(四)股东提名的董事会候选人、监事会候选人,由现任董事会、监事会进行审查,通过后提交股东大会选举。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十一条 股东大会召集人应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料;并向董事、监事及其他高级管理人员提供相关资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并做出准确判断。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司和会议召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;代理人出席会议的,还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表,出席公司的股东大会。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或者《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。已登记的股东或代理人应在会议登记册上签字。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。
第三十五条 董事、监事或其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 审议提案时,发言股东应先举手示意,有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。
第三十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;公司完成股权分置改革前,股东大会会议记录还应包括:
(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有的表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。如果股东大会表决事项影响超过 10 年,则相关的会议记录应继续保留,直至该事项影响消失。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6,000 万元人民币或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元以上;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可依照大会程序向到会股东阐明其观点,但应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。股东大会对关联交易事项做出的决议,必须经股东大会的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本规则第四十四条规定的事项时,股东大会决议须经股东大会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行累积投票制。按照公司的《累计投票制度实施细则》执行。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实施累积投票制应执行以下总原则:
(一)董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数,所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数,否则,该票作废;
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司非独立董事候选人;
(三)董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能由部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事从通过之日起就任。
第五十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六十二条 公司股东大会召开后,应按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定审查,并由董事会秘书依法具体实施。
第六十三条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第五章 监管措施
第六十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所将有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会做出解释并公告。
第六十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的,中国证监会及其派出机构将有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第六十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第六十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。
第七十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第七十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一)《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触;
(二)股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟定修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。
第七十四条 本规则的解释权属于董事会。
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