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关于株洲冶炼集团股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会的法律意见书致:株洲冶炼集团股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派陈平凡律师、胡代英律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“大会”)并进行现场见证和出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求,本所律师列席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
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公司已向本所承诺和保证,公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告,并依法对本所出具的法律意见承相应的责任。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和召集人的资格、大会的提案和大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015 年 1 月 7 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象及出席会议的登记方式予以公告。
公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式:现场会议于 2015 年 1 月 28 日下午 14:00 在湖南省株洲市福尔莱大酒店召开,会议由公司半数以上董事共同推举的董事王辉先生主持;通过上
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HUNAN JINZHOU LAW FIRM 部级文明律所海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 1 月 28 日上午9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。
经本所律师审查,公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格本次股东大会由公司董事会召集。经查验出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件,本所律师 认为出席本次股东大会的人员均为会议通知中公告的股权登记日(2015年1月19日)登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共6人,代表股份274,778,414股,占公司股本总额的52.09%。
根据上海证券交易所交易系统最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计 8 人,代表公司有表决权的股份数为 274,793,414 股,占公司股本总额的 52.10 %。
本所律师认为,作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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经验证,出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师,上述人员均有权出席或列席本次会议。
三、本次股东大会的提案
根据公司董事会分别于 2015 年 1 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的通知》,公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与公告内容相符,属于股东大会的审议范围,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场表决和网络投票结合的方式进行表决。出席现场会议的股东对本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议,以书面方式逐项予以投票表决,并按《股东大会规则》规定的程序进行监票。
公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台,网络投票结束后,上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
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本次会议投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。
本次股东大会审议并通过了如下议案:
1、《关于补选公司独立董事的议案 》
1.01 独立董事候选人:胡晓东女士
1.02 独立董事候选人:虞晓锋先生
2、《关于解聘唐明成先生董事职务的议案》。
在审议上述议案时,关联股东回避了对议案的表决。
本所律师认为,本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
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(本页为《湖南金州律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司2015 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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经办律师:
陈平凡
胡代英
二○一五年一月二十八日
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