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黑龙江交通发展股份有限公司

董事会议事规则

(2015年1月修订)

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促《股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》(简称《公司章程》)其他有关法规规定,制定《黑龙江交通发展股份有限公司》(简称“本规则”)。

第二条制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职责和权限,规范公司董事会的工作程序和行为方式,保证董事会依法行使职权,履行职责,承担义务,充分发挥董事会在公司管理中的决策作用,实现董事会工作的规范化。

第三条公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议,负责公司的重大决策事项,对股东大会负责。

第四条本规则适用范围:黑龙江交通发展股份有限公司。控股及全资子公司应结合本企业的实际,对相关内容按本规则精神贯彻执行。

第二章董事及董事会

第一节董事及董事会

第五条公司董事为自然人,可持有也可不持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第六条董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

第七条董事任期3年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事任期不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下,股东大会可做出普通决议,罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。

第八条公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员(如公司的经理或雇员)以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。

第九条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入为自己谋取私利,不得以任何形式侵占公司的财产;包括(但不限于)对公司有利的机会;

(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(三)不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其权力转给他人行使;

(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(五)不得违反本章程的规定;未经股东大会或董事会同意,不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(六)不得违反章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、协议或者进行交易;

(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受任何与公司交易有关的佣金;

(九)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;即便是以公司利益为目的,亦不得泄露该信息;但是,在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益,真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事,不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿;

(十一)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权;

(十二)不得利用职权将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十二条在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的义务外,还应承担以下义务:

(一)根据董事会的授权,执行董事会的决议,协助董事长督促检查董事会决议的实施情况;

(二)协助经理实施董事会决议;

(三)协助董事会各专业委员会开展工作,协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系;

(四)完成本管理岗位的日常工作;

(五)承担董事会委托办理的其他事项。

第十三条董事的任命程序:

(一)需经董事会提名、薪酬与考核委员会审核,报经董事会审议,需超过半数的董事会成员接受,方可提交股东大会表决;

(二)董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。

第十四条董事当选后,应按上海证券交易所的规定,在1个月内签署和递交《董事声明及承诺书》;公司新增或更换董事后,由董事会秘书处备制新的董事签字式样,并按规定在其任期生效之日起15 日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。

第十五条董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的;或在1 年内因故4次未亲自参加董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。经董事会同意并经股东大会批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事会必须尽快组织召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条董事离职或变更,董事会将在2日内披露有关情况。如独立董事辞职或被罢免,公司应及时将其原因通知上交所。

第十八条任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事,应当承担赔偿责任。

第十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十一条董事享有下列权利:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)了解公司的经营状况和财务状况;

(三)了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资料;

(四)需独立董事专门提供意见时,独立董事可要求咨询独立专业机构的意见,并由公司支付咨询费用;

(五)根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益;

(六)根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务;

(七)在不违反本规则的前提下,根据工作需要可兼任其他工作或专业职务;

(八)股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第二十二条公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则,按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查:

(一)提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触;并且属于公司能够且适宜经营的范围;

(二)有明确议题和具体决议事项,经过认真论证;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条公司董事不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事禁止的行为:

(一)公司董事的配偶或者子女;

(二)公司董事或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后不当然解除,在公司章程规定的合理期限内仍然有效。并在其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二十五条董事承担以下责任:

(一)对公司资产流失承担相应的责任;

(二)对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任;

(三)承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。

第二十六条董事违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但以下责任不得免除:

(一)董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任;

(二)董事以任何方式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会而应承担的责任;

(三)董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权。

第二十七条董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金,以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括:

(一)作为公司董事的报酬;

(二)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;除按前述取得的应有报酬外,董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二十八条公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事(包括专职董事长)提供所任经营管理职务的薪酬体系,也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。

第二节独立董事

第二十九条公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事3名,公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,其中至少1名为会计专业人士。独立董事每届任期3 年,任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十条独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所规定的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第三十一条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员。

第三十二条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第三十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第三十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

第三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第三十六条独立董事除具有《公司法》、本《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

(一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第三十七条独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;龙江交通发展股份有限公司制度汇编

(四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)对公司变更募集资金投向出具专门意见;

(七)对会计师事务所出具的非标准审计意见出具相关的说明和意见;

(八)《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:

(1)同意;

(2)保留意见及其理由;

(3)反对意见及其理由;

(4)无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十八条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三章董事会的职权

第三十九条董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作,并执行股东大会的决议。

第四十条董事会是公司的常设机构,在公司发展战略、管理架构、投融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。

第四十一条对公司发展战略及计划管理的职权:

(一)须经股东大会批准的职权:

1.制订公司的中长期发展目标和战略;

2.拟订资产总额绝对金额在6,000万元人民币以上,且占公司净资产3%之外的收购、出售资产方案,以及未被上交所豁免召开股东大会审议的关联交易;

3.拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

4.拟订公司增资扩股方案;

5.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案及变更公司形式的方案;

6.提出公司的破产申请;

7.拟定《公司章程》修改方案;

8.提出改变公司募股资金用途的具体方案。

(二)董事会独立行使的职权:

1.制订公司的基本管理制度;

2.决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案;

3.决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划;

4.决定公司内部管理机构设置及调整方案及董事会工作机构的设置;

5.决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业委员;

6.决定董事会权限范围内的各项投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项;

7.决定《公司章程》或本规则没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理事项;

8.管理公司信息披露事项。

第四十二条对公司财务管理的职权:

(一)须经股东大会批准的职权:

1.审议公司的年度财务预算、决算方案;

2.制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案;

3.审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案;

4.审议价值超过公司净资产 10%以上的资产抵押、出租或转让等资产处置方案;

5.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

(二)董事会独立行使的职权:

除《公司章程》第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准的交易和担保外,对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项,董事会经公司股东大会授权的权限范围为:

1.对外投资事项

公司进行重大项目的投资计划和额度,应在年初上报股东大会批准,年度总投资不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度,董事会在经股东大会批准的投资额度范围内,并经董事会全体成员 2/3 以上同意,对投资项目的审批权限如下:

(1)单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下,且占公司净资产 3%之内;

(2)单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下,且占公司净资产 1%之内。

对上述重大投资项目单项投资额超过限额的,应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

2.收购出售资产事项

审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。

3.委托理财事项

审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。

4.担保事项

董事会审议批准《公司章程》第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。

5.融资事项

审议批准 6,000 万元人民币以下,且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债率在 60%以下的融资事项(发行债券除外)。

6.资产抵押、质押等事项

审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。

7.关联交易事项

审议批准 2,000 万元人民币以下,且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算(扣除已经股东大会审议批准的部分)。

上述 1-7 项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。

8.决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案;

9.决定公司年度贷款总额及董事会权限范围内的对外担保额度;

10.批准总额不超过人民币 50 万元向社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞助、捐款;

11.管理公司的财务信息披露事项。

第四十三条对公司高级管理人员人事管理的职权:

(一)须经股东大会批准的职权:

1.拟订董事津贴标准,拟订公司期股期权(或类似方式)奖励计划;

2.审议董事及独立董事的候选人资格;

3.提出罢免董事的建议。

(二)董事会独立行使的职权:

1.决定公司(含分公司)人力资源发展和使用的策略及规划;

2.确定经理、财务负责人、董事会秘书及审计部的主要工作职责和权限;

3.聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;

4.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作,评价经理工作业绩;

5.批准委派至控股、参股子公司的股权代表并根据该等公司的《公司章程》或协议的规定向该等公司推荐董事、监事及财务负责人的人选;

6.批准员工退休养老金计划和其它员工福利计划。

第四十四条对公司发展及经营方面的监督、检查职权:

(一)监督公司发展战略的执行情况;

(二)监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况;检查各项计划的完成情况;

(三)每年进行公司经营业绩的评价,以及时发现经营问题,提出改进建议,并监督公司高级管理人员执行;

(四)适时评价公司改善经营的方案和实施效果,调查公司经营业绩中所表现出的重大问题;

(五)识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势,提出对公司发展方向的修正建议;

(六)讨论公司面临的所有发展机会和风险,及对公司产生广泛影响的客观要素的变化;

(七)确保公司信息交流的顺畅,并对信息进行评价,以使这些信息准确、完整并能及时提供;

(八)要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会秘书处提交生产经营会议纪要。

第四章董事会组织结构

第四十五条董事会设董事会秘书、董事会秘书处、审计部和各专业委员会,处理董事会的日常行政事务及专业事项。

第一节董事会秘书

第四十六条董事会设董事会秘书,作为公司与上交所的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况,向上交所做个人陈述报告。

第四十七条公司董事或其他高级管理人员(经理、监事除外)可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。

第四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十九条上市公司聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职务并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第五十条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上交所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上交所报告;

(七)负责保管公司董事会和董事会秘书处印章,保管股东名册,董事名册、股东大会及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、上交所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;

如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上交所报告;

(十)上交所要求履行的其他职责。

第二节董事会秘书处

第五十一条董事会秘书处是董事会的日常办事机构,董事会秘书兼任董事会秘书处负责人。董事会秘书处主要职责是协助董事会秘书:

(一)办理董事会日常行政事务,协调董事会内组织机构之间的工作;

(二)准备董事会有关文件及函件,按规定提交董事会讨论的各类议案;

(三)筹备董事会会议、股东大会会议、协助筹备监事会会议,承担会务工作,准备会议文件,负责会议记录,主动跟踪有关决议的执行情况;

(四)负责组织协调公司季度报告、半年度报告和年度报告及其他应披露的重大事项公告的起草、修改及印发分送事宜;

(五)协调和组织公司对外信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料;

(六)根据董事会要求,参加董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议;

(七)积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通,及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅;

(八)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及传媒的联系;

(九)管理公司股权及董事会的文件档案,保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料;

(十)完成董事会交办的其他事项。

第三节董事会战略与投资委员会

第五十二条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,按照《董事会战略与投资委员会实施细则》工作。董事会战略与投资委员会成员由三名成员组成,其中应至少包括一名独立董事,设主任一名,由公司董事长担任。战略与投资委员会委员由董事长、经理、一名独立董事和一名董事组成,除董事长外其他成员由董事会选举产生。

第五十三条董事会战略与投资委员会的工作机构为董事会秘书处,委员会秘书由董事会秘书担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。战略与投资委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。战略与投资委员会系董事会下属咨询机构,对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第五十四条董事会战略与投资委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第五十五条董事会战略与投资委员会的工作程序:

经理应负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(二)由经营班子召集论证进行初审,签发立项意见书,并报战略与投资委员会备案;

(三)公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报经营班子;

(四)由经营班子进行评审,经理签发书面意见,并向战略与投资委员会提交正式提案。董事会战略与投资委员会根据经理的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给经理。

第五十六条董事会战略与投资委员会的议事规则:

(一)战略与投资委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他委员主持;

(二)战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;

(三)战略与投资委员会会议表决方式为举手表决方式;临时会议可以采取通讯表决的方式召开;

(四)必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议;

(五)如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意见,费用由公司支付;

(六)战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定;

(七)战略与投资委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;董事会秘书负责会议记录和记录的保存;

(八)战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;

(九)出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第四节董事会审计委员会

第五十七条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。按照《董事会审计委员会实施细则》工作。

第五十八条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。

第五十九条公司审计部为审计委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内,行使内部审计监督权,依法检查会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完整。

第六十条审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第六十一条审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度,对公司关联交易进行控制和日常管理;

(六)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告;

(七)对公司重大关联交易和对外投资事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会;

(八)公司董事会授予的其他事宜。

第六十二条审计委员会的工作程序:

审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第六十三条审计委员会的议事规则:

(一)审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次;临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持;

(二)审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;

(三)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开;

(四)审计部经理可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议;

(五)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付;

(六)审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定;

(七)审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由审计部负责,由董秘处保存;

(八)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;

(九)出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五节董事会提名、薪酬与考核委员会

第六十四条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,系《公司章程》所指提名委员会与薪酬与考核委员会的合并机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、提出建议并进行审查;制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。按照《董事会提名、薪酬与考核委员会提名委员会实施细则》工作。

第六十五条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

第六十六条提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名、薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任在委员内由董事长提名,并报请董事会批准产生。提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。委员会的工作机构为董事会秘书处,公司人事部配合其工作。

第六十七条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

(六)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案;

(七)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(八)审查公司董事、独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(九)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(十)董事会授权的其他事宜。

第六十八条提名、薪酬与考核委员会工作程序

(一)提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

(二)董事、高级管理人员的选任程序:

1.提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

2.提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职等情况,形成书面材料;

4.征求被提名人对提名的签字同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

5.召集提名、薪酬与考核委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

6.在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

(三)提名、薪酬与考核委员会有关程序:提名、薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

1.公司主要财务指标和经营目标完成情况;

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

5.按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

(四)薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第六十九条提名、薪酬与考核委员会议事规则:

(一)提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持;

(二)提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;

(三)提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开;

(四)提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议;

(五)提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避;

(六)如有必要,提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付;

(七)提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定;

(八)提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;董事会秘书负责会议记录和记录的保存;

(九)提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;

(十)出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章董事长

第七十条董事长和副董事长由全体董事的半数以上表决同意进行选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。

第七十一条董事长是公司的法定代表人。

第七十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,审查公司向股东提供的议案材料和各项报告:

(二)召集、主持董事会会议,协调董事会各专业委员会工作,领导董事会日常工作;

(三)督促检查董事会决议的实施情况;

(四)签署公司发行的股票及证券;签署经董事会批准或授权范围内的各类合同、文件;

(五)确保董事会履行其职责,按照股东大会或董事会的决议,审批和签署授权范围内的合同、文件和款项支付等;

(六)审批公司董事会基金中超过一万元额度的各项支出;

(七)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会上报;

(八)根据董事会决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书;

(九)检查、监督公司董事、经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为;

(十)董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第七十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十四条董事长应承担下列义务:

(一)对董事会负责并报告工作;

(二)董事应承担的义务;

(三)本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权,对公司造成损害时,需承担全部责任;

(四)对公司经理、财务负责人、董事会秘书的监管不力,给公司造成损害时,负主要领导责任;

(五)法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第七十五条董事长对以下事项实行严格自律:

(一)不得安排亲属在本公司中、高级管理层中任职;

(二)不得安排其亲属在本公司董事会秘书处、人力资源管理、财务和审计部门任职;

(三)不得安排其亲属在公司下属企业担任高级管理和财务负责人职务;

(四)不得安排公司与其本人或亲属投资的公司发生投资、经营、借贷和担保关系。

第六章董事会会议

第七十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1 次定期会议。会议必须由1/2以上董事出席会议进行讨论并形成决议。

第七十七条董事会在公布年度报告、半年报告及季度报告前应分别召开一次董事会会议。

第七十八条出现下列情形之一时,董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临时会议。

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)1/2以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《章程》规定的其他情形。

第七十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。

第一节会议准备和通知

第八十条召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、手机短信或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第八十一条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第八十二条董事会会议议案应由提案人以书面形式提交董事会秘书处,对正式董事会会议的议案,应在会议召开前10日与会议通知同时发出;对临时董事会会议的议案,应在会议召开前5 日与会议通知同时发出。

第八十三条董事会会议通知内容包括:会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第八十五条董事会会议议题的一般范围:

(一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜;

(二)对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件,应对事件进行讨论,说明事实,向证券监督管理机构和证券交易所提交报告,并予以公告。所称重大事件是指如下内容:

1.公司经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司重大投资和重大资产购置的决定;

3.可能对公司的财务状况、经营成果产生主要影响的重要合同;

4.公司发生的重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5.公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失;

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7.公司的董事长、1/3以上的董事,或者经理、董事会秘书发生变动;

8.持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化;

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

10.涉及公司的重大诉讼;

11.法律、行政法规规定的其他事项。

(三)根据《公司章程》规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项;

(四)对外部独立审计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第八十六条董事在接到会议通知后,应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。

第八十七条 1/3以上董事或至少2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项,董事会应予以采纳。

第八十八条董事长不能主持董事会会议时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)代其召集并主持董事会会议;副董事长不能代其行使职责时,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持该次董事会会议。

第二节会议召开

第八十九条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可召开,董事书面正式委托其他董事出席会议,视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;除非董事会事先通知需要回避,非董事经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议,有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。根据工作需要,董事会也可邀请其他有关人员列席会议,并由董事会秘书处通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。

第九十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事只在该董事授权的范围内行使董事权力。

第九十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第九十二条董事未能出席某次董事会会议,亦未委托其他董事代为表决的,被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。

第九十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第九十五条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三节决议有效性及董事责任

第九十六条提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1 人1 票,以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第九十七条与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第九十八条除本规则第四十二条(二)款规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第九十九条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第一百条董事会应当严格按照股东大会和本《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第一百零一条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。

第一百零二条提案未获通过的处理。在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第一百零三条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百零四条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受损失时:

(一)投赞成票,或委托其他董事代理行使其权力,而被委托人投赞成票的董事,承担直接责任;

(二)经查证在表决时投反对票并记载于会议记录的董事,可以免除责任;

(三)在表决中投弃权票,或未出席也未委托他人出席的董事,不得免除责任;

(四)在讨论中明确提出异议,但在表决中未明确投反对票,或在投票中未记名也未要求且未将反对意见载入会议记录的董事,不得免除责任;

(五)独立董事与其他董事的意见不同时,会议记录有清楚记载,分别承担相应责任。

第一百零五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第一百零六条除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第一百零七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第一百零八条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明;

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和委托董事姓名;

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或者发表独立意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议;

(八)交易所要求的其他内容。

第四节议事规则

第一百零九条董事会通过召开董事会会议和签署书面决议的方式形成决议。

第一百一十条董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序:

(一)由提案人或负责相关事项董事或相关人员介绍情况;

(二)出席会议的董事提问及讨论;

(三)通过记名投票表决方式形成决议;

(四)参加会议董事和受委托董事在决议和会议记录上签字。

第一百一十一条形成董事会决议后,需经公司股东大会审议的事项提交股东大会审议;其余相关事项以文件方式下发执行。

第一百一十二条决议的执行。董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五节其他

第一百一十三条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七章董事会工作程序

第一节投资决策工作程序

第一百一十五条董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。

第一百一十六条对于在股东大会授权额度范围内的投资,董事会的投资审议范围及程序为:

(一)根据股东大会批准的年度投资计划,批准由经理提出的项目投资可行性研究报告及编制的投资方案;

(二)董事会战略决策委员会审议由经理提交的项目立项;

(三)战略决策委员会提出咨询报告并提交董事会;咨询报告应包括采纳或否决经理提交方案的理由;

(四)董事会对咨询报告审议并形成董事会决议;

(五)若获通过,则由经营班子根据董事会的授权组织实施有关决议。

第一百一十七条若项目投资的额度超出董事会的审批权限,则须取得股东大会的批准,其中关联交易项目根据上交所是否豁免召开股东大会而定。

第二节人事管理工作程序

第一百一十八条人事任免工作程序是指根据董事会的职权,任免由董事会任免的公司高级管理人员:经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及应由董事会任免的审计部经理;依法推荐公司控股公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员人选。

第一百一十九条董事会人事任免程序:

(一)根据董事长或经理的提名,公司人力资源部对提名人员进行考核及素质、能力测评,提出初审报告;

(二)由董事会薪酬与考核委员会审议初审报告,并视需要进行复测,在此基础上提出咨询报告;委员会的审议可以单独进行,也可以提前与公司人力资源部的考核测评一起进行;

(三)董事会根据咨询报告做出决议;

(四)根据董事会决议由董事长签发任免文件。

第三节财务管理工作程序

第一百二十条年度预、决算工作程序:

(一)经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案;

(二)经董事会审议后,向股东大会上报方案;

(三)股东大会审议通过;

(四)由经理负责组织实施。

第一百二十一条银行贷款程序:

(一)根据董事会批准的年度经营计划、投资计划,经理组织拟订公司年度贷款计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、风险分析、资产抵(质)押额度、用途等;

(二)由董事会审计委员会审议,并提出审议报告。审议报告须对经理上报计划每笔款项逐一进行分析,说明其采纳、否定、修改的理由;

(三)董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议,超过董事会批准权限的,报股东大会批准;

(四)由财务负责人具体负责实施;

(五)季度、半年度及年度之决议执行情况应报告董事会。

第四节检查工作程序

第一百二十二条检查工作的程序和要求:

(一)经理、各专业委员会、审计部应就董事会决议的季度执行情况提供详细书面报告送董事会秘书处,由董事会秘书处通报各位董事,出现重大情况随时报告董事会;

(二)董事长有权对决议实施的情况提出质疑,若发现有违反决议的事项,可要求经理予以纠正;

(三)董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议实施情况进行专门的审计或审查,并提出报告,要求经理遵照执行并改善;

(四)经理认为无法按原决议执行时,应提请召开董事会会议并做出决议;

(五)董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查,并据此对经理的执行报告提出评价意见。

第八章董事会基金

第一百二十三条董事会根据需要,经股东大会同意可设立董事会基金。

第一百二十四条董事会秘书处按照收支基本平衡的原则,于每年年初制定年度董事会基金预算计划,报董事会审议。董事会基金预算纳入当年公司财务预算计划,计入公司管理成本。

第一百二十五条董事会基金的主要用途包括:

(一)董事、监事之津贴及补助;

(二)董事会下设各专业委员会外聘成员的津贴;

(三)股东大会、监事会会议、董事会及其专业委员会会议费用(包括参会人员的差旅费);

(四)以董事会、各专业委员会和董事长名义组织的各项活动经费;

(五)信息披露及公司对外宣传费用;

(六)董事会、监事会聘请专业机构和人员的咨询费及差旅费;

(七)董事会秘书处日常费用支出,完成董事会交办的日常工作所需费用;

(八)董事会、监事会闭会期间,董事、监事或董事会及监事会所聘专业人员执行董事会、监事会决议所需费用,包括差旅费及其它有关费用;

(九)董事会、监事会工作的其他支出。

第一百二十六条董事会基金1 万元以内的支出由董事会秘书审批,超过1万元的支出经董事会秘书审核后由董事长审批,由公司财务部门按《财务管理制度》具体管理。

第九章附则

第一百二十七条本规则未尽事宜,依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。

第一百二十八条本规则所称“以上”、“以外”、“多于”,都含本数;“以下”、“以内”、“低于”不含本数。

第一百二十九条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同。

第一百三十条本规则由公司董事会负责解释。

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