江苏联环药业股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,现基于独立判断的立场,就公司相关事项发表意见如下:
1、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会作出的以公司总股本 156,700,189.00 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 0.85 元(含税)的决定,符合有关法律法规和公司章程的规定,符合公司的实际情况,不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案,并同意将该项预案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、关于提名第六届董事候选人的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议拟提名姚兴田先生、杨群先生、钱霓先生、吕致远先生、吴文格先生为公司第六届董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、规章和《公司章程》,我们作为公司的独立董事,对拟提名人选发表如下独立意见:
提名已征得被提名人本人同意,经审阅被提名人履历,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位的任职要求,未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形,被提名人不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名姚兴田先生、杨群先生、钱霓先生、吕致远先生、吴文格先生为公司第六届董事会董事候选人,同意将董事提名议案提交公司 2014 年度股东大会选举。
3、关于提名第六届独立董事候选人的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议拟提名侯维平先生、陈玲娣女士、周建平先生为公司第六届独立董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、规章和《公司章程》,我们作为公司的独立董事,对拟提名人选发表如下独立意见:
提名已征得被提名人本人同意,经审阅被提名人履历,其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的任职要求,未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形,被提名人不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名侯维平先生、陈玲娣女士、周建平先生为公司第六届董事会独立董事候选人,同意将独立董事提名议案提交公司 2014 年度股东大会选举。
4、关于关联交易事项的独立意见
公司关于重新审议以往年度关联交易协议及预计 2015 年度日常关联交易的事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、 证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意上述议案,并同意将公司预计 2015 年度日常关联交易的预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
5、关于董事和高级管理人员 2014 年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬的预案》中的董事和高级管理人员 2014 年度薪酬发表独立意见如下:公司 2014 年度董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化公司董事和高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述预案,并同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
6、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知》(证监发[2003]56 号)文件精神,我们作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了核查,现将有关情况说明如下:
我们认为公司在报告期内无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件规定,为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或被其占用资金的情形;报告期内公司及其控股子公司均无对外担保行为;公司已经按照相关法律、法规的规定,履行对外担保情况的信息披露义务;公司章程符合证监发[2003]56 号文件的有关规定。(以下无正文。)
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