股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2015-004
天津百利特精电气股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟意向受让大股东天津液压机械(集团)有限公司持有的北京英纳超导技术有限公司 51%股权,并就此聘请具有证券从业资格的审计评估机构,开展审计评估工作,待审计评估工作完成后,履行股权收购决策程序。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累积 2 次,共计 11,836.64 万元人民币。
一、关联交易概述
公司拟意向受让大股东天津液压机械(集团)有限公司(以下简称:液压集团)持有的北京英纳超导技术有限公司(以下简称:北京英纳公司)51%股权,并就此聘请具有证券从业资格的审计评估机构,开展审计评估工作,待审计评估工作完成后,履行股权收购决策程序。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组。鉴于液压集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内关联交易:2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议批准了公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权的有关议案。除上述情况外,至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
液压集团系本公司控股股东,截至目前,该公司持有本公司股权比例为60.50%。
(二)关联人基本情况
名称:天津液压机械(集团)有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:天津市南开区长江道21号
法定代表人:王德华
注册资本:壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
经营范围:液压、汽动元件制造;机床设备、铸件的制造;机械工艺设计及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理);经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;自有房屋的租赁业务。
主要股东:天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权。
(三)关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本公司与液压集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。
(四)关联方最近一年主要财务指标
液压集团2013年12月31日经审计总资产162,768.12万元,净资产46,035.84万元;2013年1-12月经审计营业收入77,178.54万元,净利润4,818.68万元,扣除非经常性损益后的净利润1,043.28万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别:北京英纳超导技术有限公司51%股权
2、北京英纳公司基本情况:
企业名称:北京英纳超导技术有限公司
注册地址:北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号1号厂房103单元
注册资本:6,122.449万元人民币
成立日期:2000年9月25日
经营范围:生产高温超导材料及其应用产品;开发、销售高温超导材料及其应用产品;与超导技术相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(未经专项审批的项目除外)
3、北京英纳公司股权情况
北京英纳公司主要股东及各自持股比例为:液压集团占该公司股权比例为82.21%,自然人韩征和占该公司股权比例为12.52%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
北京英纳公司是一家主要从事生产、开发、销售高温超导材料及其应用产品的公司。目前,液压集团持有北京英纳公司82.21%的股权,公司拟意向受让液压集团持有的北京英纳公司51%股权,并致力于开发超导线材产品。
五、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2015 年 1 月 26 日以通讯表决方式召开董事会五届三十四次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人,实际参加表决四人,关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决,以四票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
(二)独立董事意见
1、此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事在决议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、该交易事项着眼于加快公司高温超导项目产业化进程,符合公司整体发展的要求,未损害公司利益,对股东利益不产生负面影响。
3、独立董事赞成第五届董事会第三十四次会议有关事项的决议。
(三)本次交易尚需北京英纳超导技术有限公司其他股东放弃优先购买权。
六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
(一)自 2014 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与液压集团已发生如下关联交易:
1、2014 年 10 月 8 日召开的董事会五届三十一次会议及 2014 年10 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》,同意公司向液压集团转让公司持有的赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权。本次股权转让完成后,公司完全退出稀有金属加工领域,集中资源发展主营业务。本次股权转让没有发生未按合同条款如期履约的情形。
2、2014 年 10 月 29 日召开的董事会五届三十二次会议及 2015年 1 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于向关联方借款的议案》,同意公司向大股东借款不超过 2 亿元人民币,期限不超过两年,每年资金使用费用不高于所借金额的 6%,用于公司产业结构调整和科技研发。
3、2014 年 12 月 29 日召开的董事会五届三十三次会议及 2015年 1 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》,同意公司向液压集团借款 2 亿元人民币, 资金使用费用不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,用于超导限流器产业化项目。
在审议上述关联交易事项中,关联董事、关联股东均在相关议案表决中进行了回避。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十九日
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