南纺股份：第七届三十次董事会决议公告_股票频道

证券代码:600250 证券简称:南纺股份编号:临 2015-06 号

南京纺织品进出口股份有限公司

第七届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届三十次董事会会议于 2015 年 1 月 26 日在公司 1706 会议室召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。

本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

董事会会议发出表决票 7 份,回收表决票 7 份。第七届三十次董事会审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事王磊、王源回避了表决),现将有关事项公告如下:

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌,并于 2014 年 12 月 3 日进入重大资产重组程序。

公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称“商旅集团”)通知,本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金,标的公司拟为南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)。

本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

重大资产重组停牌以来,有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前,已初步拟定标的公司,具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务:

(1)2014 年 11 月 19 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事项,公司股票自 2014 年 11 月 19 日起停牌;2014 年 11 月 26 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》。

(2)2014 年 12 月 3 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,明确重大事项构成重大资产重组,公司股票自 2014 年 12 月 3 日起停牌不超过一个月;2014年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 1月 3 日起继续停牌不超过一个月。

(3)2015 年 1 月 17 日,公司发布《重大资产重组进展公告》,公告本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券。

(4)重大资产重组停牌期间,公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况,分别于 2014 年 12 月 10 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2015年 1 月 9 日及 2015 年 1 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》,披露重大资产重组工作进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金,涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂,有关各方仍需就具体重组方案、交易对方开展论证、沟通工作,且需取得政府相关部门批准,有关各方尚未签订重组框架或意向协议,中介机构选聘工作正在进一步协商中。

为保证公平信息披露,维护全体股东利益,避免公司股价异常波动,公司将申请公司股票自 2015 年 2 月 3 日起继续停牌。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,待具体重组方案、交易对方确定后,将及时推进相关审批程序,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

五、下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间

公司将申请公司股票自 2015 年 2 月 3 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。

公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作。

继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案,及时公告并复牌。

六、董事会审议情况

本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券,南京证券的控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司(以下简称“紫金集团”);公司控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有紫金集团 100%股权。因此,南京证券与公司属于同一控制主体下的关联方。

本次重大资产重组构成关联交易,关联董事王磊、王源回避了表决。