联环药业：关于扬州制药有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告_股票频道

关于扬州制药有限公司

2014 年度盈利预测实现情况的说明

一、重大资产重组的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]695 号《关于核准江苏联环药业股份有限

公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准,江苏联环药业股份有限

公司(以下简称“联环药业”或“本公司”)与江苏联环药业集团有限公司(以下简称“联

环集团”)实施重大资产重组即本公司向联环集团发行 4,600,189 股人民币普通股股票,收

购联环集团所持有的扬州制药有限公司(以下简称“扬州制药”)的 100.00%股权。

联环药业本次发行股份的数量为 4,600,189 股,定价基准日为联环药业关于本次重大资

产重组的首次董事会决议公告日即 2012 年 9 月 27 日,发行价格为定价基准日前 20 个交易

日公司股票的交易均价,即 10.58 元/股。联环药业向联环集团购买股权发行的 4,600,189

股股份已于 2013 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手

续。

2013 年 6 月 7 日,扬州制药办理了 100.00%股权过户和工商变更登记手续。

二、盈利预测及承诺情况

根据本公司和联环集团签署的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》,联环集团需

就标的资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度(含重组实施完毕当年)实现的扣除非经

常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异,

向联环药业做出补偿。具体情况如下:

1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2012 年 9 月 26 日出具的《江苏联环药业

股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司 100%股权价

值评估报告书》(苏中资评报字(2012)第 101 号),标的资产 2013 年度、2014 年度及 2015

年度盈利预测数分别为人民币 654.36 万元、677.59 万元和 704.51 万元。

2、联环集团承诺标的资产对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润(扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币 654.36 万元、677.59 万元和 704.51

万元,不低于以上盈利预测数。

3、本次交易实施完毕后,联环药业在 2013 年、2014 年及 2015 年的会计年度结束时,

聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见,并根据前述专项审

核意见,在联环药业 2013 年、2014 年和 2015 年的年度报告中披露扬州制药有限公司在扣

除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如标的资产对应的 2013 年、

2014 年和 2015 年的实际盈利数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不足

上述 2013 年、2014 年和 2015 年联环集团承诺的净利润数的,联环集团应向联环药业利润

补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东进行现

金补偿。

三、盈利预测实现情况

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,扬州制药 2014 年度净利润为 8,814,097.89

元、扣除非经常性损益后的净利润为 9,022,617.81 元。扬州制药 2014 年度盈利预测已经实

现。

江苏联环药业股份有限公司

2015 年 1 月 26 日