联环药业：第五届董事会第十三次会议决议公告_股票频道

证券代码:600513 证券简称:联环药业编号: 2015—002

江苏联环药业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

特别提示:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会

议会议通知于 2015 年 1 月 15 日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人

员。公司第五届董事会第十三次会议于 2015 年 1 月 26 日在公司本部会议室召开,

会议应到董事 8 名,实到董事 8 名,出席会议人数符合公司章程的规定。本次

会议由公司董事长姚兴田先生主持,公司监事会全体成员和全体高管人员列席了

会议。会议经过了适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》、相

关法律、规章及《公司章程》的规定,会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决,一致通过如下决

议:

一、通过《公司 2014 年度董事会工作报告》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

二、通过《公司 2014 年度总经理工作报告》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

三、通过《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

四、通过《公司 2014 年年度报告》全文及摘要;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

五、通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏联环药业股份有

限公司 2014 年度内部控制评价报告》。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

六、通过《公司 2014 年度利润分配预案》;

2014 年度母公司实现净利润 35,819,221.37 元,按 2014 年度母公司净利润的

10%提取法定盈余公积 3,581,922.14 元,加母公司年初未分配利润 149,737,372.39

元,扣除已派发 2013 年度现金股利 11,752,514.18 元,本期可供股东分配的利润

为 170,222,157.44 元。公司以 2014 年 12 月 31 日的股本 156,700,189.00 股为基数,

向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.85 元(含税),共计派发 13,319,516.07 元,

剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏

联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

七、通过《关于董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬的预案》;

(详见《公司 2014 年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员

工情况”);

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏

联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

八、通过《关于制定<董监高持有本公司股份及其变动管理办法>的预案》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

九、通过《关于制定<内部控制评价管理办法>的预案》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十、通过《关于制定<投资者关系管理制度>的预案》;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十一、通过《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则的预案>》;

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏联环药业股份有

限公司关于修订公司章程与股东大会议事规则的公告》,公告编号 2015-004。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十二、通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的预案》;

与会董事重新审议了 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂(现已更名为“江

苏联环药业集团有限公司”)订立的《土地使用权租赁协议》(有效期 50 年)、2005

年 1 月 10 日与扬州制药厂(现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”)订立的

《房地产租赁契约》,认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的,同

意继续执行以上协议。

(表决情况:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事姚兴田、杨群、吴

文格回避表决。)

十三、通过《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的预案》;

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏联环药业股份有

限公司预计 2015 年度日常关联交易的公告》,公告编号 2014-005。

因本预案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,

关联董事姚兴田、杨群、吴文格自行回避表决,由其他非关联董事进行表决。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏

联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

(表决情况:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票;关联董事姚兴田、杨群、吴

文格回避表决。)

十四、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》:

根据公司董事会审计委员会的建议,决定继续聘用天衡会计师事务所(特

殊普通合伙)为本公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务,

聘期一年,酬金为 60 万元(一年)。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十五、通过《关于制订<累积投票制实施细则>的预案》

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十六、通过《关于提名第六届董事候选人的预案》;(简历附后):

1、根据公司章程的规定,提名姚兴田先生为公司第六届董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

2、根据公司章程的规定,提名杨群先生为公司第六届董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

3、根据公司章程的规定,提名钱霓先生为公司第六届董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

4、根据公司章程的规定,提名吴文格先生为公司第六届董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

5、根据公司章程的规定,提名吕致远先生为公司第六届董事候选人。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏

联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十七、通过《关于提名第六届独立董事候选人的预案》;(简历附后):

1、根据公司章程的规定,提名侯维平先生为公司第六届独立董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

2、根据公司章程的规定,提名陈玲娣女士为公司第六届独立董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

3、根据公司章程的规定,提名周建平先生为公司第六届独立董事候选人;

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏

联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十八、通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的预案》:

对董事会薪酬与考核委员会成员调整如下:

委员:侯维平、陈玲娣、刘凤珍(女)

召集人:侯维平

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

十九、通过《关于调整董事会审计委员会成员的预案》:

对董事会审计委员会成员调整如下:

委员:陈玲娣(女)、侯维平、钱霓

召集人:陈玲娣(女)

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

以上第一、三、四、六、七、十一、十三、十四、十五、十六、十七项预

案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议通过,审议第十六、十七项预案时实行

累积投票制。

二十、通过《关于召开公司 2014 年年度股东大会的预案》

公司拟定于 2015 年 3 月 18 日上午 9:00 召开 2014 年年度股东大会,具

体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,《江苏联环药业股份有限公司

关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》,公告编号 2015-006。

(表决情况:赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。)

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一五年一月二十八日

附件一:

江苏联环药业股份有限公司第六届董事候选人简历

姚兴田,中国国籍,男,1956 年 10 月 27 日出生,大学学历,毕业于中国

药科大学,高级工程师;历任扬州制药厂二车间副主任、主任、厂长助理、副厂

长、厂长、江苏省药学会理事、工业分会副会长;曾获得“扬州市劳动模范”、

“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。2000 年 1 月起任本公司董事长。

杨群:中国国籍,男,1965 年 6 月 16 日出生,硕士研究生学历,毕业于

新加坡国立大学企管学院研究生院,经济师;历任扬州市经信委办事员、科员、

副科长、科长、扬州市化学工业公司副总经理、江苏金茂化工医药集团有限公司

副总经理、党委书记,2010 年 1 月起任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理。

钱霓,中国国籍,男,曾用名,钱望霓,1957 年 6 月 19 日出生,大专学

历,工程师;历任扬州制药厂动力车间副主任、主任、厂长助理,现任扬州联环

医药营销有限公司董事长;2004 年 4 月起任本公司副总经理,2007 年 4 月起任

本公司总经理。2007 年 5 月起任本公司董事。

吴文格,男,汉族,江苏江都人,1967 年 12 月 19 日出生,毕业于北京化

工学院,大学学历,中共党员,工程师;1992 年 8 月参加工作,历任扬州制药

厂五车间技术员、副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州制药有限公

司二车间主任、扬州制药有限公司总经理助理、副总经理;2008 年 2 月起任扬

州制药有限公司总经理。

吕致远:中国国籍,男,1966 年 7 月 28 日出生,研究生学历,获对外经济

贸易大学经贸学院国际金融专业硕士学位,高级会计师;历任中国医药集团公司

改制办公室副主任、国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘

书,公司副总经理。2004 年 5 月起任本公司董事。

附件二:

江苏联环药业股份有限公司第六届独立董事候选人简历

侯维平,男,1955 年 1 月 19 日出生,中国国籍,大学学历,毕业于江苏省

委党校经济管理管理专业,具有助理经济师职称。1973 年至 1992 年在南京衡器

厂工作,1984 年起任厂长兼党支部书记;1992 年至 2001 年任南京钢管厂厂长兼

党总支书记;2001 年至今任南京天安企业管理公司副总经理。2010 年 5 月起任

本公司独立董事。

陈玲娣,女,1968 年 12 月出生,汉族,江苏沭阳人,金陵科技学院商学院

会计系教师。1989 年合肥工业大学工业管理工程(工业会计与统计专业)本科

毕业,2001 年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务,具

有副教授职称和中国注册会计师执业资格。1989 年 8 月—2001 年 12 月,江苏淮

安广播电视大学财经系专任教师; 2002 年 1 月—2005 年 12 月,淮阴师范学院

经济管理系专任教师; 2006 年 1 月至今,金陵科技学院商学院会计系专任教师。

周建平,男,1960 年 9 月生于江苏省宜兴市。1978~82 年获中国药科大学(原

南京药学院)药学学士学位,1982~85 年在中国兽药监察所工作,1985~88 年获

中国药科大学药剂学硕士学位后留校,从事药剂学科研、教学工作至今。其中

1991~92 年在日本近畿大学药学部访问学者;2001 年获中国药科大学药剂学博士

学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任,教授、博导,学科负责人。现兼任

国家药典委员会执行委员(药剂专业主任委员),中国药学会药剂专业副主任委

员、理事,江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事;科技部

863 项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家,SFDA 和江苏省药品

和保健食品审评专家,国家发改委药品价格审评专家等。研究方向:药物新制剂、

新剂型和新技术,重点在缓控释和速释给药系统新技术研究领域,近年来特别注

重脂质体、高聚物胶束、纳米药物等靶向给药系统与抗肿瘤活性载体领域的研究。

承担完成了国家新药创制“新制剂与新释药系统研究”平台项目 1 项、国家重点

科技攻关项目 3 项、国家自然科学基金(面上)项目 3 项和其他 10 项省部级重

点项目;承担完成了 10 余项横向开发项目及产业化转化项目等;获新药证书 5

本。申请新制剂、新载体、新技术国家发明专利 26 项,已授权 16 项,研究成果

达到国内领先水平。主编出版教材 4 部(“十一五”规划教材 2 部)和专著 2 部、

发表科研论文 100 余篇(SCI 收录 50 余篇);已培养毕业博士研究生 30 余名、

硕士研究生 100 余名。获教育部和江苏省优秀青年骨干教师、江苏省 “青蓝工

程”、“333 跨世纪学术、技术带头人”和“六大高峰人才”等称号。获 8 项省部

级教学科研成果奖(其中一、二等奖各 1 项)。

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