新疆友好（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2015 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东的合法权益, 保证本
公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，和本公司章程的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项，
应当遵循本制度。
第二章 关联人和关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联交易的定价
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第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
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（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或占公
司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），
由公司董事长或董事长授权总经理批准后实施。
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当经独立董事认可后提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，
公司董事会应当在召开股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易
内容以及该交易对公司的影响。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七条第（一）
项规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
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的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条、第十六条和第十七
条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东大会审议，由股东大会审议批准
后方可实施。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断
的董事。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系
的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。关联
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，
其持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会
决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
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股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并
宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表
决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避。
股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制权人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第二十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
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（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预
测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关
联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十五条 公司审计委员会当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
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（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
第八章 附则
第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权或股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务；公司参股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参
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股比例或协议分红比例后的金额，参照使用本制度的有关规定。
第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、 “以下”不含
本数。
第四十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由本公司董事会负责解释。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015 年 1 月 28 日
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