国睿科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司交易行为,保护公司及股东的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》和公司章程,制定本制度。
第二条 国睿科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易应遵循公
开、公平、公正和诚实信用的原则,不得损害公司、全体股东特别是中小股东的
权益。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人;
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人;
(四)持有公司 5%以上股份的法人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效
后,或者未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司董事会审议,董事会审议结果应当及
时披露。
第九条 公司董事会审议第八条规定的关联交易事项时,关联董事应当回避
审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联
董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对
该交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围见第六条第(四)项的规定);
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围见第六条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立
判断可能受到影响的董事。
第十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审
计或者评估。
第十一条 公司股东大会审议第十条规定的关联交易事项时,关联股东应当
回避审议和表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(五)与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十二条 股东大会在审议上述关联交易事项时,关联股东应事先申明表决
事项与其由关联关系,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,关联股东应回避
表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司
总股份数的比例后,非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。
第十三条 公司处理关联交易事项的程序为:
(一)公司经营层根据第八条的规定,向董事会提交关联交易议案;
(二)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行审计或者评估(如适用);
(三)由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后,提交董事会审
议并通过;
(四)公司董事会根据第十条的规定,向股东大会提交关联交易议案;
(五)公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案,
以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。
第十四条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股
东权益的,可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内
累计计算,经累计计算的发生额达到第八条或第十条规定标准的,分别适用以上
各条的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应
当按照累计计算的原则适用第八条或第十条的规定。
第十七条 公司与关联人进行第三条第(十一)项至第(十四)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规定提交董事会或
者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规
定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会
审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第八条或第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公
司应当根据超出金额分别适用第八条或第十条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的程序进
行审议:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五)上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 附 则
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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2015 年 1 月 26 日
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