秋林集团：2015年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会

会议资料

(2015-2-4)

目录一、程序文件1、大会会议须知.................................. .....................32、大会会议议程.................................... ...................4二、提交股东审议表决的议案

1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(逐项审议)

3、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

5、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案

6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

7、关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

8、关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

9、关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

10、关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案

11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

12、关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案

13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定本须知。

一、本次股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、股东大会设会务组,具体负责相关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答;

四、本次股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先在证券部登记;股东临时要求发言或提问的,需先向会议主持人提出口头申请,经同意后方可发言或提问;

五、为确保大会正常进行,每位股东发言次数原则上不得超过3次,每次发言时间原则上不超过5分钟,在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问;

六、为保证会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场;

七、为保持会场秩序,在会场内请勿大声喧哗,对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以查处;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议议程大会召开时间:

现场会议时间:2015年2月4日下午13:00时

网络投票时间:2015年2月3日(星期二)15:00至2015年2月4日(星期三)15:00现场会议地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室大会主持人:公司董事长李亚先生----大会介绍----

1、主持人介绍股东到会情况,并宣布大会开始

2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况

3、董事会秘书朱宁女士宣读大会会议须知----会议议案报告----

1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

(1)发行股份购买资产

(1-1)标的资产和交易对方

(1-2)发行股票的种类和面值

(1-3)发行方式和发行对象

(1-4)股份的定价依据和发行价格

(1-5)标的资产价格

(1-6)发行数量

(1-7)锁定期安排

(1-8)过渡期期间损益安排

(1-9)上市地点

(1-10)滚存利润安排

(1-11) 盈利预测补偿安排(2)募集配套资金

(2-1)发行股票的种类和面值

(2-2)发行方式和发行对象

(2-3)发行股份的定价依据、发行价格

(2-4)发行数量

(2-5)募集资金用途

(2-6)锁定期安排

(2-7)上市地点

(2-8)滚存利润安排

3、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法》>相关规定的议案》。

6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

7、审议《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

8、审议《关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

9、审议《关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

10、审议《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、审议《关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》----审议、表决----

1、股东或股东代表发言

2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、会议主持人宣布计票、监票人名单

(其中股东代表两名、监事代表一名;会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)

4、出席现场会议的股东投票表决----休会----

1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

2、工作人员上传现场表决结果至中国证券登记结算有限责任公司----宣布现场会议结果----

宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果----宣布决议和法律意见----

1、董事会秘书朱宁女士宣读股东大会决议

2、见证律师发表股东大会的法律意见

3、主持人宣布会议闭会----会后事宜---

1、与会董事签署会议决议

2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 1

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

符合上市公司重大资产重组条件的议案各位股东、股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经自查,哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关规定,具备进行重组的各项条件,具体说明如下:

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司本次发行股份购买资产的交易对方为天津嘉颐实业有限公司(简称“嘉颐实业”),其控股股东与公司控股股东同为颐和黄金制品有限公司(简称“颐和黄金”),公司本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

根据《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,黑龙江奔马投资有限公司、颐和黄金制品有限公司作为关联股东回避表决本议案,按照规定,其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 2

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据相关法律制定的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》,应对如下事项逐项表决:

一、发行股份购买资产

(一) 标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”)持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(简称“深圳金桔莱”)100%的股权;交易对方为嘉颐实业。

(二) 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(三) 发行方式和发行对象

本次交易中,公司以非公开发行股份的方式支付对价,向嘉颐实业购买其持有的深圳金桔莱100%的股权。

(四) 发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产发行价格定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产发行价格定价基准日为发行人第八届董事会第三次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=5.89元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为5.89元/股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准,在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上海证券交易交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

(五) 标的资产价格

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》,本次评估以2014年9月30日为基准日,采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行评估,最终选择收益法的评估值作为本次评估结果,本次标的资产深圳金桔莱100%的股权的评估价值为135,847.88万元。在此基础上,交易双方依照公平公正的原则,协商确定交易标的之价格为135,800万元。

(六) 发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据该计算方法,本次向交易对方发行股份数量为230,560,271股,最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若本次发行股份购买资产完成前,发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,上述股份发行价格将进行相应调整。

(七) 锁定期安排

交易对方嘉颐实业已承诺:

1、通过本次交易取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内及盈利预测补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本次重组交易完成后 6 个月内如秋林集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价,或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的,则嘉颐实业持有秋林集团的股份锁定期自动延长 6 个月(若上述期间秋林集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

3、如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述发行对象不转让所持秋林集团的股份。

(八) 过渡期期间损益安排

交割日后,由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告,相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益。

为保护公司和公众股东利益,标的资产在评估基准日至交割日期间产生的全部收益由公司享有;标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损,由嘉颐实业以现金补足。

(九) 上市地点

本次发行股票上市的证券交易所为上海证券交易所。

(十) 滚存利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

(十一) 盈利预测补偿安排

本次发行股份购买资产未达盈利预测承诺的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度;若本次发行股份购买资产交易在2015年度内未得到中国证监会核准,则承诺的补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度。

根据华信众合出具的《资产评估报告》,嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

本次交易实施完成后,深圳金桔莱应分别在2015年、2016年、2017年的每会计年度结束后,在上市公司年审时,同时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳金桔莱当年其实际盈利情况出具当年专项审核报告,若经专项审计的实际利润未达到承诺利润,则嘉颐实业按照《盈利预测补偿协议》约定的措施补偿公司。

二、募集配套资金

(一) 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二) 发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式;发行对象为不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

(三) 发行股份的定价依据、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。

(四) 发行数量

向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额将不超过本次交易总金额的25%,即不超过4.5亿元。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后,由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权,根据实际情况确定。

(五) 募集资金用途

本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于深圳金桔莱主营业务的发展,具体为投资建设深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅(哈尔滨)”和“金桔莱华北批发展厅(天津)”两个项目。

(六) 锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。

(七) 上市地点

本次发行股票上市的证券交易所为上海证券交易所。

(八) 滚存利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

根据《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,黑龙江奔马投资有限公司、颐和黄金制品有限公司作为关联股东回避表决本议案,按照规定,其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

请各位股东、股东代表逐项审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 3

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东、股东代表:

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断,并记载于董事会决议记录中。经核查,哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定,具体说明如下:

一、交易标的资产无行业准入批复要求,本次交易行为涉及有关报批事项,尚需呈报批准的程序,以及可能无法获得批准的风险已在《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中作出特别提示。

二、本次拟购买的资产为截至评估基准日天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”)持有的深圳金桔莱 100%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件,本次交易标的权属清晰、完整,未设置抵押、权利担保或其他权利受限制情形。嘉颐实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

三、本次拟购买的资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

四、本次交易完成后,公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易,与实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺,不会影响公司的独立性。

请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 4

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产的交易对象为天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”),公司与嘉颐实业的控股股东均为颐和黄金制品有限公司,系嘉颐实业公司的关联公司,因此本次交易构成关联交易。

请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 5

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《首

次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案》各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人于2011年发生变更。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第23050006号《审计报告》,公司在本次交易中拟购买资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称“深圳金桔莱”)2014年9月30日合并财务报表的资产总额为198,166.19万元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2010年度)经审计的合并财务会计报告期末资产的比例约为291.15%,超过100%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定的交易情形,本次交易构成借壳上市。

据此公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定逐项审核并经审慎判断,董事会认为:本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 6

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明的议案各位股东、股东代表:

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定;公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 7

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据相关法律法规编制了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。(详见附件)

请各位股东、股东代表审议。

附件:《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(详见公司于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的公告)。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 8

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的

《发行股份购买资产协议》的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)与天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”)签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。(详见附件)

请各位股东、股东代表审议。

附件:公司与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》(主要内容详见公司于 2015 年 1月 20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》第七节内容)。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 9

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的

《盈利预测补偿协议》的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)与天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”)签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。(详见附件)

请各位股东、股东代表审议。

附件:公司与嘉颐实业签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》(主要内容详见公司于2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》第七节内容)。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 10

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案各位股东、股东代表:

为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易,哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华信众合资产评估有限公司分别作为本次交易事宜的审计机构及资产评估机构。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳金桔莱2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报表进行审计,出具瑞华审字[2014]第23050006号《审计报告》。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2013年度、2014年9月财务报表进行审计,出具瑞华审字[2014]第23050007号《审计报告》。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳金桔莱2014年10月-12月及2015年度盈利预测进行审核,出具的瑞华核字[2014]第23050005号《盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对秋林集团2014年10月-12月及2015年度盈利预测进行审核,出具瑞华核字[2014]第23050009号《备考合并盈利预测审核报告》。

北京华信众合资产评估有限公司对深圳金桔莱截止基准日经审计的股东全部权益进行评估出具的华信众合评报字[2014]第1013号《评估报告》。

请各位股东、股东代表审议。

附件:瑞华审字[2014]第23050006号《审计报告》、瑞华审字[2014]第23050007号《审计报告》、瑞华核字[2014]第23050005号《盈利预测审核报告》、瑞华核字[2014]第23050009号《备考合并盈利预测审核报告》、华信众合评报字[2014]第1013号《评估报告》(详见公司于2015年1月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的公告)。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 11

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的议案各位股东、股东代表:

哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在充分了解本次交易的前提下,详细核查了有关评估事项,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

一、评估机构的独立性

公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提供价值参考依据。北京华信众合资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据,标的资产定价合理。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 12

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式

收购公司股份的议案各位股东、股东代表:

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,天津嘉颐实业有限公司(以下简称“嘉颐实业”)持有哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股份将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,嘉颐实业认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。公司董事会提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份。

请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2015 年 2 月 4 日议案 13

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案各位股东、股东代表:

为合法、高效地完成哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关工作,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜,包括但不限于:

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议,制定和实施本次交易的具体方案;

二、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易有关的申报事项;

四、如有关监管部门对本次交易有新的规定,根据新规定对本次交易方案进行调整;

五、本次交易完成后,相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款,并办理工商变更登记;