国睿科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定,制定本管理制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、各分子公司及相关人员有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定送达证券监管部门。
第四条 持续信息披露是公司的责任。公司信息披露应遵循下列原则:
(一)及时:公司应按上海证券交易所股票上市规则的要求,在规定的时间内履行信息披露;
(二)完整:公司应全面的履行信息披露义务,不得有任何重大遗漏;
(三)真实:公司披露的信息应与实际相符,内容不得有虚假记载;
(四)准确: 公司披露的信息应便于信息使用人正确理解,不得有误导性陈述。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七条 公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券交易所登记,并在证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局,并置备于公司董秘办供社会公众查阅。
第三章 信息披露义务人与责任
第九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
1、董事长是公司信息披露的第一责任人;
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;
3、董事会全体成员负有连带责任;
4、公司董事会秘书办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。
第十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询;董事会秘书也无法确定时,应主动向上海证券交易所咨询。
第十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第十三条 董事会秘书的责任:
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和江苏证监局。
3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料等,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
5、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。
6、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外其他人员非经授权不得随意回答股东的咨询。
第十四条 高级管理人员及经营管理团队的责任:
1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。
3、经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,部门负责人应在事发当日报告总经理。
4、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
5、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
6、经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任。
第十五条 董事的责任:
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告并承担子公司应披露信息报告的责任。
第十六条 监事的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前 15 天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
第四章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十七条 公司应当公开披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。
第二节 招股说明书
第十八条 公司编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在发行和上市文件中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向证监会书面说明,并经证监会同意后,修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制,并在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容:
1、 公司基本情况;
2、 主要会计数据和财务指标;
3、 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;
4、 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
5、 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
6、 董事会报告;
7、 管理层讨论与分析;
8、 报告期内重大事件及对公司的影响;
9、 财务会计报告和审计报告全文;
10、 中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容:
1、 公司基本情况;
2、 主要会计数据和财务指标;
3、 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
4、管理层讨论与分析;
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
6、财务会计报告;
7、中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容:
1、公司基本情况;
2、主要会计数据和财务指标;
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四节 临时报告
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
1 、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2 、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3 、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4 、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
5 、公司发生重大亏损或者重大损失;
6 、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7 、公司的董事、 1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
8 、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9 、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10 、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11 、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
12 、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
13 、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
14 、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15 、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16 、主要或者全部业务陷入停顿;
17 、对外提供重大担保;
18 、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
19 、变更会计政策、会计估计;
20 、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
21 、中国证监会规定的其他情形。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
1 、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
2 、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
3 、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
1 、该重大事件难以保密;
2 、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
3 、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 临时报告包括但不限于下列文件:
1 、董事会决议;
2 、监事会决议
3 、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
4 、股东大会决议;
5 、独立董事的声明、意见及报告。
第三十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应当及时、准确地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工作。
1 、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
2 、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
3 、拟对公司进行重大资产或者业务重组;
4 、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第五章 信息披露程序
第四十二条 信息披露审查程序:
1、定期报告审查程序:董事会秘书负责组织编制,董事会审议通过后,由董事长签发。
2、临时报告审查程序:
(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
(2)董事会秘书进行合规性审查;
(3)董事长(或其授权人)同意签发。
如临时报告为董事会决议,应在董事会审议通过后,由董事长签发;
如临时报告为监事会报告、决议,应在监事会审议后,由监事会召集人签发;
独立董事报告由其自行签发。
3 、上述报告均由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。
第四十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
1 、董事长;
2 、总经理经董事长授权时;
3 、经董事长或董事会授权的董事;
4 、董事会秘书;
5 、证券事务代表。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时,应经过相关部门负责人同意并由董事会秘书办公室审核通过后方可发布;遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书办公室有权制止或限定发放范围。
第四十七条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露方式
第四十八条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
第四十九条 上海证券交易所网站和公司确定的中国证监会指定的媒体为公司指定信息披露媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第五十条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载时间不得早于指定报纸和网站,且不得以此代替正式公告。
第五十一条 公司信息披露应通过正式公告形式进行,不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代替正式信息披露。
第五十二条 公司信息披露程序按照上海证券交易所规定的各类信息披露业务规则进行。
第五十三条 公司披露的所有信息,应同时在江苏证监局和公司住所备置,供公众查询。
第七章 保 密 措 施
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密责任。
第五十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施,在公司的信息公开披露前,将信息的知情者控制在最小范围内。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。
第五十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第五十八条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第五十九条 公司的投资者咨询电话等联系方式见上海证券交易所网站。
第九章 附 则
第六十条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所《股票上市规则》执行,并及时对被制度进行修订。第六十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
国睿科技股份有限公司
2015 年 1 月 26 日
首页
微信公众号
证券之星APP
