新疆友好(集团)股份有限公司监事会议事规则
新疆友好(集团)股份有限公司
监事会议事规则
(2015 年 1 月修订)
第一章 总 则
第一条 为保证监事会依法行使公司章程和股东大会授予的职权,维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、和《新疆友好(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法律法规和规范性文件之规定,制定本规则。
第二条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的组成
第三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,经全体监事的过半数产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第四条 公司监事会由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第五条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主产生或更换,监事可连选连任。
第六条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第三章 监事的任职条件
第七条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
新疆友好(集团)股份有限公司监事会议事规则破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章程》有关董事辞职的规定,适用于监事。
第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第三章 监事会的职权
第十二条 监事会行使下列职权:
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
2、检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
6、向股东大会提出提案;
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
9、向股东大会提出监事(由股东出任的监事)人选。
第十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总
新疆友好(集团)股份有限公司监事会议事规则经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会主席的职权
第十六条 监事会主席的职权:
1、召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
2、代表监事会向股东大会报告工作;
3、列席董事会。
第五章 监事会会议
第十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第十八条 有下列情形的,监事会主席应在三个工作日内召集临时监事会会议:监事会主席认为必要时或三分之一以上(含三分之一)监事联名提议时。
第十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能出席会议时,可指定一名监事召集会议。监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托,视作出席。
第二十一条 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
第二十二条 监事会的表决方式:举手或书面表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出决议事项必须由全体监事过半数通过方可表决同意。监事应对监事会决议承担相应责任。
第二十三条 监事会决议涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时,监事应于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事责任。监事无正当理由不出席会议又不委托的,亦应承担相应的民事责任。
第二十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存期限为永久性。
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第二十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。当董事会决议违反法律、法规或者章程而监事会没有及时制止和纠正,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十六条 监事会形成的会议决议,应根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定,由公司董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整的在公司制定信息披露报刊上进行披露。
第六章 附 则
第二十七条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》和《新疆友好(集团)股份有限公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件不同之处,应按上述法律、法规执行 。
第二十八条 公司监事会负责对本规则进行解释。
第二十九条 本规则经本公司股东大会审议通过后生效。
新疆友好(集团)股份有限公司监事会
2015 年 1 月 28 日
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