证券代码:600778 证券简称:友好集团 编号:临 2015-003
新疆友好(集团)股份有限公司
关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和
《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015 年 1 月 27 日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》和《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]47 号)等规定,结合公司实际情况,拟对现行的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相关条款进行如下修改:《公司
修改前 修改后章程》
4.6.8 按本章程的规定,具有提案董事、 董事、监事候选人名单以提案的方
条 监事候选人的主体,可以将候选 式提请股东大会表决。
人名单以提案的方式提请股东大 上届董事会和监事会可以提名下届
会表决。 董事和监事候选人。持有公司百分
股东大会就选举董事、监事进行 之三以上有表决权股份的股东可以
表决时,根据本章程的规定或者 提名董事和监事候选人,持有公司
股东大会的决议,可以实行累积 有表决权股份不足百分之三的股东
投票制。 可以联合提名董事和监事候选人,
前款所称累积投票制是指股东大 但联合提名的股东持有的公司有表
会选举董事或者监事时,每一股 决权股份累加后应达到公司有表决
份拥有与应选董事或者监事人数 权股份的百分之三以上。
相同的表决权,股东拥有的表决 股东大会就选举董事、监事进行表
权可以集中使用。董事会应当向 决时,根据本章程的规定或者股东
股东公告候选董事、监事的简历 大会的决议,可以实行累积投票制。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会
股东大会审议董事、监事选举的 选举董事或者监事时,每一股份拥
提案,应当对每一个董事、监事 有与应选董事或者监事人数相同的
候选人逐人进行表决。改选董事、 表决权,股东拥有的表决权可以集
监事提案获得通过的,新任董事、 中使用。董事会应当向股东公告候
监事在会议结束后立即就任。 选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提
案,应当对每一个董事、监事候选
人逐人进行表决。改选董事、监事
提案获得通过的,新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
4.6.15 出席股东大会的股东,应当对提 出席股东大会的股东,应当对提交
条 交表决的提案发表以下意见之 表决的提案发表以下意见之一:同
一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票 票、未投的表决票均视为投票人放
人放弃表决权利,其所持股份数 弃表决权利,其所持股份数的表决
的表决结果应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
5.2.3 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案; 变更公司形式的方案;
(八)按本章程第 5.2.6 条及股 (八)按本章程第 5.2.6 条及股东
东大会的授权,决定公司对外投 大会的授权,决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、 收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联 保事项、委托理财、关联交易等事
交易等事项; 项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的设
设置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书;根据总经理的 董事会秘书;根据总经理的提名,
提名,聘任或者解聘公司副总经 聘任或者解聘公司副总经理、总会
理、总会计师等高级管理人员, 计师等高级管理人员,并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项; 酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制度;
度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更
(十四)向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所;
更换为公司审计的会计师事务 (十五)听取公司总经理的工作汇
所; 报并检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作 (十六)制定董事责任保险方案;
汇报并检查总经理的工作; (十七)确定各专门委员会组成并
(十六)制定董事责任保险方案; 制定工作细则;
(十七)确定各专门委员会组成 (十八)向股东大会提出董事人选;
并制定工作细则; (十九)法律、行政法规、部门规
(十八)向股东大会提出独立董 章或本章程授予的其他职权。
事人选;
(十九)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
7.2.2 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
条 (一)应当对董事会编制的公司 (一)应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审 期报告进行审核并提出书面审核意
核意见; 见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执 (三)对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督,对 公司职务的行为进行监督,对违反
违反法律、行政法规、本章程或 法律、行政法规、本章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管 大会决议的董事、高级管理人员提
理人员提出罢免的建议; 出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的 (四)当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时,要求董 为损害公司的利益时,要求董事、
事、高级管理人员予以纠正; 高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会, (五)提议召开临时股东大会,在
在董事会不履行《公司法》规定 董事会不履行《公司法》规定的召
的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会职责时召集和主
集和主持股东大会; 持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五 (七)依照《公司法》第一百五十
十一条的规定,对董事、高级管 一条的规定,对董事、高级管理人
理人员提起诉讼; 员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, (八)发现公司经营情况异常,可
可以进行调查;必要时,可以聘 以进行调查;必要时,可以聘请会
请会计师事务所、律师事务所等 计师事务所、律师事务所等专业机
专业机构协助其工作,费用由公 构协助其工作,费用由公司承担;
司承担。 (九)向股东大会提出监事(由股
东出任的监事)人选。《公司
股东大 修改前 修改后会议事规则》第四十 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案
一条 请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董 上届董事会和监事会可以提
事和监事候选人。持有公司百分之三以 名下届董事和监事候选人。持
上有表决权股份的股东可以提名董事 有公司百分之三以上有表决
和监事候选人,持有公司有表决权股份 权股份的股东可以提名董事
不足百分之三的股东可以联合提名董 和监事候选人,持有公司有表
事和监事候选人,但联合提名的股东持 决权股份不足百分之三的股
有的公司有表决权股份累加后应达到 东可以联合提名董事和监事
公司有表决权股份的百分之三以上。 候选人,但联合提名的股东持
股东大会就选举董事、监事进行表决 有的公司有表决权股份累加
时,根据本规则的规定或者股东大会的 后应达到公司有表决权股份
决议,可以实行累积投票制。 的百分之三以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 行表决时,根据本规则的规定
选董事或者监事人数相同的表决权,股 或者股东大会的决议,可以实
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 行累积投票制。
应当向股东公告候选董事、监事的简历 前款所称累积投票制是指股
和基本情况。 东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举
的提案,应当对每一个董事、
监事候选人逐人进行表决。改
选董事、监事提案获得通过
的,新任董事、监事在会议结
束后立即就任。第四十 股东大会选举两名以上(含两名)的董 股东大会选举两名以上(含两
二条 事或监事(由股东出任的监事),且在 名)的董事或监事(由股东出
候选人多于拟选出的董事或监事时,实 任的监事)时,实施累计投票
施累计投票制度。具体如下: 制度。
(一)通过累积投票制选举董事、监事
时实行差额选举,董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人
数。
(二)参加股东大会的股东所持每一有
表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权,股东可以将所持全部
投票权集中投给一名候选人,也可以分
散
投给多名候选人。按照董事、监事候选
人得票多少的顺序,从前往后根据拟选
出的董事、监事人数,由得票较多者当
选。
(三)董事选举:将待选董事候选人分
为非独立董事与独立董事分别投票,股
东在选举非独立董事投票时,可投票数
等于该股东所持有股份数额乘以待选
非独立董事人数,股东可以将其总可投
票集中投给一个或几个候选人,按得票
多少依次决定非独立董事当选;股东在
选举独立董事投票时,可投票数等于该
股东所持有股份数额乘以待选独立董
事人数,股东可以将其总可投票集中投
给一个或几个独立董事候选人,按得票
多少依次决定独立董事当选。
(四)监事选举:股东在选举监事投票
时,可投票数等于该股东所持有股份数
额乘以待选监事人数,股东可以将其总
可投票集中投给一个或几个候选人,按
得票多少依次决定监事当选。
第四十 出席股东大会的股东,只能对提交表决 出席股东大会的股东,只能对
七条 的提案发表以下意见中的一种: 提交表决的提案发表以下意
(一)同意; 见中的一种:
(二)反对; (一)同意;
(三)弃权。 (二)反对;
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 (三)弃权。
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的
权利,其所持股份数的表决结果应计为 表决票或未投的表决票均视
“弃权”。 为投票人放弃表决权利,其所
对同一提交表决的提案同时发表两种 持股份数的表决结果应计为
或两种以上表决意见的表决票,表决结 “弃权”。
果应计为“弃权”。 对同一提交表决的提案同时
发表两种或两种以上表决意
见的表决票,表决结果应计为
“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港
通股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报
的除外。《公司
修改前 修改后董事会议事规
则》
第五条 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
1、召集股东大会,并向股东大会 1、召集股东大会,并向股东大会报
报告工作; 告工作;
2、执行股东大会的决议; 2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方 3、决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
4、制订公司的年度财务预算方 4、制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥 5、制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案; 亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资 6、制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案; 案;
7、拟订公司重大收购、收购本公 7、拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及 股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案; 公司形式的方案;
8、在股东大会闭会期间,有权决 8、在股东大会闭会期间,有权决定
定在公司最近一次经审计的净资 在公司最近一次经审计的净资产
产 15%以内(含 15%)的对外投 15%以内(含 15%)的对外投资项
资项目。 目。
9、其他重要合同比照第五条第 8 9、其他重要合同比照第五条第 8 项
项的规定办理。 的规定办理。
10、决定公司内部管理机构的设 10、决定公司内部管理机构的设置;
置; 11、聘任或者解聘公司总经理、董
11、聘任或者解聘公司总经理、 事会秘书;根据总经理的提名,聘
董事会秘书;根据总经理的提名, 任或者解聘公司副总经理、总会计
聘任或者解聘公司副总经理、总 师等高级管理人员,并决定其报酬
会计师等高级管理人员,并决定 事项和奖惩事项;
其报酬事项和奖惩事项; 12、制订公司的基本管理制度;
12、制订公司的基本管理制度; 13、制订本章程的修改方案;
13、制订本章程的修改方案; 14、管理公司信息披露事项;
14、管理公司信息披露事项; 15、向股东大会提请聘请或更换为
15、向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所;
为公司审计的会计师事务所; 16、听取公司总经理的工作汇报并
16、听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作;
并检查总经理的工作; 17、制定董事责任保险方案;
17、制定董事责任保险方案; 18、确定各专门委员会组成并制定
18、确定各专门委员会组成并制 工作细则;
定工作细则; 19、向股东大会提出董事人选;
19、向股东大会提出独立董事人 20、法律、法规或公司章程规定,
选; 以及股东大会授予的和经法定程序
20、法律、法规或公司章程规定, 通过的公司制度授予董事会行使的
以及股东大会授予的和经法定程 其他职权。
序通过的公司制度授予董事会行
使的其他职权。
上述修改均需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。
二、备查文件:公司第七届董事会第二十八次会议决议。
三、上网公告附件:
1、《公司章程》(2015 年 1 月修订版)。
2、《公司股东大会议事规则》(2015 年 1 月修订版)。
3、《公司董事会议事规则》(2015 年 1 月修订版)。
特此公告。
新疆友好(集团)股份有限公司董事会
2015 年 1 月 28 日
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