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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序,保证董事会正确行使
职权,并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性,根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》的规定,特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权,承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式,凡属公司章程
规定董事会职权范围的事项,均应通过董事会会议审议决定的形式来实施,其他
机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高
管人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程,忠实勤勉
地履行职责,维护公司及全体股东的利益,并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、
合法合规的原则,董事和独立董事应公开发表声明与承诺。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第 57、58 条的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席会议,独立
董事连续三次未亲自出席会议,应视作不能正常履行职责,董事会有权提议股东
大会撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时,应明确发表自己的
意见,正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责,不
受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体
董事对会议作出的决议,公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责,
并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权,公司为保证其履行职责行使职
权,应及时提供充分的信息资料,包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审
议的资料文件,公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责,依据公司章程和股东大会决议赋予的职
权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名。
设董事会秘书 1 名。
第十三条 董事会的具体职权是:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项;
(九)决定公司内部机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)拟订公司章程修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作;
(十六)法律、法规或公司章程的规定,以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时,凡应通过会议决议
的,均应按本规则规定的程序召开会议,审议通过后实施。董事会闭会期间的日
常管理工作,由董事长负责,常任董事和董事会秘书协助。有关董事长负责日常
管理的职权除章程已明确规定的,应由董事会制定基本规章来加以确定。
第四章 董事长
第十五条 董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理,应通过书面授
权其他董事代理,授权范围不应超出本规则第十五条的规定。
第十七条 董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定,授权董事长可以
行使 5000 万元以内(含 5000 万元)的对外投资、资产抵押、资产处置及委托理
财等权力。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任,对董事会负责。
第十九条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议,具体负责会议筹备
文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录及会议决议公
告的披露等事项,并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责通知
各有关人员作好会议准备。
第二十一条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应在召
开日前 10 天通知到人,临时会议应在召开日前 5 个工作日通知到人。
第二十二条 在下列情况下,董事会应在 5 个工作日内决定召开临时董事会
会议,并发出通知:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二名及以上独立董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时。
第二十四条 董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加
表决。
委托事项必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托
书应在开会前 1 天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议
开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包括
委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内
容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
第二十五条 董事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自
签到,不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 董事会会议提案
第二十六条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是
否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程 的议案,董事长应以书面
方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关监
管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十七条 董事会提案应符合下列条件:
(一)议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经
营范围和董事会的职责范围;
(二)议案符合公司和股东的利益;
(三)议案有明确的议题和具体事项;
(四)议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指
定的董事主持。董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可
由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在
作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事,否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主
题中心发言,要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重大投
资项目由董事会战略委员会事先审核,提出意见,必要时应请专家、专业人员对
项目进行评审,出具经专家讨论的可行性研究报告,以利于全体董事审议,防止
失误。
第三十二条 当议案与某董事关联方有关时,该董事应当回避,且不得参与
表决。
第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高
管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分
听取列席人员的意见。
第三十四条 董事会会议实行举手表决方式、通讯表决采用书面表决方式,
每名董事有一票表决权。
第三十五条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定
的文字记载方式有两种:纪要和决议。
一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要;需要上报
或需要公告的作成决议。
第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由
于董事会决定错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要
承担连带责任,在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
第三十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。必要时,由董事会秘
书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履
行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第九章 会后事项
第三十八条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。
第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料,办理在指定媒体上的信息披露事务。
第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承
担一切后果,并视情节追究其法律责任。
第十章 附 则
第四十一条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议表示”。
第四十二条 本规则的解释权属于董事会。
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2015 年 1 月 26 日
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