宜华木业：关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告_股票频道

股票代码:600978 股票简称:宜华木业公告编号:临 2015-012

广东省宜华木业股份有限公司关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次筹划资产重组的基本情况

2014 年 7 月 7 日,广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)发布《重大事项停牌公告》,因公司正在筹划重大事项,公司股票自 2014 年 7 月 7 日起停牌。

2014 年 7 月 14 日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,经与有关各方论证和协商,公司筹划的重大事项为发行股份购买资产,公司股票自2014 年 7 月 14 日起连续停牌。

2014 年 10 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。公司股票自 2014 年 10 月 15 日恢复交易。

2014 年 10 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过本次重组的方案,具体如下:

公司以发行股份及支付现金的方式,向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙),收购其合计持有恒安兴 100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时,向控股股东宜华企业(集团)有限公司发行股份募集配套资金19,000 万元,用于支付本次交易的部分现金对价,募集配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的 25%。

2014 年 12 月 3 日,公司收到中国证监会的行政许可申请受理通知书。

2014 年 12 月 19 日,公司收到中国证监会的行政许可项目审查一次反馈意见通知书。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

自公司与恒安兴全体股东筹划资产重组事项至今,公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求,在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告,认真履行信息披露义务。

三、终止筹划本次资产重组事项的原因

2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,函件中提出如下动议:“由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后,履行相关程序后终止转让恒安兴 100%股权的动议,解除发行股份及支付现金购买资产协议,解除协议后交易双方互不承担违约责任”。

因预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,其未来经营业绩具有较大的不确定性。鉴于以上原因,公司经与其他交易各方充分协商后,决定终止本次资产重组。

四、承诺事项

本公司承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后的 5 个交易日内,召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌的计划安排

公司股票目前将继续停牌,公司将在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时,向上海证券交易所申请公司股票复牌。

六、公司提示性内容

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015 年 1 月 27 日

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