广东省宜华木业股份有限公司关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的说明
一、本次资产重组开展情况
2014 年 7 月 7 日,广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)发布《重大事项停牌公告》,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 7 月 7 日起停牌。
2014 年 7 月 14 日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,经与有关各方论证和协商,公司筹划的重大事项为发行股份购买资产,鉴于该事项存在较大不确定性,为保证信息披露公平,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 7 月 14 日起停牌。停牌期间公司及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014 年 10 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。宜华木业拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(以下简称“恒安兴”)100%的股权。同日,公司与恒安兴及其全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)签订了《股份认购合同》。公司股票自 2014 年 10 月 15 日恢复交易。
2014 年 10 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
2014 年 12 月 3 日,公司收到中国证监会的行政许可申请受理通知书。
2014 年 12 月 19 日,公司收到中国证监会的行政许可项目审查一次反馈意见通知书。
2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,函件中提出如下动议:“由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后,履行相关程序后终止转让恒安兴 100%股权的动议,解除发行股份及支付现金购买资产协议,解除协议后交易双方互不承担违约责任”。
2015 年 1 月 13 日,公司发布《关于公司拟终止发行股份购买资产股票停牌的公告》,公司将在交易对手方履行相关终止重组程序后召开董事会审议终止本次发行股份购买资产重大事项的相关议案。为了维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票自 2015 年 1 月 13 日起停牌。在股票停牌期间,公司每周披露一次该事项的进展情况公告。
2015 年 1 月 10 日,恒安兴召开董事会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,恒安兴召开股东大会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》,公司决定终止向恒安兴全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案,同时解除公司与恒安兴及其股东订立的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与宜华集团订立的附生效条件的《股份认购合同》,正式决定终止本次资产重组事项。
二、终止本次资产重组的原因
2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,函件中提出如下动议:“由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后,履行相关程序后终止转让恒安兴 100%股权的动议,解除发行股份及支付现金购买资产协议,解除协议后交易双方互不承担违约责任”。
因预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,其未来经营业绩具有较大的不确定性。鉴于以上原因,公司经与其他交易各方充分协商后,决定终止本次资产重组。
三、从交易一方提出终止资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程
2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,为防止公司股票价格异常波动,公司按照上海证券交易所的有关规定,于 2015 年 1 月 12 日收市后递交了公司股票停牌的申请,公司股票自 2015 年 1 月 13 日开始停牌。
2015 年 1 月 10 日,恒安兴召开董事会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,恒安兴召开股东大会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》。同日,公司与恒安兴及其股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与宜华集团签署了《股份认购合同之补充协议》,正式决定终止本次资产重组事项。
2015 年 1 月 27 日,公司发布了《关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》及《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项召开投资者说明会的公告》。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》,公司对草案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间(即自本次资产重组报告书草案披露之日 2014 年 10 月 14日起,至公司股票因本次终止资产重组事项开始停牌前一交易日 2015 年 1 月 12日止)买卖本公司股票行为进行自查。
经自查,上述人员及机构在重组草案披露之日 2014 年 10 月 14 日至终止本次资产重组事项开始停牌前一交易日 2015 年 1 月 12 日买卖本公司股票情况如下:
(一)前十大股东(前十大流通股东)买卖本公司股票情况
终止本次资产重组事项开始停牌
重组草案披露之日(2014 年 10 月 14
股东名称 前一交易日(2015 年 1 月 12 日)
日)的持股数量(单位:股)
的持股数量(单位:股)
宜华企业(集团)有限公司 353,549,599 353,549,599新华信托股份有限公司-普
13,892,313 0
利宏铭 1 号
刘绍喜 13,378,493 13,378,493
中天证券有限责任公司 13,265,420 6,518,420
华夏成长证券投资基金 10,789,550 17,496,964
吕志炎 9,052,099 0
王仁民 8,680,003 7,834,500
太平人寿保险有限公司 7,999,890 8,499,890中国建设银行-华夏优势增
7,369,849 7,969,849
长股票型证券投资基金平安信托有限责任公司-新
7,170,000 2,534,573
价值成长一期
(二)交易对方及其他内幕知情人及其直系亲属买卖本公司股票情况
1、陈泽霞(恒安兴股东方端直系亲属)
交易日期 交易类型 成交数量(股) 股票余额(股)
2014/10/29 卖出 9,500 -
2、杨建强(恒安兴监事)
交易日期 交易类型 成交数量(股) 股票余额(股)
2014/10/16 买入 1,500 1,500
2014/10/16 买入 5,000 6,500
2014/10/17 买入 1,000 7,500
2014/10/23 买入 1,000 8,500
2014/11/04 买入 1,000 9,500
2014/11/05 买入 500 10,000
2014/12/04 卖出 -1,000 9,000
2014/12/15 卖出 -1,000 8,000
2014/12/15 卖出 -1,000 7,000
除上述买卖公司股票行为外,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及股份变更查询证明,其他自查主体在自查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。
五、本次资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约
根据公司与交易对方、宜华集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》,本次资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效;各方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。截至目前,本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准,该协议尚未生效。经交易各方协商一致,公司于 2015 年 1 月 26 日与交易对手、宜华集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同之补充协议》,解除之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》。
因此,终止本次资产重组,交易各方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》约定的违约责任,也不构成重组报告书(草案)中已列明的违约事项。
六、本次资产重组终止对上市公司的影响
(一)对本公司财务状况的影响
本次资产重组终止后,公司除承担部分中介费用外,未产生其他损失。
(二)对本公司现有业务的影响
公司管理层在积极推动本次资产重组交易的过程中,一直致力于提高经营质量以及维护现有经营成果。
本次资产重组终止后,公司将继续通过科学、合理的规划进行战略性资源整合,促进公司于整个产业链上进行全面延伸,优化商业模式,提高经营业绩和整体竞争力。
本次资产重组的终止,不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 27 日
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