股票代码:600399 股票简称:抚顺特钢
抚顺特殊钢股份有限公司
员工持股计划(草案)
(认购非公开发行股票方式)
二〇一五年一月
特别提示
1.《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票
方式)》系抚顺特殊钢股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章
及规范性文件和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定制定。
2.抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本
持股计划”)计划认购份额不超过 2013.50 万份,每份份额认购价格为 1.00 元,
认购资金总额不超过 2013.50 万元,认购资金由员工通过自筹方式解决。
3.员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
4.本持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象不
超过 787 人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参
加本次员工持股计划。
5.本持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票,发行数量
不超过 11,016.2992 万股,本次发行股票的发行价格为 21.71 元/股,以公司第五
届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日,本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 90%。本持股计划认购不超过 89.9815 万股,若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,则本次发行股票价格将相应进行调整;若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,则本持股计划认购股票数
量将相应进行调整。
本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。
6.本持股计划的存续期间为 48 个月,其中锁定期为 36 个月,自员工持股
计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。一旦本持股
计划所持有的抚顺特钢股票全部出售,本持股计划可提前终止。在本持股计划存
续期内,持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
7.《员工持股计划(草案)》经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,
且辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)批准本
次发行后,公司董事会将提请召开临时股东大会。股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式对《员工持股计划(草案)》进行表决。《员工持股计划(草
案)》经公司股东大会审议通过后还需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准本次发行后方可实施。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
一、员工持股计划设立目的 ................................................................................................... 2
二、员工持股计划基本原则 ................................................................................................... 2
三、参与对象确定标准及认购情况 ....................................................................................... 2
四、股票及资金来源 ............................................................................................................... 3
五、员工持股计划存续期及锁定期 ....................................................................................... 4
六、员工持股计划的禁止行为 ............................................................................................... 5
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................................... 5
八、管理模式 ........................................................................................................................... 5
九、资产管理机构的选任、协议主要条款 ......................................................................... 10
十、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................................... 11
十一、实行员工持股计划的程序 ......................................................................................... 12
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 13
释义
抚顺特钢、本公司、公司 指 抚顺特殊钢股份有限公司
员工持股计划、本持股计划 指 抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划
《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非
《员工持股计划(草案)》 指
公开发行股票方式)》
抚顺特钢本次向特定投资者非公开发行不超过 11,016.2992
本次发行 指
万股股票
向日葵 1 号资管计划、资管 华林证券向日葵 1 号-抚顺特钢第 1 期员工持股定向资产管理
指
计划 计划
标的股票 指 本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票
参与对象 指 认购员工持股计划份额的公司员工
本员工持股计划拟委托的资产管理机构,即华林证券有限责
管理机构/管理人/华林证券 指
任公司
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与对象
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《信息披露工作指引》 指
引》
《公司章程》 指 《抚顺特殊钢股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《资管合同》 指 《华林证券-抚顺特钢员工持股定向资产管理计划合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
一、员工持股计划设立目的
抚顺特钢依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《抚顺特殊钢股份有限公司员
工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》,并通过职工代表大会征求了
员工意见。员工持股计划的目的如下:
1.建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持
久的回报;
2.立足于当前公司产品结构调整升级的关键时期,进一步完善公司治理结
构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3.深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
三、参与对象确定标准及认购情况
(一)参与对象确定标准
2
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加
对象名单。
认购本持股计划的员工为公司及其全资或者控股子公司签订劳动合同并领
取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自
负、风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定,公
司监事会将对参与对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
(二)参与对象认购情况
本持股计划的总份额不超过 2013.50 万份,每份份额的认购价格为 1.00 元,
认购总金额不超过 2013.50 万元,员工持股计划不超过 787 名员工参与认购。员
工最终认购本持股计划的金额以其实际出资为准。
四、股票及资金来源
(一)员工持股计划的股票来源
公司本次向特定投资者非公开发行不超过 11,016.2992 万股股票。
本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的普通股股票,参与对象通
过本持股计划认购标的股票的总金额不超过 1,953.50 万元(已扣除预留管理费
60 万元),本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。具体发行价
格和认购数量如下:
1.发行价格
公司本次发行股票票面面值 1.00 元/股,按照定价基准日计算,发行价格为
21.71 元/股,不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
2.认购数量
3
本次非公开发行的股票数量为不超过 11,016.2992 万股。本持股计划认购的
标的股票数量不超过 89.9815 万股,如公司在定价基准日至发行期首日期间发生
送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本持股计划认购的股票数量将根
据调整后的发行价格作相应调整。
(二)员工持股计划的资金来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额,所需资金应当由参与对象通过
自筹方式解决,本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 2013.50 万元。
参与对象在中国证监会核准本次发行后,应当按照公司指定的付款时间和方式足
额缴纳认购资金,参与对象没有按期足额缴纳的,将失去认购本持股计划份额的
权利,公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。
五、员工持股计划存续期及锁定期
(一)员工持股计划存续期
1.本持股计划的存续期为 48 个月,自员工持股计划通过本次发行所认购之
上市公司股份完成登记手续之日起计算。
2.存续期届满后不存在延期情形的,本持股计划自动终止。
3.锁定期届满之后,管理委员会可授权资产管理人在本持股计划存续期间
出售本持股计划所购买的抚顺特钢股票。一旦本持股计划所持有的抚顺特钢股票
全部出售,本持股计划可提前终止。
4.本员工持股计划的存续期届满前,或如因公司股票停牌或者窗口期较短
等情况,导致拟设立的资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现
时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
(二)员工持股计划锁定期
本持股计划所持标的股票的锁定期为 36 个月,自员工持股计划通过本次发
行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算,标的股票不能转让。因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期
4
的限制。
六、员工持股计划的禁止行为
(一)员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
存续期内,本持股计划可以参加公司增发、配股或者发行可转换公司债券等
再融资事项,具体实施方案由管理委员会与本持股计划委托的资产管理人商定后
提交持有人会议审议。
八、管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员
会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托华林证券
管理。
(一)持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1.持有人的权利如下:
(1)按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益;
(2)依照本计划规定参加持有人会议,就审议事项行使表决权;
5
(3)享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2.持有人的义务如下:
(1)遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定;
(2)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险;
(3)遵守生效的持有人会议决议;
(4)承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
(二)持有人会议
1.持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的权利机构。持有人均有权
参加持有人会议,并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有
人会议审议;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使股东权利;
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由
6
管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4.召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5.持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
(2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
7
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过,约定需
2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6.单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
(三)管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2.管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
8
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
4.管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
7.管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
9
实行一人一票。
9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
10.管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
(四)资产管理机构
华林证券为本次员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布
的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维
护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
九、资产管理机构的选任、协议主要条款
(一)资产管理机构的选任
公司选任华林证券作为本次员工持股计划的管理机构,并与华林证券签订
《华林证券-抚顺特钢员工持股定向资产管理计划合同》。
(二)资产管理协议的主要条款
1.资产管理计划名称:华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资
产管理计划
2.类型:定向资产管理计划
3.委托人:抚顺特殊钢股份有限公司(代员工持股计划)
10
4.管理人:华林证券有限责任公司
5.托管人:(待定)
6.投资目标:根据员工持股计划的约定进行主动管理,力争实现委托人资
产持续稳健增值
7.管理期限:有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限, 管
理期限按员工持股计划的约定执行。
(三)管理费用计提及支付
1.认购/申购费:无;
2.退出费:无;
3.管理费:0.50%/年。在投资标的股票3年限售期内,管理费逐日计提,自
本计划起始运作之日起每满一年支付一次;限售期结束后的次日起至本计划终止
日的期限内,管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付。管理费经资产管理人
和资产托管人核对后,由资产托管人支付给资产管理人;
4.托管费:(暂定)。托管费自资产运作起始日起,每日计提,按季支付;
经资产管理人和资产托管人核对后,由资产托管人于次季度首日起五个工作日内
从委托资产中一次性支付给资产托管人;
5.业绩报酬:不收取业绩报酬;
6.其他费用:委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担,其
中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取,其他税费收取按国家及交易所
有关规定执行。
十、员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
1.员工持股计划存续期内,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得申
请退出本计划。
2.收益分配:存续期内,本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归
11
本持股计划所有。本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本
持股计划所发生的相关费用;剩余部分按持有人所持份额占总份额的比例取得收
益。
3.现金资产分配:标的股票限售期届满后的存续期内,资管计划陆续变现
员工持股计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。
4.离职处理:标的股票限售期内,持有人擅自离职或单方提出解除或终止
劳动关系,或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,或因
双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的,离职持有人不得取得离职
日后的收益分配和现金资产分配,且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等
持有人权益。员工持股计划终止清算后,离职持有人按其认购成本与份额对应的
累计净值孰低的原则分取剩余资产。
5.工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理:属于持有人因工伤及重大疾病
丧失劳动能力、退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响;持有人死
亡的,由其合法继承人继续享有。
6.其他未尽事项,由员工持股计划份额持有人大会决定。
(二)员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算,并按持有人所持员工持
股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十一、实行员工持股计划的程序
1.公司负责拟定《员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会征求员
工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案,独立董
事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股
东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意
见。
12
公司监事会负责对参与对象名单进行核实,并对本持股计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4.《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经董事会审议通过后
的2个交易日内,公司公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事
意见等。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6.公司将本次发行方案报辽宁省国资委批准。
7.辽宁省国资委批准本次发行后,公司发出召开股东大会的通知,并在股
东大会召开前公告上述法律意见书。
8.公司召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议
案。
9.《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经公司股东大会审议
通过后,公司将本次发行方案报中国证监会核准。
10.中国证监会核准本次发行后,员工持股计划可以实施。
十二、其他重要事项
(一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
(二)《员工持股计划(草案)》的解释权属于公司董事会。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
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13
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