股票代码:600399 股票简称:抚顺特钢 公告编号:临 2015-012
抚顺特殊钢股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司/本公司”)第五届董事会第十四
次会议审议通过了本公司非公开发行不超过 11,016.2992 万股人民币普通股股票
相关事宜。
本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“和鑫投
资”)、华林证券向日葵 1 号-抚顺特钢第 1 期员工持股定向资产管理计划(以下
简称“向日葵 1 号资管计划”)、浙江浙商证券资产管理有限公司(以下简称“浙商
资管”)、上海执庸资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海执庸”)、前海开源
基金管理有限公司(以下简称“前海开源”)、辽宁省国有资产经营有限公司(以
下简称“辽宁省国资公司”)、钢研大慧投资有限公司(以下简称“钢研大慧”)及
自然人李威。
其中和鑫投资主要由公司中、高层管理人员及核心技术人员出资设立,与公
司构成关联关系。辽宁省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省人民政府国有
资产监督管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”),且辽宁省国资公司持有本公
司控股股东东特集团 22.68%的股份,与公司构成关联关系。
一、 签署合同的基本情况
就本次非公开发行的股份认购事宜,2015 年 1 月 22 日,公司分别与上述 8
名认购人签署了《附生效条件的股份认购协议》。
二、 发行对象的基本情况
1.和鑫投资基本情况
企业名称:抚顺和鑫投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址:抚顺市望花区和平街
企业类型:合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:孙启
认缴出资额:6,652 万元人民币
注册号:210404003019500
成立日期:2014 年 12 月 19 日
经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
和鑫投资的主要出资人主要为公司中、高层管理人员及核心技术人员。和鑫
投资与公司构成关联关系。
2.华林证券向日葵 1 号-抚顺特钢第 1 期员工持股定向资产管理计划的基本
情况
向日葵 1 号资管计划由华林证券有限责任公司根据《证券公司客户资产管理
业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理,由
抚顺特钢员工持股计划出资,用于认购本次非公开发行的股票。
认购本持股计划的员工为公司及其全资或者控股子公司签订劳动合同并领
取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自
负、风险自担的原则参加本持股计划。
该计划将用于投资抚顺特钢本次非公开发行的 A 股股票,存续期限为自员
工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起 48 个月。
3.浙商资管基本资料
公司名称:浙江浙商证券资产管理有限公司
注册地址:杭州市下城区天水巷 25 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:吴承根
注册资本:50,000 万元
注册号:330000000068894
成立日期:2013 年 4 月 18 日
经营范围:许可经营项目:证券资产管理业务,公开募集证券投资基金管理
业务。
4.上海执庸基本资料
企业名称:上海执庸资产管理中心(有限合伙)
注册地址:上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号 1 幢 B144 室(上海津桥
经济开发区)
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:刘雅文
认缴出资额:5,000 万元人民币
注册号:310230000747189
成立日期:2014 年 12 月 31 日
经营范围:资产管理,企业管理,投资管理、咨询,商务咨询,实业投资。
5.前海开源的基本情况
公司名称:前海开源基金管理有限公司
注册地址:深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房(入
驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型:有限责任公司
注册资本:15,000 万元人民币
注册号:440301106857410
成立日期:2013 年 01 月 23 日
法定代表人:王兆华
经营范围:基金募集,基金销售,特定客户资产管理,资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
6.辽宁省国资公司的基本情况
公司名称:辽宁省国有资产经营有限公司
注册地址:沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:100,000 万元人民币
注册号:210000004922606
成立日期:2006 年 03 月 23 日
法定代表人:孙宝伟
经营范围:国有资产经营、管理、咨询,股权投资及管理,房地产开发、物
业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易(法律、行政法规禁止经
营的除外。
7.钢研大慧的基本情况
公司名称:钢研大慧投资有限
注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号 19 楼
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:15,000 万元人民币
注册号:110108015225374
成立日期:2012 年 09 月 06 日
法定代表人:艾磊
经营范围:投资管理;资产管理;投资融资咨询;企业管理咨询。(未取得
行政许可的项目除外)。
8.李威的基本资料
李威女士,身份证号:12010419660318****,住所:上海市浦东新区花木镇
梅花路***弄**号**室,2003 年 11 月创办上海彤源投资发展有限公司,并出任
监事,该公司主要从事证券市场投资。
三、 附生效条件的股份认购协议内容摘要
公司于 2015 年 1 月 22 日与本次非公开发行股份的认购人和鑫投资、向日葵
1 号资管计划、浙商资管、上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧及
自然人李威等 8 名发行对象分别签署了的《附生效条件的股份认购协议》,认购
协议内容摘要如下:
(一)合同主体和签订时间
1.合同主体
发行人(甲方):抚顺特殊钢股份有限公司
认购人(乙方):和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前
海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威
2.签订时间
签订时间:2015年1月22日
(二)认购价格、认购方式和认购数额
1.甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规
定,甲方本次非公开发行股票的价格为 21.71 元/股,即不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对上述发行价格进行相
应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,
则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。
2.乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发
行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项,乙方本次认购
数量不做调整;若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的,乙方本次认购数量将进行调整。
乙方本次认购数量的具体调整办法如下:
假设调整前认购数量为 M0,调整后认购数量为 M1,在定价基准日至发行
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N,则:
乙方本次认购股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)
截至本预案公告之日,乙方具体认购数量情况如下:
序号 发行对象及名称 认购股数(万股) 认购金额(万元)
1 和鑫投资 919.2077 19,956.00
2 向日葵 1 号资管计划 89.9815 1,953.50
3 浙商资管 516.0000 11,202.36
4 上海执庸 1,842.4689 40,000.00
5 前海开源 6,448.6411 140,000.00
6 辽宁省国资公司 500.0000 10,855.00
7 钢研大慧 200.0000 4,342.00
8 李威 500.0000 10,855.00
合计 11,016.2992 239,163.86
(三)股款的支付时间、支付方式与股票交割
1.在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案后,甲方在承销商、
律师的协助下尽快完成股票发行事项,确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划
入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。如届时认购资金不足,
由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。
2.甲方应于乙方认购款到账后,在中国证监会规定的时间内将乙方所认
购股票登记至乙方的股票账户上。
(四)限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违
约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后,如乙方未按照本协议之约定足额认购股份,乙方应当向甲方
支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他
有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
(六)协议的生效与终止
本协议经甲、乙方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非
公开发行股份事宜;
2.辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行;
3.中国证监会核准本次非公开发行;
如上述条件未获满足,则本协议不生效。
四、 备查文件
1.公司第五届董事会第十四次临时会议决议;
2.公司分别与和和鑫投资、向日葵 1 号资管计划、浙商资管、上海执庸、
前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧及自然人李威签订的 《附生效条件的股
份认购协议》。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年 1 月 26 日
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