股票代码:600399 股票简称:抚顺特钢 编号:临 2015-010
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以
下简称“本次会议”)于 2015 年 1 月 22 日 17 时在大连金牛宾馆二部会议室召开,
会议通知以书面通知的方式于 2015 年 1 月 17 日向各位监事发出。会议应到监事
5 人,实到监事 4 人,监事李刚因工作出差,未能出席会议,书面授权委托赵明
锐代为出席会议并表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《抚顺特殊钢股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议由监事会主席赵
明锐先生主持,与会监事经过认真审议,一致通过了以下决议:
一、审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为:根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等
相关法律法规的规定,公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查
后,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会认为:公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合
公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改
善财务状况,募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级,符合公司
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的长远发展目标和股东的利益,公司本次非公开发行股票的具体方案为:
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准发行之日起
六个月内向特定对象发行股票。
本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、华林证券向日葵
1 号-抚顺特钢第 1 期员工持股定向资产管理计划、浙江浙商证券资产管理有限公
司、上海执庸资产管理中心(有限合伙)、前海开源基金管理有限公司、辽宁省
国有资产经营有限公司、钢研大慧投资有限公司和自然人李威。
3. 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格为 21.71 元/股,不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股 票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
4. 认购方式
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发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,016.2992 万股(含 11,016.2992 万股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项,本次发行数量不做调
整;若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项,本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下:
假设调整前发行数量为 M0,调整后发行数量为 M1,在定价基准日至发行日
期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N,则:
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 239,163.86 万元,扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目:
序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)
提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化
1 80,000.00
特冶技术改造二期
2 偿还银行贷款 140,000.00
3 补充流动资金 19,163.86
合计 239,163.86
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量,不足部分由公司自筹解决;在募集资金项目实际使用资金数额小于实际
募集资金净额时,可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前,发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,
公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
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适当调整。
7. 限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。
8. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
10. 决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准,并最终以中国证监
会核准的方案为准。
三、审议了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
监事会认为:公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字
[2007]303 号)等相关文件的规定,编制的《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行
股票预案》切实可行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
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表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划(草案)(认
购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》
监事会认为:《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开
发行股票方式)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次审议员工
持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监
事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实, 公司本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条
件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人
的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司
竞争力,实现公司可持续发展。监事会同意公司制定的《抚顺特殊钢股份有限公
司员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司与“发行对象”签订非公开发行附生效条件的
股份认购协议的议案》
经与会监事认真讨论,同意公司与抚顺和鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、
华林证券向日葵 1 号-抚顺特钢第 1 期员工持股计划、上海执庸资产管理中心(有
限合伙)、浙江浙商证券资产管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、前
海开源基金管理有限公司、钢研大慧投资有限公司和自然人李威签订《附生效条
件的股份认购协议》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
经与会监事认真讨论,公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定
的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股
东的利益。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
2015 年 1 月 26 日
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