中信建投证券股份有限公司
关于
上海海立(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案的
独立财务顾问核查意见
二〇一五年一月
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 1
第一节 序言 .......................................................................................................................... 3
第二节 独立财务顾问的承诺与声明 .................................................................................. 4
一、 独立财务顾问的承诺 .............................................................................................. 4
二、 独立财务顾问的声明 .............................................................................................. 4
第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ...................................................... 6
一、 关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要
求的核查 ................................................................................................................................ 6
二、 关于交易对方的承诺和声明的核查 ...................................................................... 6
三、 关于交易合同的核查 .............................................................................................. 6
四、 关于董事会会议记录的核查 .................................................................................. 7
五、 关于本次交易的整体方案合规性的核查 .............................................................. 8
六、 关于本次交易标的资产的核查 ............................................................................ 12
七、 关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 ............................ 13
八、 关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............ 13
九、 关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的核查 ... 13
十、 关于杭丽制冷设备有限公司职工持股会持股及转让的核查意见 .................... 14
第四节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 15
第五节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................ 16
一、内核程序 ...................................................................................................................... 16
二、内核意见 ...................................................................................................................... 16
释 义
在本核查意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:
公司/海立股份/上市公司 指 上海海立(集团)股份有限公司
富生电器、标的公司 指 杭州富生电器股份有限公司
本次重组/发行股份购买 海立股份向交易对方分别发行股份以购买其合计持有
指
资产 的富生电器 100%股权的交易
海立股份向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
配套融资/本次配套融资 指
发行股票募集配套资金
海立股份发行股份购买富生电器 100%的股权和募集
本次交易 指
配套资金
富生电器全体股东/交易 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科
指
对方 美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 富生电器 100%的股权
买资产
《上海海立(集团)股份有限公司与杭州富生控股有
《框架协议》 指 限公司、葛明等各方关于收购杭州富生电器股份有限
公司股权之框架协议》
《预案》/重组预案/交易 《上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产
指
预案 并募集配套资金预案》
中信建投证券股份有限公司《关于上海海立(集团)
本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
的独立财务顾问核查意见》
1
海立股份第七届董事会第五次会议决议公告之日。本
定价基准日 指 次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为
同一日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问/中信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会令第
《重组办法》 指
53 号)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
(证监会公告[2008]14 号)
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二
《财务顾问指引》 指
号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监
会公告[2014]54 号)
元 指 人民币元
2
第一节 序言
海立股份拟向富生电器全体股东发行股份以购买其合计持有的富生电器 100%的股
权,并通过向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。就本
次发行股份购买资产,海立股份与交易对方于 2015 年 1 月 22 日签署了《框架协议》,
并就本次交易编制了重组预案。该重组预案已经海立股份第七届董事会第五次会议审议
通过。
中信建投证券接受海立股份的委托,担任海立股份本次交易的独立财务顾问,并依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理
办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按
照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查和
对《预案》及相关信息披露文件进行审慎核查后,对海立股份本次交易相关事项出具本
核查意见。
3
第二节 独立财务顾问的承诺与声明
一、 独立财务顾问的承诺
中信建投证券作为海立股份本次交易的独立财务顾问,特作出如下承诺:
(一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与海立股份和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对海立股份和交易对方披露的文件进行充分核查,
确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有理由确信海立股份委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
(五)本独立财务顾问在与海立股份接触后至担任独立财务顾问期间,已采
取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、 独立财务顾问的声明
(一)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的;
(二)本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承诺
上述有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任;
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(三)与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,《预案》引用的与标的
公司相关的财务以及盈利能力等数据,除非另有注明,均为预估数,本独立财务
顾问不承担由此引起的任何责任;
(四)对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断;
(五)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作出任
何解释或说明;
(六)本核查意见旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价,以供
有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系,
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的;
(七)本核查意见不构成对海立股份的任何投资建议或意见,对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;
(八)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告,查阅有关文件。
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第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、 关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及
《准则第 26 号》要求的核查
海立股份按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定编
制了《预案》,并经海立股份第七届董事会第五次会议审议通过。《预案》中披露
了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易概况(包括本次交易的背景
和目的、本次交易的具体方案等内容,其中,具体方案中包括了上市公司发行股
份的定价及依据)、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
涉及的审批程序及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、连续停牌前公司
股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况、独立财务顾问核查意见等主
要内容。
经核查,本独立财务顾问认为,海立股份就本次交易而编制的《预案》符合
《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、 关于交易对方的承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定,本次交易的交易对方已出具有关承诺和声
明,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《预案》“交易对方
的声明”部分。
经核查,本独立财务顾问认为,交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、 关于交易合同的核查
2015 年 1 月 22 日,海立股份与交易对方签署了《框架协议》,关于《框架
协议》的生效条件和核心条款,具体规定如下:
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(一) 交易合同的生效条件
《框架协议》第 2 条载明的本次重组的生效条件如下:
1、《发行股份购买资产协议》经交易各方签字并加盖相关公司法人印章;
2、本次交易经海立股份依据其章程规定及上交所上市规则及其他法律法规、
规章的规定履行完全部内部决策批准程序;
3、本次交易经上海市国资委核准;
4、本次交易经中国证监会及其他监管部门核准;
5、本次交易经商务部反垄断局审核并批准。
(二) 交易合同的核心条款
《框架协议》载明了标的资产及预估值、交易对价支付方式、股票发行价格
及发行数量、股份锁定期、拟购买资产的交割、重组的生效条件、过渡期间损益
归属、滚存未分配利润处理、业绩承诺及补偿机制、超额业绩奖励、后续经营管
理和违约责任等主要条款。
经核查,本独立财务顾问认为,海立股份已就本次重组事项与相关交易对方
签订附条件生效的《框架协议》;《框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求,交易合同主要条款齐备,未附带对本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、 关于董事会会议记录的核查
海立股份第七届董事会第五次会议按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作了审慎判断,并记载于该次董事会会议记录中,具体包括:
(一)公司本次发行股份拟购买标的资产为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创
投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人所持富生电器 100%
的股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。关于本次资产重组所涉及的相关报批事项,公司将在
重组预案和报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
7
的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)公司本次发行股份拟购买标的资产为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创
投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人所持富生电器 100%
的股权。股权转让方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人合法拥有上述股权完整的所有权,标的资产不存
在权属纠纷,未设置任何质押、权利担保或其他权利限制,不存在被查封、冻结、
托管等限制或禁止转让的情形;因此,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
富生电器注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次资产重组完成后,富生电器将变更为有限责任公司并成为公司全
资子公司,其资产完整,合法拥有与生产经营有关的房产、土地、设备、专利、
商标等资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)富生电器主要从事空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。富生电器在行业内具有较强的竞争优
势,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强核
心竞争力和抗风险能力,继续保持公司独立性。为避免与公司及富生电器构成同
业竞争,富生电器控股股东和实际控制人已出具了《关于避免同业竞争和规范关
联交易的承诺函》。
经核查,本独立财务顾问认为,海立股份董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断,并记载于第七届董事会第五次会议记录中。
五、 关于本次交易的整体方案合规性的核查
经核查,海立股份拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条及《重组规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:
(一) 本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况
8
本次发行股份购买的标的资产为富生电器 100%股权,富生电器的生产经营
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我
国反垄断相关法律法规要求,海立股份将就本次重组向商务部反垄断局申请经营
者集中审查。
因此,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前,海立股份总股本 66,774.41 万股。本次购买资产交易拟发行股
份 15,333.33 万股,本次募集配套资金拟发行股份不超过 4,841.97 万股。本次交
易完成后,上市公司股本总额不超过 86,949.71 万股,其中社会公众持股比例不
低于总股本的 25%,仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2014 年 10 月 31 日为评估基准日进行评估且经上海市国资委核准或备案的评估
结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市
场参考价 90%作为发行价格,即 7.50 元/股。最终发行价格需经上市公司股东大
会批准。
同时,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.91 元/股,符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定。
因此,本次重组标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
9
情形。
截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中,待审
计、评估结果确定后,本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次重组的资产为富生电器 100%的股权。根据标的公司工商登记资料及交
易对方的说明,交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不存在重大法
律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务属于上市公司上游行业,重组完成后将进一步完
善上市公司的产业链布局,提高上市公司的生产配套水平。上市公司与富生电器
将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、
成本管理、国际布局等方面的优势及资源,有利于发挥整体协同效应。
因此,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致海立股
份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,海立股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。富
生控股和葛明本次交易后将成为上市公司关联方,已出具《避免同业竞争和规范
关联交易》的承诺函,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立
性的关联交易的情形。本次交易后,富生电器将继续按照有关法律法规的规定保
持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,因此上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
10
海立股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构,按照《公司法》等相
关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后,海立股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求,采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作,
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此,本次交易有利于海立股份保持健全有效的法人治理结构。
(二) 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后,海立股份产业布局更加完善,有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此,通过本次交易,有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。富生控股和
葛明本次交易后将成为上市公司关联方,已出具《避免同业竞争和规范关联交易》
的承诺函,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交
易的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对海立股份 2013 年度财务报告进
行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺,上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为富生电器 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资
产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易
合同约定进行过户,不存在重大法律障碍。
(三) 本次交易符合《重组规定》第四条关于重大资产重组的规定
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组规定》第四条的要求,
具体内容参见本节“四、关于董事会会议记录的核查”。
(四) 本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人,与海立股份不存在关联关系,因此本次交易不
构成关联交易。
(五) 本次交易不构成借壳上市
本次发行前,公司总股本为 66,774.41 万股,电气总公司持有公司 32.70%的
股份,为公司直接控股股东,公司的实际控制人为上海市国资委。本次发行后,
电气总公司仍为控股股东,上海市国资委仍为公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借壳。
六、 关于本次交易标的资产的核查
本次海立股份拟发行股份购买的标的资产为富生电器 100%股权。
经核查,本独立财务顾问认为,标的资产完整、权属状况清晰,相关权属证
书完备有效;若《框架协议》中约定的生效条件均可实现,且本次交易各方能够
充分履行各自承诺和义务,标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍。
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七、 关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定,海立股份在《预案》“重大事项提示”、“重大
风险提示”部分和“第九章 风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本
次交易的相关风险作出了提示和披露。本次交易的相关风险包括:“审批风险”、
“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“交易标的权属风险”、“重组方案
可能进行调整的风险”、“重组工作进度风险”、“交易标的财务数据使用及资产估
值的风险”、“标的公司的相关风险”、“业绩承诺不能达标的风险”、“募集配套资
金金额不足乃至失败的风险”、“重组后的管理风险”、“整合风险”、“本次交易形
成的商誉减值风险”、“股市风险”等。
经核查,本独立财务顾问认为,海立股份已在其编制的《预案》中就其认为
可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、 关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
海立股份已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关规定
编制了《预案》。海立股份第七届董事会第五次会议已审议通过《预案》。海立股
份董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及评估工作尚未完成,海立股份董事会及全体
董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
经核查,本独立财务顾问认为,海立股份编制的《预案》中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
九、 关于《预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准的核查
上市公司股票自 2014 年 11 月 17 日起因筹划重大事项停牌,停牌前最后一
个交易日(2014 年 11 月 14 日)股票收盘价为 9.24 元,之前第 21 个交易日(2014
年 10 月 17 日)股票收盘价为 8.18 元,该 20 个交易日内股票收盘价累计涨幅为
13
12.96%,同期上证综合指数累计涨幅为 5.88%,通用设备(证监会)指数累计涨
幅为 2.83%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,不存在异常波动的情况。
经核查,《预案》披露前海立股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
十、 关于杭丽制冷设备有限公司职工持股会持股及转让的核查
意见
根据富生电器的确认、相关当事人的说明以及富生电器提供的资料,张锡余
系杭丽制冷设备有限公司(以下称“杭丽公司”)的董事长兼总经理,张锡余设
立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股协会(以下称“职工持股会”)的
163 名职工,2001 年 8 月 28 日,张锡余代表杭丽公司职工持股会将将其拥有的
富生有限 77.40 万元股本转让给杨善会,退出富生有限。职工持股会中有 149 名
职工出具确认函,确认其自愿退出富生电器的投资,该次转让系其真实意思的表
示,且已全额收到本次投资退回的全部款项,不再拥有富生有限任何权益,不存
在任何争议;除前述 149 名职工外,相关当事人确认其余 14 名职工中 6 名已死
亡、8 名无法联系,但所有转让所得款项在 2001 年均已完全支付给该等职工或
其亲属。
经核查,张锡余联合葛明、富阳镇工业总公司设立富生有限的出资系来源于
杭丽公司职工持股会的 163 名职工;张锡余代表杭丽公司职工持股会转让富生有
限的股权系职工真实意思表示,不存在纠纷,所得款已全额退回给出资职工或其
亲属;该次股权转让合法有效。
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第四节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定,通过尽职调查和
对重组预案等信息披露文件的审慎核查后,发表以下独立财务顾问核查意见:
(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定;
(二)本次交易中,股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;
(三)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
(四)本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形,标
的资产过户不存在重大法律障碍;
(五)本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益的问题;
(六)本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市。
鉴于海立股份在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,
届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方
案出具独立财务顾问报告。
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第五节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定,对海立股份发行股份购买资产并募集配套资金的资格、
条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后,首先由内核小组专职审核人员进行初审,并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后,由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断,最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核,中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下:
海立股份本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整,同意就《上海海
立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务
顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。
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