股票代码:600619(A 股) 股票简称:海立股份(A 股) 上市地:上海证券交易所
900910(B 股) 海立 B 股(B 股)
上海海立(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
杭州富生控股有限公司
浙江荣盛创业投资有限公司
浙江娃哈哈创业投资有限公司
发行股份购买资产的交易对方 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙江浙科美林创业投资有限公司
葛明
赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等 38 位自然人
募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
二〇一五年一月
1-1-1
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外,本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资
产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资
金报告书中予以披露。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
1-1-2
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科
汇丰、浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人已出具承诺函,将及时向海立
股份提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给海立股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本次重组因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转
让在海立股份拥有权益的股份。
1-1-3
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司及主办人潘锋、艾华,协办人李华筠;方达律师
事务所及经办人黄伟民、钟奇、刘一苇;德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
及经办人周华、陈嘉磊;上海东洲资产评估有限公司及经办人李启全、武钢、朱
卫明均已出具承诺函,承诺如下:
本机构及经办人员保证上海海立(集团)股份有限公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
1-1-4
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为海立股份拟向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、
浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器
100%股权。本次交易完成后,海立股份将持有富生电器 100%股权。
根据交易对方投资成本的差异,经协商,海立股份向交易对方的股份发行数
量如下:
持有富生 海立股份预
持有富生电器
发行对象 电器股权 计发行数量 股份发行确定原则
股本(万股)
比例 (万股)
荣盛创投、娃哈哈创 按 照 交 易 价 格
投、浙科汇丰、浙科 2,000.00 12.50% 2,000.00 120,000 万 元 进 行 测
美林、赵其良 算
按 照 交 易 价 格
富生控股及葛明 13,012.82 81.33% 12,387.17 114,230.54 万元进行
测算
按照交易价格 115,000
其余 37 名交易对方 987.18 6.17% 946.16
万元进行测算
按照交易价格 115,000
合计 16,000.00 100.00% 15,333.33
万元进行测算
同时,海立股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金,募集资金额不超过本次交易总金额的 25%,拟用于四川富生高效节能
电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等相关
交易税费。
本次发行前后,电气总公司均为公司控股股东,上海市国资委均为公司实际
控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
1-1-5
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
二、标的资产的预计交易价格情况
截至 2014 年 10 月 31 日,富生电器资产账面净值约为 61,225.53 万元。根据
具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2014 年 10 月 31 日为评估基
准日,本次重组标的资产富生电器 100%股权的预估值为 116,000 万元,预估增
值率 89.46%。
2015 年 1 月 8 日,富生电器召开股东大会,决议同意对截至 2014 年 10 月
31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元。根据《框架协议》的约定,公司支付对
价时将扣减该分红款,即收购价格预计为 115,000 万元。
标的资产的评估结果尚未履行上海市国资委的备案程序,最终评估结果可能
与本预案的预估值存在一定差异,特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产
并募集配套资金报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为富生电器 100%股权,根据本公司经审计的 2013 年的合
并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况,
相关计算指标及占比情况如下:
项目 本公司 富生电器 交易价格 占比
资产总额(万元) 812,548.61 187,585.32 115,000.00 23.09%
净资产净额(万元) 237,006.32 57,302.63 115,000.00 48.52%
营业收入(万元) 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份
购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人,与海立股份不存在关联关系,因此本次交易不
构成关联交易。
1-1-6
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2013 年的合并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据
以及收购价格情况,富生电器总资产占公司总资产的 23.09%,未达到 100%。
本次发行前,公司总股本为 66,774.41 万股,电气总公司持有公司 32.70%的
股份,为公司控股股东,公司的实际控制人为上海市国资委。本次发行后,电气
总公司持股比例不低于 25.11%,仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司的
实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述,富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成
后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
(一)定价依据及支付方式
本次交易中,海立股份拟以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100%
股权。
根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
(二)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。
(三)发行价格
通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参
考价 90%作为发行价格,即 7.50 元/股,符合《重组办法》的相关规定。
1-1-7
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(四)发行数量
根据本次交易的预估价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量约为
15,333.33 万股。
(五)价格调整方案
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整,发行价格的具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
(六)股份锁定安排
1、富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期:
(1)自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;
(2)富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
2、童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成,即童柏生对用于认
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则童柏生取得的
1-1-8
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月;如海立股份本次股份发行
于 2015 年 5 月 20 日之日或之后完成,即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的,则童柏生取得的所有海立股份的股份(包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
3、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺,通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
七、募集配套资金安排
(一)配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时,拟通过询价方式向符合条件
的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过
4,841.97 万股,募集资金总额不超过 38,300 万元,占本次预估交易总金额的
24.98%,不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,
即 7.91 元/股。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
将作相应调整,调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发
行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《实施细则》的规定,根
据竞价结果确定。
1-1-9
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(三)定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次
会议决议公告日。
(四)发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对象。
(五)股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
(六)募集资金用途
本次募集配套资金不超过 38,300 万元,用于四川富生高效节能电机建设项
目、补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)本次交易已履行的决策过程
2015 年 1 月 23 日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过本次
交易的相关议案。
(二)本次交易尚须取得的授权和批准
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案;
2、上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案,并核准本次交易事项;
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
4、中国证监会核准本次交易事项;
5、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
1-1-10
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真
实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
信息披露 将暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
真实、准 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,
确、完整 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交
海立股份 易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
及其董事、 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
监事、高级 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授
管理人员 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内
不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
合法合规
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
及诚信
本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情
况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在海立股份拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
信息披露 面申请和股票账户提交海立股份董事会,由董事会代向证券交易所
真实、准 和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请,授
电气总公 确、完整 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
司 份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股票交易 本公司不存在利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的
不存在内 情形,亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖
幕交易 海立股份股票的情形。
及时向海立股份提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信
信息披露
息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
交易对方 真实、准
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
确、完整
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
1-1-11
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
给海立股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在海立股份拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交海立股份董事会,由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请,授
权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合法合规
裁的情况。
及诚信
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在关
与海立股份及其关联方不存在《上市规则》项下所定义之关联关系。
联关系
截至本承诺函出具之日,除富生电器外,本公司和本人未投资
于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体;除富生电器外,本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电
器相同或类似的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电
器之间不存在同业竞争。
本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间,
本公司和本人及其控制的其他企业,将不以任何形式从事与海立股
份、富生电器现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包
括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立股份、富生
电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海
立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。
避免同业
本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间
富生控 竞争和规
不存在显失公平的关联交易。
股、葛明 范关联交
本次交易完成后,本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免
易
或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易,将与海立股份及其子公司依法签订规范
的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序;将以市场公允
价格与海立股份及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损
害海立股份及其子公司利益的行为;保证按照有关法律、法规、上
市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司和本人承诺,在持有海立股份之股份期间,不会进行任
何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动;保证不利用股东
地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于
市场第三方的权利;保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及
1-1-12
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
其子公司达成交易的优先权利;保证不利用关联交易非法转移海立
股份的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。
本公司和本人保证严格履行上述承诺,如出现因本公司和本人
控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受
到损害的情况,本公司和本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司和本人所持有的富生电器的资产权属清晰,不存在任何
纠纷和任何潜在纠纷,不存在资产权属方面的任何争议,不存在出
资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本公司和本人合法持有富生电器股权,不存在任何委托持股、
信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
权属清晰
富生电器历史上存在的全部代持股份的情形均已进行规范,相
关各方不存在任何争议或潜在纠纷。
本公司和本人承诺,如因富生电器历史沿革所存在的瑕疵等情
形引起任何争议、纠纷或索赔,本公司和本人将对富生电器或海立
股份因此所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。
通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期:
(1)自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;
锁定期
(2)富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利预测
补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成,即本
人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个
月的,则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份(包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份
童柏生 锁定期 本次股份发行结束之日起 36 个月;如海立股份本次股份发行于 2015
年 5 月 20 日之日或之后完成,即本人对用于认购股份的富生电器的
股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的,则本人通过本次交易取得
的所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份)的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 12 个月。
其他交易 其他交易对方承诺,通过本次交易取得的海立股份的锁定期为
锁定期
对方 自本次股份发行结束之日起 12 个月。
十、公司股票停复牌安排
海立股份已于 2014 年 11 月 17 日起连续停牌,根据上海证券交易所规定,
公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后,
本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办
理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中,本公司董事会及全体董事
1-1-13
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估
工作完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告
书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经
审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中
予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况,投资者请到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
1-1-14
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
重大风险提示
(一)审批风险
本次交易已履行的决策过程:
2015 年 1 月 23 日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过本次
交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下:
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案;
2、上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案,并核准本次交易事项;
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
4、中国证监会核准本次交易事项;
5、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间存在不确定性。
因此,本次交易存在审批风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时,本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中,若相关事项无法按
时完成,或本次交易标的业绩大幅下滑,则本次交易可能无法按期进行。
(三)交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明,交易对方所拥有的富生电器
1-1-15
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来,交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形,会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
(四)交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器 100%股权。截至本预案签署日,
标的公司的审计、评估等工作尚未完成。根据资产评估机构的初步估计,以 2014
年 10 月 31 日为评估基准日,标的公司的股东全部权益账面价值约为 61,225.53
万元,评估价值为 116,000 万元,评估增值率为 89.46%。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资
者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案中予以披露。
(五)标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品,因此其
市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于
国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部
经济环境因素。
2008 年后,受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展,我
国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求,2011
年随着刺激政策的陆续退出,我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制
冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调
市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响,但未来影响国际国内冰箱、空
调消费需求变化因素仍有很多,如市场需求增长出现滞涨或下跌,则将对制冷压
缩机电机行业造成不利影响,使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的
挤压,进而对公司的经营造成一定影响。
1-1-16
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料,因此硅钢片和铜的市
场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中,虽然标的公司与多
数主要客户达成“双经销”模式,即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购
硅钢卷和漆包线等主要原材料,避免了主要原材料价格波动的风险;但对于其他
客户,标的公司仍需向供应商自主采购原材料,并承担相应原材料价格波动风险。
对于自主采购的原材料,如果硅钢片或铜价格出现大幅波动,标的公司的生产经
营将受到如下不利影响:在硅钢片或铜价格上涨阶段,标的公司存货和应收账款
等对流动资金的占用将增加,标的公司资金周转的压力相应增加,且如果不能将
原材料价格转移,将对标的公司毛利率造成不利影响;若硅钢片或铜价格出现大
幅持续下跌,标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书,编号为 GR200833000456,
有效期三年;于 2011 年 10 月通过“国家高新技术企业”复审,证书编号为
GF201133000764,有效期三年;并于 2014 年 9 月通过“国家高新技术企业”复
审。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
(2008 年)1 号),富生电器能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率,高新
技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出
复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业
需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高
新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务
机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家
关于税收优惠的法规变化,富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
(六)业绩承诺不能达标的风险
本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内,富
生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和。该盈利承诺系基于富生电器目前
1-1-17
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
的运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋
势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力,富生电器存在承诺期内实际净利
润达不到承诺业绩的风险。
(七)募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以初步确定的交易价格 115,000 万元计算,公司向不超过 10 名特定对象发
行股份募集配套资金不超过 38,300 万元,用于四川富生高效节能电机建设项目、
补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期
的影响,或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资
金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风
险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,
则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
(八)本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后,在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定,上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,
从而影响上市公司的经营业绩。
1-1-18
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................................ 3
证券服务机构声明 .................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................................ 5
一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 5
二、标的资产的预计交易价格情况 ........................................................................................... 6
三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 6
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 7
六、本次发行股份购买资产简要情况 ....................................................................................... 7
七、募集配套资金安排 ............................................................................................................... 9
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 10
九、本次重组方所作出的重要承诺 ......................................................................................... 11
十、公司股票停复牌安排 ......................................................................................................... 13
十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 13
重大风险提示 .......................................................................................................................... 15
目 录 ..................................................................................................................................... 19
释 义 ..................................................................................................................................... 22
第一章 本次交易概览 ........................................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 24
二、交易概述............................................................................................................................. 25
三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 29
四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 ..................... 32
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市 ................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 37
一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 37
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 37
三、公司最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 50
1-1-19
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 50
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 50
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 51
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ......................................... 52
第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 54
一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况 ..................... 54
二、葛明等 39 名自然人的基本情况 ....................................................................................... 74
二、交易对手方之间的关联关系情况 ..................................................................................... 94
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................................... 94
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................................. 94
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ......................................................................... 94
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 96
一、基本信息............................................................................................................................. 96
二、历史沿革............................................................................................................................. 96
三、富生电器股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 118
四、主营业务情况................................................................................................................... 120
五、最近两年及一期主要财务数据 ....................................................................................... 129
六、主要资产的权属情况 ....................................................................................................... 131
七、下属子公司情况 ............................................................................................................... 135
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关
联方担保事项........................................................................................................................... 137
九、涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................................................... 137
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ....................................................... 137
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................ 140
一、标的资产预估值 ............................................................................................................... 140
二、本次预估方法的说明 ....................................................................................................... 140
三、预估合理性分析 ............................................................................................................... 144
四、标的资产预估情况与可比公司比较 ............................................................................... 144
第六章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 146
一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 146
1-1-20
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
二、本次发行前后的相关情况 ............................................................................................... 148
第七章 募集配套资金 ........................................................................................................... 150
一、本次交易中募集配套资金概况 ....................................................................................... 150
二、募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................................... 150
三、募集配套资金的用途 ....................................................................................................... 151
四、募集配套资金的必要性 ................................................................................................... 151
第八章 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 153
一、对公司主营业务和盈利能力的影响 ............................................................................... 153
二、对公司治理机制的影响 ................................................................................................... 154
三、对公司关联交易和同业竞争的影响 ............................................................................... 155
四、对股权结构的影响 ........................................................................................................... 157
五、对负债的影响................................................................................................................... 157
第九章 风险因素 ................................................................................................................ 158
第十章 其他重要事项 ......................................................................................................... 163
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 163
二、担保和非经营性资金占用 ............................................................................................... 165
三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ....................... 165
四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 167
1-1-21
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
释 义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
本公司/公司/上市公司/海立
指 上海海立(集团)股份有限公司
股份
本次交易/本次发行股份购买 上海海立(集团)股份有限公司本次发行股份购买
指
资产并募集配套资金 资产并募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组/本 上海海立(集团)股份有限公司本次发行股份购买
指
次发行股份购买资产 资产事项
《上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资
本预案 指
产并募集配套资金预案》
交易对方/标的资产出让方/ 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙
指
协议对方 科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人
富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙
协议双方 指
科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人和海立股份
业绩承诺方 指 富生控股、葛明
富生电器/标的公司/交易标
指 杭州富生电器股份有限公司
的
标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司 100%股权
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
富生机电 指 杭州富生机电科技有限公司
富生信息 指 杭州富生工业信息工程有限公司
四川富生 指 四川富生电器有限责任公司
富生有限 指 杭州富生电器有限公司
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
1-1-22
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
方达律师 指 上海市方达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海海立(集团)股份有限公司章程》
《上海海立(集团)股份有限公司与杭州富生控股
《框架协议》 指 有限公司、葛明等各方关于收购杭州富生电器股份
有限公司股权之框架协议》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入
造成,敬请广大投资者注意。
1-1-23
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、中国电机行业快速发展
电机作为能量转换的重要装置,是电气传动和运动控制的基础部件,广泛应
用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、
智能化程度提升,以及人们生活水平的提高,电机的需求量不断增加。
根据 Freedonia 调查机构预测,2017 年全球电机的需求将达到 1,225 亿美元,
2012 年至 2017 年均复合增速约为 6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场,汽车
工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发
展态势的国家,耐用品生产量的增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力的增
加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在 2012 年至 2017
年期间,该地区的电机需求预计将以每年 7.9%的速度增长,在整个电机市场销
售的比例超过 70%。其中中国是最大、增长最快的市场,到 2017 年,中国在全
球电机需求的比例高达近 40%,未来中国电机产业将快速发展。
2、公司加快发展的需要
海立股份自上市以来,经营业绩平稳增长,但全球经济不确定性因素较多,
下行风险依然存在;空调压缩机行业竞争日趋激烈;公司主营业务单一,制冷相
关业务贡献较小,多元化发展尚未突破;公司处于完全市场化竞争领域但市场化
激励机制不足等,客观上要求公司必须加快发展,本次重组将成为公司实现跨越
式发展的有利契机。
(二)本次交易的目的
1、推进混合所有制改革
本次引进的富生电器属于民营资本,符合国家及上海市国有资产管理部门的
1-1-24
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
混合所有制改革方向,有助于上市公司股权结构进一步优化,有助于处于完全市
场化竞争中的海立股份引入民营机制,推进市场化经营机制改革,激发企业活力,
提升企业竞争力,确保上市公司可持续发展。
2、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
富生电器是制冷压缩机电机领域行业领先的专业制造商,拥有领先的压缩机
电机技术、电机装备及模具研发能力,并已在业内形成较强的成本竞争力,经营
业绩良好。本次重组将富生电器注入海立股份,有利于提升上市公司的经营规模
和持续盈利能力,增强其市场影响力,进一步拓展其电机业务,改变上市公司多
年来过于依赖空调压缩机市场的局面,帮助公司实施多元化发展,提高公司的抗
风险能力和持续盈利能力。
3、实现资源整合、发挥协同效应,打造电机及驱动控制产业
海立股份在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机
生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力。富生电器是冰箱
及空调压缩机电机领域领先的专业制造商,拥有领先的压缩机电机技术、电机装
备及模具研发能力,并已在业内形成较强的成本竞争力,经营业绩良好。
重组完成后海立股份与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、
工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源,
公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。随着全球节能减排
及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮,以及人们对生活品质
要求不断提高等,电机在各领域应用越来越多,电机产业发展迎来黄金时期。而
海立股份和富生电器两公司均有发展新电机业务的设想,此次交易完成后,依托
双方在电机领域多年积累的经验和能力,并借助资本市场,共同快速发展电机及
驱动控制产业。
二、交易概述
本次交易方案为海立股份拟向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、
浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器
100%股权。本次交易完成后,海立股份将持有富生电器 100%股权。
1-1-25
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
截至 2014 年 10 月 31 日,富生电器资产账面净值约为 61,225.53 万元。根据
具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2014 年 10 月 31 日为评估基
准日,本次重组标的资产富生电器 100%股权的预估值为 116,000 万元,预估增
值率 89.46%。
2015 年 1 月 8 日,富生电器召开股东大会,决议同意对截至 2014 年 10 月
31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元。根据《框架协议》的约定,公司支付对
价时将扣减该分红款,即收购价格预计为 115,000 万元。
根据交易对方投资成本的差异,经协商,海立股份向交易对方的股份发行数
量如下:
持有富生 海立股份预
持有富生电器
发行对象 电器股权 计发行数量 股份发行确定原则
股本(万股)
比例 (万股)
荣盛创投、娃哈哈创 按 照 交 易 价 格
投、浙科汇丰、浙科 2,000.00 12.50% 2,000.00 120,000 万 元 进 行 测
美林、赵其良 算
按 照 交 易 价 格
富生控股及葛明 13,012.82 81.33% 12,387.17 114,230.54 万元进行
测算
按照交易价格 115,000
其余 37 名交易对方 987.18 6.17% 946.16
万元进行测算
按照交易价格 115,000
合计 16,000.00 100.00% 15,333.33
万元进行测算
同时,海立股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金不超过 38,300 万元,募集资金额不超过本次交易总金额的 25%,拟用
于四川富生高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的
中介机构费用等相关交易税费。
本次交易的总金额=发行股份购买资产交易金额+募集配套资金金额,即不
超过 153,300 万元,募集配套资金金额占本次交易总金额的 24.98%。
(一)本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,同时涉及上市公司向不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金,具体情况如下:
1-1-26
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
1、发行股份购买资产
(1)发行种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
(2)发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙
科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人,购买资产的交易对方合计持有富生电
器 100%的股权。
(3)发行价格
本次重组发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 7.50 元/股。
(4)发行数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 15,333.33 万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。
(5)股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期:
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定
的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成,即童柏生对用于认
1-1-27
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则童柏生取得的
所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月;如海立股份本次股份发行
于 2015 年 5 月 20 日之日或之后完成,即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的,则童柏生取得的所有海立股份的股份(包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺,通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
2、配套融资
(1)发行种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股(A 股),每股面
值人民币 1.00 元。
(2)发行对象及发行方式
以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行。
(3)发行价格
本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%,即 7.91 元/股。
(4)发行数量
发行股份数量不超过 4,841.97 万股,募集资金总额不超过 38,300 万元,占
本次预估交易总金额的 24.98%,不超过本次交易总金额的 25%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。
(5)股份锁定安排
1-1-28
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
(二)期间损益归属
根据公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议,自评
估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日,富生电器所产生的盈
利由公司享有,但若经审计,富生电器发生亏损,则应由富生控股、葛明等交易
对方负责补偿相应的差额;自 2015 年 1 月 1 日至交割日,富生电器所产生的盈
利由富生电器享有,如果富生电器发生因经营活动产生的亏损,根据低于业绩承
诺的补偿安排进行执行;如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的,则该
等亏损仍应由富生控股和葛明负责补偿。
若富生电器在交割日前对截至评估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)的未分
配利润进行分配的,则公司在向富生电器支付对价时将扣减相应部分的金额。
交易双方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日,由审计机构对标的资
产净资产进行审计,过渡期间损益的确定以前述资产交割审计报告为准。
三、本次交易相关合同的主要内容
(一)滚存未分配利润的安排
海立股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完
成后的新老股东共同享有。
(二)业绩承诺及补偿安排
富生控股、葛明向海立股份承诺:
(1)自海立股份本次重组完成当年起三年内(该三年为 2015 年、2016 年、
2017 年,以下简称“业绩补偿期”),富生电器预测的归属于母公司股东的净
利润以海立股份聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记
载的数据为依据,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以归属于母公
司股东的净利润扣除税后营业外收入数为依据(以下简称“预测净利润”)。业
绩承诺方承诺富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于
1-1-29
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
母公司股东的净利润(以下简称“实际净利润”)不低于预测净利润之和(以下
简称“承诺业绩”)。
(2)低于业绩承诺的补偿安排
海立股份在 2017 年的年度报告中单独披露富生电器业绩补偿期间累计实际
净利润与承诺业绩的差异情况,并由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。如富生电器于业绩补偿期间累计实际净利润未达到
承诺业绩,则业绩承诺方应按如下方式向海立股份进行补偿:
①应补偿股份的计算公式
业绩补偿期满后,业绩承诺方应按照如下公式合计计算业绩承诺方应补偿股
份数量,以最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量:
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿股份数量=[(承诺业绩-业绩补偿
期间累计实际净利润)÷承诺业绩×收购总价]/本次交易中海立股份向其发行股
份的价格×(业绩承诺方出售标的资产的对价/业绩承诺方出售标的资产的对价
总和)。
②以上公式运用中,应遵循:
a.业绩补偿期间应补偿股份以海立股份向业绩承诺方发行的股份总额为限;
b.若海立股份对富生电器增资的,在业绩补偿期间,用以计算应补偿金额的
业绩承诺数,应剔除本次交易中海立股份向富生电器增资金额参照届时一年期银
行贷款基准利率计算的资金使用费金额。
(3)补偿完成期限
海立股份与业绩承诺方应当在海立股份 2017 年的年度报告披露后 10 个工作
日内确定补偿数额,并在两个月内办理完毕补偿事项,具体的操作方式由相关各
方届时签署的《盈利预测补偿协议》予以明确。但因相关业绩承诺方需补偿的股
份仍在锁定期的,该等股份在锁定期届满之日起执行补偿。业绩承诺方若未能在
约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向海立股
份计付延迟补偿部分的利息。
1-1-30
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(4)减值测试及补偿
在业绩补偿期限届满时,海立股份和业绩承诺方共同将聘请有证券业务资格
的会计师事务所对富生电器进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的海立股
份年度审计报告出具日之前出具相应的减值测试审核报告。若业绩补偿期届满时,
标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中海立股份向业绩承诺方发行股
份的价格,则业绩承诺方还需另行向海立股份补偿其持有的股份,应补偿股份总
数=标的资产减值额/本次交易中海立股份向业绩承诺方发行股份的价格-已补
偿股份总数,但应补偿股份总数以海立股份向业绩承诺方发行的股份总额为限。
(5)应补偿股份数量的调整
若海立股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则任一业绩承诺方
应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1
﹢转增或送股比例)。
若海立股份在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红的部分业绩承诺方应
作相应返还。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
(6)连带责任
各业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份(或对富生电
器的出资额,下同)占全体业绩承诺方合计持有富生电器股份数(或全体业绩承
诺方对富生电器的出资额的总和)的比例承担前述补偿责任,且各业绩承诺方对
其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
(三)超额完成业绩的奖励措施
如果富生电器于业绩补偿期间实际净利润超过业绩补偿期间内承诺业绩,则
超出部分的 50%应作为奖金奖励给业绩承诺方。各业绩承诺方按其通过本次交易
获得的交易对价占全部业绩承诺方获得的交易对价总和的比例享有。奖金总额
=(业绩补偿期间累计实际净利润-承诺业绩)×50%。
(四)过渡期损益安排
过渡期损益安排参见本章“二、交易概述”之“(二)期间损益归属”。
1-1-31
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(五)关于任职期限的承诺
为保证富生电器经营的连续性,正常情况下,葛明承诺在富生电器任职的时
间自交割日起不少于 5 年。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的
各项要求
(一)本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为富生电器 100%股权,富生电器的生产经营
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我
国反垄断相关法律法规要求,海立股份拟就本次重组向商务部反垄断局申请经营
者集中审查。
因此,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前,海立股份总股本 66,774.41 万股。本次购买资产交易拟发行股
份 15,333.33 万股,本次募集配套资金拟发行股份不超过不超过 4,841.97 万股。
本次交易完成后,上市公司股本总额不超过 86,949.71 万股,其中社会公众持股
比例不低于总股本的 25%,仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2014 年 10 月 31 日为评估基准日进行评估且经上海市国资委核准或备案的评估
1-1-32
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市
场参考价 90%作为发行价格,即 7.50 元/股。
同时,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.91 元/股,符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定。
因此,本次重组标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中,待审
计、评估结果确定后,本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次重组的资产为富生电器 100%的股权。根据标的公司工商登记资料及交
易对方的说明,交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不存在重大法
律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务属于上市公司上游行业,重组完成后将进一步完
善上市公司的产业链布局,提高上市公司的生产配套水平。上市公司与富生电器
将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、
成本管理、国际布局等方面的优势及资源,有利于发挥整体协同效应。
因此,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致海立股
份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
1-1-33
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,海立股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。富
生控股和葛明本次交易后将成为上市公司关联方,已出具《避免同业竞争和规范
关联交易》的承诺函,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立
性的关联交易的情形。本次交易后,富生电器将继续按照有关法律法规的规定保
持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,因此上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
海立股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构,按照《公司法》等相
关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后,海立股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求,采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作,
继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此,本次交易有利于海立股份保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后,海立股份产业链布局更加完善,有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此,通过本次交易,有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前,交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。富生控股和
葛明本次交易后将成为上市公司关联方,已出具《避免同业竞争和规范关联交易》
的承诺函,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交
1-1-34
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
易的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
德勤华永对海立股份 2013 年度财务报告进行了审计,并出具标准无保留意
见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺,上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为富生电器 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资
产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易
合同约定进行过户,不存在重大法律障碍。
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市
(一)本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为富生电器 100%股权,根据本公司经审计的 2013 年的合
并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况,
相关计算指标及占比情况如下:
项目 本公司 富生电器 交易价格 占比
资产总额(万元) 812,548.61 187,585.32 115,000.00 23.09%
净资产净额(万元) 237,006.32 57,302.63 115,000.00 48.52%
营业收入(万元) 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份
购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
1-1-35
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(二)本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人,与海立股份不存在关联关系,因此本次交易不
构成关联交易。
(三)本次交易不构成借壳上市
根据公司 2013 年的合并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据
以及收购价格情况,富生电器总资产占公司总资产的 23.09%,未达到 100%。
本次发行前,公司总股本为 66,774.41 万股,电气总公司持有公司 32.70%的
股份,为公司控股股东,公司的实际控制人为上海市国资委。本次发行后,电气
总公司持股比例不低于 25.11%,仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司的
实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述,富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成
后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳。
1-1-36
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海海立(集团)股份有限公司
英文名称 Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.
证券简称 A 股:海立股份 B 股:海立 B 股
证券代码 A 股:600619 B 股:900910
成立时间 1992 年 6 月 20 日
上市日期 A 股:1992 年 11 月 16 日 B 股:1993 年 1 月 18 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 667,744,115 元
实收资本 667,744,115 元
法定代表人 沈建芳
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号
办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号
研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、
经营范围 机械、电子产品,集团内关联企业产品批发及进出口业务,并提供相
关配套服务,投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
1992 年 4 月 20 日,华申会计师事务所对公司前身上海冰箱压缩机厂因改制
股份制企业准备作价入股的全部国有资产(账面净资产数 7,991.26 万元)以 1991
年 12 月 31 日为基准日进行了评估,并出具了华会发【92】第 43 号《上海冰箱
压缩机厂资产评估报告》,上海冰箱压缩机厂截至 1991 年 12 月 31 日的净资产评
估值为 12,323.16 万元。
1992 年 5 月 5 日,公司前身上海冰箱压缩机厂经上海市经济委员会《上海
市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点的通知》(沪经企【1992】299
1-1-37
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
号)批准进行股份制试点,改制为上海冰箱压缩机股份有限公司,实际转入国有
资本 7,991.26 万元,计 7,991,260 股。1992 年 6 月 20 日由上海市工商行政管理
局颁发企业法人营业执照,注册号为 150078700,注册资本为人民币 7,991 万元。
1992 年 5 月,公司经中国人民银行上海市分行【92】沪人金股字第 26 号文
件批准发行 A 种股票 400 万股,每股面值 10 元,股票总额为 4,000 万元;经中
国人民银行上海市分行【92】沪人金 B 股字第 9 号文件批准向境外投资人发行 B
种股票 500 万股,每股面值 10 元,股票总额为 5,000 万元。
1992 年 6 月 29 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海冰箱压缩机
厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》(沪外资委批
字【92】第 672 号),同意上海冰箱压缩机厂增资发行人民币普通股票 4,000 万
元和人民币特种股票 5,000 万元,并改组为中外合资股份有限公司。增资后注册
资本为人民币 16,991 万元,其中国家持股 7,991 万元,占注册资本的 47.03%;
社会法人持股 3,000 万元,占注册资本的 17.66%;个人持股 1,000 万元,占注册
资本的 5.88%;境外法人和自然人持有人民币特种股票 5,000 万元,占注册资本
的 29.40%。公司发行人民币特种股票的面值达到注册资本的 25%以上,享受外
商投资企业的待遇。
1992 年 8 月 12 日,公司创立大会暨第一次股东代表大会在上海商城剧院召
开,会议讨论通过了公司筹备设立情况的报告、公司发展前景的报告、公司章程、
监事会条例等议案,选举产生了公司第一届董事会、监事会。
1992 年 11 月 16 日,公司首次公开发行的 400 万股 A 股在上海证券交易所
上市,股票简称“冰箱压缩”,股票代码 600619。
1993 年 1 月 18 日,公司首次公开发行的 500 万股 B 股在上海证券交易所上
市,股票简称“冰箱 B 股”,股票代码 900910。
1993 年 1 月 20 日,上海市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》(外经贸沪股份字【1993】015 号),确认公司改组为中外合资股份有限
公司。
1993 年 3 月 23 日,华申会计师事务所出具了《关于上海冰箱压缩机股份有
1-1-38
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
限公司实收资本验证报告》(华会发【93】第 56 号),确认公司的注册资本为
16,991.26 万元,计 16,991,260 股,已全部到位入账。1993 年 3 月 26 日,中华人
民共和国国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照,注册号为工商企股份沪字
第 00016 号,注册资本为人民币 169,912,600 元。公司设立时的股份结构如下表
所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 7,991,260 47.03
社会法人股 3,000,000 17.66
社会公众股 1,000,000 5.88
小 计 11,991,260 70.57
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 5,000,000 29.43
小 计 5,000,000 29.43
股 份 总 数 16,991,260 100.00
(二)公司上市后股本变动情况
1、1993 年股票拆细
1993 年 4 月 6 日,公司股票被拆细为每股面值 1 元,公司股份总数变为
169,912,600 股。
公司拆股后的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 79,912,600 47.03
社会法人股 30,000,000 17.66
社会公众股 10,000,000 5.88
小 计 119,912,600 70.57
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 50,000,000 29.43
小 计 50,000,000 29.43
股 份 总 数 169,912,600 100.00
2、1995 年送红股
公司于 1995 年 4 月 15 日召开的第四次股东会审议通过了《1994 年度利润
1-1-39
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
分配方案》,以 1994 年末股份总数 169,912,600 股为基数,按每 10 股送 3 股的比
例向全体股东送红股。1995 年 4 月 20 日,公司在《上海证券报》和香港《南华
早报》刊登了 1994 年度利润分配公告。
1995 年 12 月 20 日,本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字【95】第 1608 号)
批准,送股完成后,公司注册资本增至人民币 220,886,380 元,股份总数增加到
220,886,380 股,其中国家股 103,886,380 股,社会法人股 39,000,000 股,社会公
众股 13,000,000 股,B 股 65,000,000 股。
本次送股后,公司股东的持股比例未发生变化。
3、1996 年增配 B 股
1995 年 10 月 24 日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了增
配人民币特种股票(B 股)方案及有关发行事项。该方案经公司 1995 年 11 月
27 日召开的临时股东大会决议通过。
1995 年 12 月 18 日,上海市证券管理办公室出具《关于同意上海冰箱压缩
机股份有限公司增配 5000 万股 B 股的批复》(沪证办【1995】201 号),同意公
司向 B 股投资人增配 5000 万股 B 股。
公司于 1996 年 1 月 31 日在《上海证券报》和香港《南华早报》公告了《上
海冰箱压缩机股份有限公司增配境内上市外资股(B 股)说明书》。该次配股对象为
于 1996 年 2 月 1 日股权登记在册的公司 B 股股东和其他合格的投资者,价格为
每股人民币 3.2 元,增配方式为包销,股权登记日为 1996 年 2 月 1 日,除权基
准日为 1996 年 2 月 2 日,1996 年 2 月 2 日至 1996 年 2 月 5 日为配股认购日。
该次配股募集资金共计 19,250,000 美元,扣除承销佣金及手续费 933,125 美
元,实际募集资金 18,316,875 美元。上海中华社科会计师事务所于 1996 年 2 月
12 日对公司该次配股募集资金情况进行了验资并出具沪中社会字【96】第 102
号验资报告。
1996 年 3 月 11 日,上海市外国投资工作委员会出具《关于上海冰箱压缩机
股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字【96】第 221 号),同意公司向境外增
1-1-40
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
发人民币特种股票(B 股)5,000 万元人民币,用于上海日立电器有限公司的二
期工程。
该次增配 B 股完成后,公司的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 103,886,380 38.35
社会法人股 39,000,000 14.40
社会公众股 13,000,000 4.80
小 计 155,886,380 57.55
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 115,000,000 42.45
小 计 115,000,000 42.45
股 份 总 数 270,886,380 100.00
4、1996 年送红股
公司于 1996 年 6 月 14 日召开的 1995 年年度股东大会审议通过了《1995 年
度利润分配方案》,以以 1995 年末股份总数 270,886,380 股为基数,按每 10 股送
2 股及每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元(含税)的比例向全体股东送红股及
派发现金股利。1996 年 6 月 15 日,公司在《上海证券报》和香港《南华早报》
刊登了 1995 年度利润分配公告。
1996 年 10 月 21 日,本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司增资和修改章程的批复》(沪外资委批字【96】
第 1318 号)批准,送股完成后,公司注册资本增至人民币 325,063,656 元,股份
总数增加到 325,063,656 股,其中国家股 124,663,656 股,社会法人股 46,800,000
股,社会公众股 15,600,000 股,B 股 138,000,000 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 124,663,656 38.35
社会法人股 46,800,000 14.40
社会公众股 15,600,000 4.80
小 计 187,063,656 57.55
1-1-41
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 138,000,000 42.45
小 计 138,000,000 42.45
股 份 总 数 325,063,656 100.00
5、1997 年送红股
公司于 1997 年 5 月 30 日召开的第六次股东大会审议通过了《1996 年度公
司利润分配方案》,以 1996 年末股份总数 325,063,656 股为基数,按每 10 股送 3
股的比例向全体股东送红股。1997 年 6 月 2 日,公司在《上海证券报》和香港
《南华早报》刊登了 1996 年度利润分配公告。
1998 年 2 月 5 日,本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于
上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字【98】第 137 号)批
准,送股完成后,公司注册资本增至人民币 422,582,753 元,股本总额增加到
422,582,753 股,其中国家股 162,062,753 股,社会法人股 60,840,000 股,社会公
众股 20,280,000 股,B 股 179,400,000 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 162,062,753 38.35
社会法人股 60,840,000 14.40
社会公众股 20,280,000 4.80
小 计 243,182,753 57.55
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 179,400,000 42.45
小 计 179,400,000 42.45
股 份 总 数 422,582,753 100.00
6、2000 年股权回购注销
公司于 2000 年 5 月 20 日召开的第九次股东大会审议通过了《公司回购部分
国家股并予以注销方案》,公司向国家股股东授权经营单位上海轻工控股(集团)
公司回购其授权经营的 42,062,753 股股份并注销,该部分股份占当时公司股份总
数的 9.95%。
2000 年 4 月 21 日,中华人民共和国财政部出具《关于上海冰箱压缩机股份
1-1-42
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
有限公司回购注销部分国家股有关问题的批复》(财管字【2000】151 号),同意
公司本次股份回购注销方案。
2000 年 8 月 16 日,中国证券监督管理委员会出具《关于上海冰箱压缩机股
份有限公司申请股份回购的批复》(证监公司字【2000】133 号),同意公司本次
股份回购注销方案。
2000 年 9 月 14 日,本次股权回购注销方案经上海市外国投资工作委员会《关
于上海冰箱压缩机股份有限公司减资的批复》(沪外资委批字【2000】第 1013
号)批准,回购注销完成后,公司注册资本减至人民币 380,520,000 元,股份总
数减至 380,520,000 股,其中国家股 120,000,000 股,社会法人股 60,840,000 股,
社会公众股 20,280,000 股,B 股 179,400,000 股。
本次股权回购注销后公司的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 120,000,000 31.53
社会法人股 60,840,000 15.99
社会公众股 20,280,000 5.33
小 计 201,120,000 52.85
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 179,400,000 47.15
小 计 179,400,000 47.15
股 份 总 数 380,520,000 100.00
7、2001 年注册名称变更
2001 年 6 月 28 日,公司 2000 年年度股东大会通过了《更改公司注册名称
的议案》。2001 年 7 月 13 日,本次更改公司注册名称方案经上海市外国投资工
作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司更名的批复》 沪外资委批字【2001】
第 1031 号)批准。2001 年 7 月 20 日,公司原名称“上海冰箱压缩机股份有限
公司”正式变更为“上海海立(集团)股份有限公司”,英文名称相应变更为
“SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO., LTD.”。同日,公司领取了新的营业执照。
2001 年 7 月 24 日,公司股票简称变更为:海立股份(A 股),海立 B 股(B 股)。
8、2004 年资本公积转增股本
1-1-43
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
公司于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过了《2003 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以 2003 年末股份总数为基数,按每
10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份。2004 年 6 月 2 日,公司在《上海证
券报》和香港《大公报》发布了资本公积金转增股本公告。
2004 年 7 月 29 日,本次资本公积金转增股本方案经上海市外国投资工作委
员会《关于上海海立(集团)股份有限公司资本公积转增股本和修改公司章程的
批复》(沪外资委批字【2004】第 1207 号)批准,转增完成后,公司注册资本增
至 人 民 币 456,624,329 元 , 股 份 总 数 增 加 到 456,624,329 股 , 其 中 国 家 股
144,000,000 股,社会法人股 73,008,000 股,社会公众股 24,336,323 股,B 股
215,280,006 股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股票(A 股)
国家股 144,000,000 31.53
社会法人股 73,008,000 15.99
社会公众股 24,336,323 5.33
小 计 241,344,323 52.85
人民币特种股票(B 股)
境外法人和自然人持股 215,280,006 47.15
小 计 215,280,006 47.15
股 份 总 数 456,624,329 100.00
9、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 17 日,公司根据上海轻工控股(集团)公司等三十一家非流
通股股东提出的股权分置改革动议和委托,按照第四届董事会第三次会议决议和
公司股权分置改革的安排,向上海证券交易所申请股票停牌。同日公司在《上海
证券报》刊登了股权分置改革方案。
2005 年 11 月 2 日,上海市国资委出具《关于上海海立(集团)股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2005】718 号),原则同意公司
股权分置改革方案。
2005 年 11 月 25 日,公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《股权分置改
1-1-44
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
革方案》。股权分置改革方案为 A 股非流通股股东通过向方案实施股权登记日
(2005 年 11 月 14 日)登记在册的 A 股流通股股东支付一定的股份而获得其非
流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利,A 股流通股股东每持有 10 股可获得
非流通股股东支付 3.5 股股票的对价,非流通股股东(发起人国家股股东)共计
向 A 股流通股股东执行对价 8,517,713 股。
2005 年 12 月 12 日,公司取得中华人民共和国商务部下发的《商务部关于
同意上海海立(集团)股份有限公司股权转让的批复》(商资批【2005】3033 号)。
2005 年 12 月 15 日,上海证券交易所出具《关于实施上海海立(集团)股
份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字【2005】255 号),同意公司实
施的股权分置改革方案。
2005 年 12 月 21 日对价股份上市流通,公司 A 股股票简称由“海立股份”变
更为“G 海立”,股权分置改革实施完毕后公司的股份结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 135,482,287 29.67
2、社会法人股 73,008,000 15.99
有限售条件股份合计 208,490,287 45.66
二、无限售条件股份
人民币普通股票(A 股) 32,854,036 7.19
人民币特种股票(B 股) 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 248,134,042 54.34
三、股份总数 456,624,329 100.00
10、2006 年有限售条件的流通股上市
2006 年 12 月 18 日,公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告,该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 95,839,216 股,该次有限售条件的流通 A 股上市
流通日为 2006 年 12 月 21 日,该次有限售条件的流通 A 股上市为公司第一次安
排有限售条件的流通 A 股上市。
上海轻工控股(集团)公司持有的有限售条件流通 A 股股份在该次上市的数
量为 22,831,216 股,其他全部有限售条件的流通 A 股股东持有的有限售条件流
通 A 股股份在该次上市的数量为 73,008,000 股。
1-1-45
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 112,651,071 24.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 112,651,071 24.67
二、无限售条件股份
人民币普通股票(A 股) 128,693,252 28.18
人民币特种股票(B 股) 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 343,973,258 75.33
三、股份总数 456,624,329 100.00
11、2007 年国家股股权划转
2007 年 3 月 29 日,上海电气(集团)总公司与上海轻工控股(集团)公司
签署《股权划转协议》,并于 2007 年 3 月 31 日公告了《权益变动报告书》及《收
购报告书摘要》。
2007 年 6 月 20 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海海立(集
团)股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权【2007】546 号),
同意本次无偿划转方案。
2008 年 3 月 27 日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意上海海立
(集团)股份有限公司股权划转的批复》(商资批【2008】384 号),同意公司
投资者上海轻工控股(集团)公司将其持有的 29.67%的股份无偿划转给上海电
气(集团)总公司,同意股份受让方于 2007 年 3 月 29 日签署的《股份划转协议》。
股份划转后,公司注册资本仍为人民币 456,624,329 元,股份总数仍为 456,624,329
股,其中,上海电气(集团)总公司持有公司 139,205,695 股,占公司股份总数
的 30.49%;其他流通 A 股 102,138,628 股,占公司股份总数的 22.36%;B 股
215,280,006 股,占公司股份总数的 47.15%。
12、2007 年有限售条件的流通股上市
2007 年 12 月 17 日,公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告,该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 22,831,216 股,为上海电气(集团)总公司持有
的股份。该次有限售条件的流通 A 股上市流通日为 2007 年 12 月 21 日。该次有
1-1-46
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通 A 股上市。
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 89,819,855 19.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 89,819,855 19.67
二、无限售条件股份
人民币普通股票(A 股) 151,524,468 33.18
人民币特种股票(B 股) 215,280,006 47.15
无限售条件股份合计 366,804,474 80.33
三、股份总数 456,624,329 100.00
13、2008 年送红股及董事会人数变更
公司于 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年
度利润分配预案》,以 2007 年末股份总数 456,624,329 股为基数,按每 10 股送 2
股的比例向全体股东送红股;同时还通过了公司章程有关董事会人数变动的修订。
2008 年 7 月 8 日,公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了 2007 年度
利润分配公告。
2008 年 9 月 22 日,本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于
同意上海海立(集团)股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》(沪外资委
协【2008】第 2953 号)批准,送股完成后,公司注册资本增至人民币 547,949,195
元,股份总数增加到 547,949,195 股,其中上海电气(集团)总公司持股 167,046,834
股,其他流通 A 股 122,566,354 股,B 股 258,336,007 股。公司董事会人数由 12
人变更为 9 人。
本次送股后公司的股份结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 107,783,826 19.67
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 107,783,826 19.67
二、无限售条件股份
1-1-47
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
人民币普通股票(A 股) 181,829,362 33.18
人民币特种股票(B 股) 258,336,007 47.15
无限售条件股份合计 440,165,369 80.33
三、股份总数 547,949,195 100.00
14、2008 年有限售条件的流通股上市
2008 年 12 月 17 日,公司发布有限售条件的流通 A 股上市公告,该次有限
售条件的流通 A 股上市数量为 107,783,826 股,为上海电气(集团)总公司持有
的股份。该次有限售条件的流通 A 股上市流通日为 2007 年 12 月 22 日。该次有
限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市,至此公司股
票实现全流通。
该次有限售条件的流通 A 股上市后公司股份结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0
2、社会法人股 0 0
有限售条件股份合计 0 0
二、无限售条件股份
人民币普通股票(A 股) 289,613,188 52.85
人民币特种股票(B 股) 258,336,007 47.15
无限售条件股份合计 547,949,195 100.00
三、股份总数 547,949,195 100.00
15、2010 年资本公积转增股本
公司于 2010 年 5 月 21 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年
度利润分配及资本公积转增股本的方案》,以 2009 年末股份总数 547,949,195 股
为基数,按每 10 股转增 1 股及每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)的
比例向全体股东转增股份及派发现金股利。2010 年 7 月 6 日,公司在《上海证
券报》和香港《大公报》发布了利润分配及资本公积转增股本实施公告。
2010 年 11 月 9 日,本次资本公积转增股本方案经上海市商务委员会《市商
务委关于同意上海海立(集团)股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》(沪
商外资批【2010】3048 号)批准,转增完成后,公司注册资本增至人民币
602,744,115 元,股份总数增加到 602,744,115 股,其中人民币普通股 318,574,507
1-1-48
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
股,B 股 284,169,608 股。2010 年 11 月 15 日公司完成相应的工商变更登记。
本次送股后公司的股本结构如下表所示:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
人民币普通股(A 股) 318,574,507 52.85
境内上市外资股(B 股) 284,169,608 47.15
股份总数 602,744,115 100.00
16、2012 年非公开发行股票
2010 年 9 月 25 日,上海市国资委出具了《关于上海海立(集团)股份有
限公司非公开发行股份有关问题的批复》(沪国资委产权[2010]392 号),同意
公司向电气总公司非公开发行 6,500 万股 A 股股票。
2010 年 10 月 12 日,公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票的议案》,决定向电气总公司发行 6,500 万股 A 股股票,
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即 7.79
元/股。
2012 年 5 月 14 日,中国证监会出具了《关于核准上海海立(集团)股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]650 号),核准公司非公开
发行股票不超过 6,500 万股。2012 年 7 月 26 日,本次发行新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行股票后公司的股本结构如下表所示:
股份类别 股份数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 65,000,000 9.73
1、国家持股 65,000,000 9.73
2、国有法人持股
3、其他内资持股
4、外资持股
无限售条件流通股 602,744,115 90.27
1、人民币普通股 318,574,507 47.71
2、境内上市外资股 284,169,608 42.56
3、境外上市外资股
1-1-49
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
股份总数 667,744,115 100.00
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为电气总公司,实际控制人为上海市国资委,最近三年公司控
股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外,公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
(一)公司主营业务发展情况
公司主营业务为空调压缩机的研发、生产与销售,主要产品为 A、C、D、G、
L、H、TH、TE 等系列压缩机,产品规格齐全,覆盖 0.5-8HP(匹)家用空调市
场,产品技术和机种处于行业领先地位,是国内空调压缩机行业的领先企业。此
外,公司已开发出车用涡旋空调压缩机和热泵热水器专用压缩机等产品。
公司空调压缩机产品主要由控股子公司上海日立生产。上海日立自 1994 年
投产以来,通过持续技术开发、兼并收购等持续进行产品创新并建立了自主品牌
(海立 HIGHLY),在国内率先推出了变频空调压缩机,产品从最初引进时的 7
个机种扩大到现在的 500 多个机种,制冷量覆盖范围达 0.5-8HP,现已成为国内
规格品种最为齐全的知名压缩机供应商。在 20 年的时间里,上海日立压缩机产
量完成了跳跃式发展:从 1994 年的 31 万台增至 2013 年的 1,676 万台,增长了
50 多倍。同时,公司的产品质量优良,所销售产品的不良品反馈率仅在万分之
一以下,“海立 HIGHLY”品牌已成为国内空调压缩机行业内优质产品的代表。
(二)公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据:
单位:万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
1-1-50
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
总资产 911,886.44 812,548.61 753,098.94 714,628.28
总负债 605,392.52 505,973.07 446,446.62 467,759.99
净资产 306,493.92 306,575.55 306,652.32 246,868.29
归属于母公司股东权益 237,182.24 237,006.32 236,502.13 178,990.39
注:海立股份 2014 年 1-9 月财务数据未经审计,下同。
公司最近三年及一期合并利润表主要数据:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 515,269.26 662,161.96 677,296.59 820,538.05
利润总额 11,629.10 16,796.09 25,528.80 28,261.25
净利润 9,729.39 14,133.21 20,752.76 23,114.48
归属于母公司股东的净利润 6,714.67 10,412.92 14,784.61 16,445.31
公司最近三年及一期的主要财务指标:
2014 年
项目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
基本每股收益(元) 0.10 0.16 0.23 0.27
经营活动产生的现金流量净额(万元) 18,625.95 41,855.38 41,170.37 22,389.04
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.28 0.63 0.62 0.37
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.55 3.55 3.54 2.97
毛利率 12.34% 12.60% 14.44% 12.77%
资产负债率 66.39% 62.27% 59.28% 65.46%
加权平均净资产收益率 2.82% 4.40% 7.24% 9.58%
六、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况介绍
截至本预案公告日,电气总公司持有公司 218,357,822 股,持股比例 32.70%,
为公司控股股东。电气总公司基本情况如下:
公司名称 上海电气(集团)总公司
法人代表 黄迪南
注册资本 682,976.6 万元
注册地址 上海市四川中路 110 号
成立日期 1985 年 1 月 14 日
企业性质 全民所有制
1-1-51
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,
机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技
经营范围 术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸
易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
电气总公司主营业务划分为高效清洁能源业务板块、新能源业务板块、工业
装 备业务板块和现代服务业业务板块等 4 大板块,主要涉及火电、输配电、核
电、风电、节能等能源类设备的制造,电梯、印刷、压缩机、机床、电机等工业
装备的生产,同时还在重点发展包括工程总承包、系统集成与设备成套、电子商
务等在内的现代服务业。
(二)实际控制人情况
公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市政府直属机构,主
要职责为根据上海市政府授权,依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产
法》等法律和法规,代表上海市政府履行出资人职责,监管上海市属国有资产等。
(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案公告日,公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电气(集团)总公司
32.70%
上海海立(集团)股份有限公司
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
1-1-52
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,且最近三年内未受到行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况良好,不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
1-1-53
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第三章 交易对方情况
本次交易为公司向富生控股、浙江荣盛、浙江娃哈哈、浙科汇丰、浙科美林、
葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等 44 名特定对象发行股份购买其持有的
富生电器 100%股权,上述 44 名特定对象为本次交易的交易对方。
一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的
基本情况
(一)富生控股
1、富生控股基本信息
公司名称 杭州富生控股有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 8,500万元
实收资本 8,500万元
注册地址 富阳市东洲街道民联村第3幢
主要办公地点 富阳市东洲街道民联村第3幢
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330183000077498
组织机构代码 56875928-X
税务登记证号码 33018356875928X
成立时间 2011年1月30日
实业投资,金属材料,五金交电,制冷设备,家用电器、厨房
经营范围
设备、汽车配件、通讯器材,建筑材料销售等
2、富生控股历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)富生控股的设立
富生控股是由葛明、张巧芳、葛承睿于 2011 年 1 月 30 日合资设立的有限责
任公司。富生控股设立时的注册资本为人民币 5,000 万元,其中葛明以货币出资
1-1-54
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
4,412 万元,张巧芳以货币出资 41 万元,葛承睿以货币出资 547 万元。杭州富春
会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的《验资报告》(杭富会验字(2011)第
036 号)确认富生控股的三名股东已经完成全部出资。富生控股设立时的股权结
构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 4,412 88.24%
张巧芳 41 0.82%
葛承睿 547 10.94%
总计 5,000 100%
(2)2011 年增资
2011 年 8 月 10 日,富生控股通过股东会决议,同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 8,500 万元,其中葛明以债转股的形式出资 2,500 万元,葛承睿以债
转股的形式出资 930 万元,张巧芳以债转股的形式出资 70 万元。根据杭州富春
会计师事务所于 2011 年 8 月 10 日出具的《专项审计报告》(杭富会审字(2011)
第 878 号),截止 2011 年 8 月 10 日葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的
债权共计人民币 3,500 万元,其中葛明为人民币 2,500 万元,葛承睿为人民币 930
万元,张巧芳为人民币 70 万元。根据杭州富春资产评估有限公司 2011 年 8 月
10 日出具的《资产评估报告》(杭富资评字[2011]第 330 号),以 2011 年 8 月
10 日为评估基准日,葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的债权在评估基
准日评估价值为人民币 3,500 万元,其中葛明为 2,500 万元,葛承睿为 930 万元,
张巧芳为 70 万元。根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 8 月 15 日出具的《验
资报告》(杭富会验字(2011)第 279 号),截止 2011 年 8 月 10 日,富生控股
已经收到各股东以其持有富生控股的债权作价出资新增注册资本人民币 3,500 万
元。本次变更完成后,富生控股的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 6,912 81.31%
葛承睿 1,477 17.38%
张巧芳 111 1.31%
总计 8,500 100%
(3)2013 年第一次股权转让
2013 年 9 月 20 日,葛承睿与葛明签订股权转让协议,葛承睿将其持有的富
1-1-55
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
生控股 1,477 万元股权转让至葛明,股权转让价款为 1,669 万元;2013 年 9 月 20
日,张巧芳与葛明签订股权转让协议,张巧芳将其持有的富生控股 111 万元股权
转让至葛明,股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 9 月 20 日,富生控股通过股
东会决议,同意该等股权转让。本次变更完成后,富生控股的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 8,500 100%
总计 8,500 100%
(4)2013 年第二次股权转让
2013 年 11 月 2 日,葛明与张巧芳签订股权转让协议,葛明将其持有的富生
控股 111 万元股权转让至张巧芳,股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 11 月 2
日,富生控股通过股东会决议,同意该等股权转让。本次变更完成后,富生控股
的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
葛明 8,389 98.69%
张巧芳 111 1.31%
总计 8,500 100%
截至本预案签署日,富生控股股权结构未再发生变化。
3、富生控股主要业务发展状况
富生控股目前主要从事实业投资业务,主要持有富生电器股权。
4、富生控股最近两年主要财务指标
富生控股最近两年主要财务数据如下:
单位:元
项目 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 95,674,160.28 190,538,027.17
负债总额 - 104,643,500.00
净资产 95,674,160.28 85,894,527.17
项目 2013 年 2012 年
营业收入 - -
营业利润 10,452,714.17 2,009,284.99
1-1-56
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
利润总额 10,272,714.17 1,009,284.99
净利润 9,779,633.11 1,009,284.99
注:以上数据已经杭州富春会计师事务所有限公司审计。
5、富生控股股权结构图
截至本预案签署日,葛明和张巧芳合计持有富生控股 100%的股权,葛明为
富生控股的控股股东及实际控制人。富生控股的股权结构图如下:
葛明 张巧芳
98.69% 1.31%
富生控股
6、富生控股对外投资情况
富生控股除持有富生电器 59.0625%股权外,无其他对外投资。
(二)荣盛创投
1、荣盛创投基本信息
公司名称 浙江荣盛创业投资有限公司
法定代表人 李水荣
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
注册地址 萧山区益农红阳路98号
主要办公地点 杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦B座26层
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 330181000226501
组织机构代码 56304957-X
税务登记证号码 33018156304957X
成立时间 2010年11月26日
1-1-57
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
创业投资业务、创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务(上
经营范围
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、荣盛创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)荣盛创投的设立
荣盛创投是由浙江荣盛控股集团有限公司于 2010 年 11 月 26 日独资设立的
有限责任公司。杭州市萧山区工商行政管理局于 2010 年 11 月 28 日向浙江荣盛
核发《企业法人营业执照》。荣盛创投设立时的注册资本为人民币 30,000 万元,
其中浙江荣盛控股集团有限公司以货币出资 30,000 万元。杭州萧然会计师事务
所于 2010 年 11 月 25 日出具的《验证报告(杭萧会设验(2010)第 319 号)》
确认荣盛创投的股东已经完成首次出资 10,000 万元。浙江荣盛设立时的股权结
构如下表:
股东姓名 出资额(人民币/万元) 持股比例
浙江荣盛控股集团有限公司 30,000 100%
总计 30,000 100%
(2)2012 年增加实缴出资
2012 年 11 月 26 日,浙江荣盛控股集团有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 20,000 万元。根据杭州萧然会计师事务所于 2012 年 11 月 26 日出具的验资
报告(杭萧会内变验(2012)第 115 号),截止 2012 年 11 月 26 日,荣盛创投
已经收到浙江荣盛控股集团有限公司缴纳的第二期出资 20,000 万元。
3、荣盛创投主要业务发展状况
荣盛创投主营业务为股权投资业务。
4、荣盛创投最近两年主要财务指标
荣盛创投最近两年主要财务数据如下:
单位:元
项目 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 311,749,144.00 298,980,100.47
负债总额 621,302.75 -
1-1-58
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
净资产 311,127,841.25 298,980,100.47
项目 2013 年 2012 年
营业收入 -- -
营业利润 15,319,043.53 -888,728.93
利润总额 15,319,043.53 -888,728.93
净利润 12,147,740.78 -888,728.93
注:以上数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。
5、荣盛创投股权结构图
截至本预案签署日,荣盛创投的股权结构图如下:
许月娟 李国庆 李水荣 李永庆 倪信才 赵关龙
9.524% 9.524% 63.523% 9.524% 4.762% 3.143%
浙江荣盛控股集团有限公司
100%
浙江荣盛
6、荣盛创投下属企业情况
截至本预案签署日,荣盛创投除持有富生电器 6.25%股权外,其他对外投资
情况如下:
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
(万元)
生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技
无锡希
术转让;企业管理服务;自营和代理各类商品及
瑞生命
1 3,000 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进 6%
科技有
出口的商品和技术除外)。 依法须经批准的项目,
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)娃哈哈创投
1、娃哈哈创投基本信息
公司名称 浙江娃哈哈创业投资有限公司
1-1-59
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
法定代表人 宗庆后
注册资本 30,000万元
注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路17号5幢
主要办公地点 杭州市清泰街160号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000053734
组织机构代码 56443487-5
税务登记证号码 330181564434875
成立时间 2010年11月8日
经营范围 一般经营项目:实业投资,投资咨询服务,企业管理服务咨询
2、娃哈哈创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)娃哈哈创投设立
娃哈哈创投是由杭州娃哈哈宏振投资有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有
限公司于 2010 年 11 月 8 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于
2010 年 11 月 8 日向浙江娃哈哈核发《企业法人营业执照》。浙江娃哈哈设立时
的注册资本为人民币 30,000 万元,其中杭州娃哈哈宏振投资有限公司以货币形
式出资 27,000 万元(首期出资 9,000 万元),杭州娃哈哈启力食品集团有限公司
以货币出资 3,000 万元(首期出资 1,000 万元)。浙江海旭会计师事务所于 2010
年 11 月 5 日出具的《验证报告(浙海旭验字(2010)第 121 号)》确认娃哈哈
创投的股东已经完成首期出资。娃哈哈创投设立时的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%
杭州娃哈哈启力食品集团有限公司 3,000 10%
总计 30,000 100%
(2)2013 年股权转让
2013 年 12 月 2 日,杭州娃哈哈启力食品集团有限公司与施幼珍签订股权转
让协议,杭州娃哈哈启力食品集团有限公司将其持有的娃哈哈创投 3,000 万元(已
出资部分 1,000 万元,未出资部分 2,000 万元)注册资本转让给施幼珍,转让价
款为 1,000 万元。2013 年 12 月 2 日,娃哈哈创投就前述股东转让通过股东会决
1-1-60
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
议。本次变更完成后,娃哈哈创投的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%
施幼珍 3,000 10%
总计 30,000 100%
3、娃哈哈创投主要业务发展状况
娃哈哈创投主营业务为实业投资业务。
4、娃哈哈创投最近两年主要财务指标
娃哈哈创投最近两年主要财务数据如下:
单位:元
项目 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 100,703,674.25 99,716,337.63
负债总额 5,047.73 20.00
净资产 100,698,626.52 99,716,317.63
项目 2013 年 2012 年
营业收入 - -
营业利润 982,308.89 451,183.13
利润总额 982,308.89 451,183.13
净利润 982,308.89 451,183.13
注:以上数据已经浙江海旭会计师事务所审计。
5、娃哈哈创投股权结构图
截至本预案签署日,娃哈哈创投的出资关系图如下:
宗庆后
100%
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 施幼珍
90% 10%
浙江娃哈哈
1-1-61
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
6、娃哈哈创投下属企业情况
截至本预案签署日,娃哈哈创投除持有富生电器 3.125%股权外,无其他对
外投资。
(四)浙科汇丰
1、浙科汇丰基本信息
公司名称 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 杭州市教工路531号527室
主要办公地点 杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼3楼东
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 330000000052862
组织机构代码 56236730-6
税务登记证号码 330100562367306
经营期限起始日期 2010年9月14日
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询服务。
2、浙科汇丰历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)浙科汇丰设立
浙科汇丰是由浙江省科技风险投资公司、杭州华信实业发展有限公司、浙江
富康创业投资有限公司、浙江万汇建设集团有限公司、绍兴市肯特机械电子有限
公司、杭州立元创业投资有限公司、宁波创大投资有限公司、宁波创基投资有限
公司、浙江广和投资有限公司、陈伟标、郭海浩、虞菊芳、杨俊杰、汤浩杰、郭
均、杨文杰于 2010 年 9 月 10 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理
局于 2010 年 9 月 14 日向浙科汇丰核发《企业法人营业执照》。浙科汇丰设立时
的注册资本为人民币 10,000 万元,其中,浙江省科技风险投资公司以货币形式
出资 900 万元(首期出资 270 万元),杭州华信实业发展有限公司以货币形式出
资 1,000 万元(首期出资 300 万元),浙江富康创业投资有限公司以货币形式出
资 700 万元(首期出资 210 万元),浙江万汇建设集团有限公司以货币形式出资
1-1-62
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
700 万元(首期出资 210 万元),绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式出资
500 万元(首期出资 150 万元),杭州立元创业投资有限公司以货币形式出资 500
万元(首期出资 150 万元),宁波创大投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首
期出资 150 万元),宁波创基投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出资
150 万元),浙江广和投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万
元),陈伟标以货币形式出资 1000 万元(首期出资 300 万元),郭海浩以货币
形式出资 600 万元(首期出资 180 万元),虞菊芳以货币形式出资 600 万元(首
期出资 180 万元),杨俊杰以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元),汤
浩杰以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元),郭均以货币形式出资 500
万元(首期出资 150 万元),杨文杰以货币形式出资 500 万元(首期出资 150
万元)。杭州明德会计师事务所于 2010 年 9 月 10 日出具的《验证报告(杭明德
会验字(2010)第 147 号)》确认浙科汇丰的 16 名股东已经完成首期出资。浙
科汇丰设立时的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波创大投资有限公司 500 5%
宁波创基投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
郭海浩 600 6%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
总计 10,000 100%
(2)2011 年增加实缴出资
2011 年 6 月 25 日,上海容银全体股东缴纳第二期出资 3,000 万元,其中,
1-1-63
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
浙江省科技风险投资公司以货币形式增加实缴出资 270 万元,杭州华信实业发展
有限公司以货币形式增加实缴出资 300 万元,浙江富康创业投资有限公司以货币
形式增加实缴出资 210 万元,浙江万汇建设集团有限公司以货币形式增加实缴出
资 210 万元,绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元,
杭州立元创业投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元,宁波创大投资有
限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元,宁波创基投资有限公司以货币形式增
加实缴出资 150 万元,浙江广和投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元,
陈伟标以货币形式增加实缴出资 300 万元,郭海浩以货币形式增加实缴出资 180
万元,虞菊芳以货币形式增加实缴出 180 万元,杨俊杰以货币形式增加实缴出资
150 万元,汤浩杰以货币形式增加实缴出资 150 万元,郭均以货币形式增加实缴
出资 150 万元,杨文杰以货币形式增加实缴出资 150 万元。根据杭州明德会计师
事务所于 2011 年 6 月 17 日出具的验资报告(杭明德会验字(2011)第 63 号),
截止 2011 年 6 月 16 日,浙科汇丰已经收到全部股东缴纳的第二期出资。
(3)2011 年第一次股权转让
2011 年 10 月 8 日,宁波创大投资有限公司与宁波青禾投资有限公司签订股
权转让协议,宁波创大投资有限公司将其持有的浙科汇丰 500 万元(已出资部分
300 万元,未出资部分 200 万元)股本转让至宁波青禾投资有限公司,股权转让
价款为 300 万元。2011 年 10 月 8 日,浙科汇丰通过股东会决议,同意该等股权
转让。本次变更完成后,浙科汇丰的股权结构如下表::
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 500 5%
宁波创基投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
郭海浩 600 6%
虞菊芳 600 6%
1-1-64
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
总计 10,000 100%
(4)2011 年第二次股权转让
2011 年 11 月 8 日,郭海浩与宁波青禾投资有限公司签订股权转让协议,郭
海浩将其持有的浙科汇丰 600 万元(已出资部分 360 万元,未出资部分 240 万元)
股本转让至宁波青禾投资有限公司,股权转让价款为 360 万元。本次变更完成后,
浙科汇丰的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
杨文杰 500 5%
总计 10,000 100%
(5)2011 年第三次股权转让
2011 年 11 月 28 日,杨文杰与浙江豪鼎实业投资有限公司签订股权转让协
议,杨文杰将其持有的浙科汇丰 500 万元(已出资部分 300 万元,未出资部分
200 万元)股本转让至浙江豪鼎实业投资有限公司,股权转让价款为 300 万元。
2011 年 11 月 28 日,浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后,
浙科汇丰的股权结构如下表:
1-1-65
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
陈伟标 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
(6)2011 年第四次股权转让
2011 年 11 月 18 日,陈伟标与浙江鑫丰投资有限公司签订股权转让协议,
陈伟标将其持有的浙科汇丰 1,000 万元(已出资部分 600 万元,未出资部分 400
万元)股本转让至浙江鑫丰投资有限公司,股权转让价款为 600 万元。2011 年
11 月 18 日,浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后,浙科汇
丰的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
1-1-66
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
杨俊杰 500 5%
汤浩杰 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
(7)2012 年股权转让
2012 年 11 月 29 日,汤浩杰与陈勇签订股权转让协议,汤浩杰将其持有的
浙科汇丰 500 万元股本转让至陈勇,股权转让价款为 500 万元。2012 年 11 月 29
日,浙科汇丰股东会决议同意本次交易。本次变更完成后,浙科汇丰的股权结构
如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
浙江万汇建设集团有限公司 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
陈勇 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
(8)2013 年股权转让
2013 年 9 月 30 日,浙江万汇建设集团有限公司与王美娟签订股权转让协议,
浙江万汇建设集团有限公司将其持有的浙科汇丰 700 万元(已出资部分 420 万元,
未出资部分 280 万元)股本转让至王美娟,股权转让价款为 420 万元。2013 年 9
月 30 日,浙科汇丰股东会决议,同意本次交易。本次变更完成后,浙科汇丰的
股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1-1-67
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
浙江省科技风险投资公司 900 9%
杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%
浙江富康创业投资有限公司 700 7%
王美娟 700 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%
杭州立元创业投资有限公司 500 5%
宁波青禾投资有限公司 1,100 11%
宁波创基股权投资有限公司 500 5%
浙江广和投资有限公司 500 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%
浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%
虞菊芳 600 6%
杨俊杰 500 5%
陈勇 500 5%
郭均 500 5%
总计 10,000 100%
(9)2013 年减资
2013 年 10 月 16 日,浙科汇丰通过股东会决议,同意公司注册资本减少 5,000
万元,其中各股东出资均减少为其原认缴出资的二分之一。浙科汇丰于 2013 年
10 月 19 日在浙江工人日报上发布了减资公告。根据杭州明德会计师事务所于
2013 年 12 月 7 日出具的《验资报告(杭明德会验字(2013)第 70 号)》,截至
2013 年 12 月 4 日,浙科汇丰已减少注册资本人民币 5,000 万元,其中已减少未
出资的注册资本人民币 4,000 万元,已减少已出资的注册资本人民币 1,000 万元。
本次变更完成后,浙科汇丰的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资公司 450 9%
杭州华信实业发展有限公司 500 10%
浙江富康创业投资有限公司 350 7%
王美娟 350 7%
绍兴市肯特机械电子有限公司 250 5%
杭州立元创业投资有限公司 250 5%
宁波青禾投资有限公司 550 11%
宁波创基股权投资有限公司 250 5%
浙江广和投资有限公司 250 5%
浙江豪鼎实业投资有限公司 250 5%
1-1-68
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
浙江鑫丰投资有限公司 500 10%
虞菊芳 300 6%
杨俊杰 250 5%
陈勇 250 5%
郭均 250 5%
总计 5,000 100%
3、浙科汇丰主要业务发展状况
浙科汇丰目前主要从事股权投资业务。
4、浙科汇丰最近两年主要财务指标
浙科汇丰最近两年主要财务数据如下:
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 51,070,878.26 61,366,673.53
负债总额 1,200,000.00 1,200,000.00
净资产 49,870,878.26 60,166,673.53
项目 2013 年 2012 年
营业收入 - -
营业利润 -295,212.71 975,138.72
利润总额 -295,795.27 974,623.77
净利润 -295,795.27 974,623.77
注:以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
5、浙科汇丰股权结构图
截至本预案签署日,浙江浙科股权分散,无控股股东,股权结构图如下:
杭州 浙江 杭州 宁波 浙江
宁波 浙江 浙江省 绍兴市 浙江
华信 富康 立元 创基 豪鼎
青禾 鑫丰 科技风 王 虞 肯特机 广和 杨
实业 创业 创业 股权 实业 陈 郭
投资 投资 险投资 美 菊 械电子 投资 俊
发展 投资 投资 投资 投资 勇 均
有限 有限 有限公 娟 芳 有限公 有限 杰
有限 有限 有限 有限 有限
公司 公司 司 司 公司
公司 公司 公司 公司 公司
11% 10% 10% 9% 7% 7% 6% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
浙江浙科汇丰创业
投资有限公司
1-1-69
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
6、浙科汇丰下属企业情况
截至本预案签署日,浙科汇丰除持有富生电器 1.875%股权外,其他对外投
资情况如下:
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
(万元)
防雷工程专业设计、施工,自动化主控设备、现
场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销
售(限自产产品)及技术服务;自动化工程和网
浙 江 中
络工程项目集成、技术咨询;先进控制与优化的
控 技 术
1 39,500 技术开发与应用研究;计算机、电子设备和应用 0.66%
股 份 有
软件的开发、生产、销售(限自产产品)及维修,
限公司
经营进出口业务(不含进口商品分销业务),以
下限分公司经营:防爆电气产品、火灾自动报警
系统、安全控制系统的开发、生产。
电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;工
北 京 飞 程和技术研究与试验发展;计算机系统服务、数
利 信 科 据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件
2 技 股 份 27,440.85 服务;销售电子产品、机械设备、五金交电、计 0.06%
有 限 公 算机软硬件及辅助设备;工程管理服务、工程勘
司 察设计、规划管理;会议服务、承办展览展示活
动;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
(五)浙科美林
1、浙科美林基本信息
公司名称 浙江浙科美林创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 11,000万元
注册地址 杭州市大名空间商务大厦909室
主要办公地点 杭州市西湖区文一路115号杭州电子科技大学实验楼三楼东区
1-1-70
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000057091
组织机构代码 57395216-4
税务登记证号码 330100573952164
成立时间 2011年4月19日
经营范围 实业投资,投资咨询,投资管理。
2、浙科美林历史沿革及最近三年注册资本变化情况
(1)浙科美林的设立
浙科美林是由浙江省科技风险投资有限公司、浙江美林创业投资有限公司、
朱侦霞于 2011 年 4 月 19 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于
2011 年 4 月 19 日向浙科美林核发《企业法人营业执照》。浙科美林设立时的注
册资本为人民币 11,000 万元,其中浙江省科技风险投资有限公司以货币出资
1,500 万元(首期出资 300 万元),浙江美林创业投资有限公司以货币出资 8,500
万元(首期出资 1,700 万元),朱侦霞以货币出资 1,000 万元(首期出资 200 万元)。
根据杭州明德会计师事务所于 2011 年 4 月 18 日出具的《验证报告》(杭明德会
验字(2011)第 40 号),截至 2011 年 4 月 18 日止,浙科美林已收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计 2,200 万元。
浙科美林设立时的股权结构如下表:
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
浙江省科技风险投资有限公司 1,500 13.6364%
浙江美林创业投资有限公司 8,500 77.2727%
朱侦霞 1,000 9.0909%
总计 11,000 100.00%
(2)2011 年第一次增加实缴资本
2011 年 6 月 15 日,浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 150 万元,浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 850
万元,朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 100 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 6 月 16 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第 65 号),
截止 2011 年 6 月 15 日止,浙科美林已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 1,100
1-1-71
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
万元。
(3)2011 年第二次增加实缴资本
2011 年 7 月 19 日,浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 495 万元,浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 2,805
万元,朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 330 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第 82 号),
截止 2011 年 7 月 19 日止,浙科美林已收到全体股东缴纳的第三期出资合计 3,630
万元。
(4)2011 年第三次增加实缴资本
2011 年 10 月 18 日,浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注
册资本 30 万元,浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 170
万元,朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 20 万元。根据杭州明德会计师事务
所于 2011 年 10 月 19 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第 100 号),
截止 2011 年 10 月 18 日止,浙科美林已收到全体股东缴纳的第四期出资合计 220
万元。
3、浙科美林主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务。
4、浙科美林最近两年主要财务指标
浙科美林最近两年主要财务数据如下:
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 71,846,998.42 104,837,620.14
负债总额 1,430,000.00 34,730,000.00
净资产 70,416,998.42 70,107,620.14
项目 2013 年 2012 年
营业收入 - -
营业利润 309,378.38 -1,385,524.12
1-1-72
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
利润总额 309,378.38 -1,385,524.12
净利润 309,378.38 -1,385,524.12
注:以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
5、浙科美林股权结构图
截至本预案签署日,浙科美林的股权结构图如下:
孙国祥 孙绍其
90% 10%
三江控股集团有
任为民
限公司
50% 50%
浙江美林创业投资 浙江省科技风险投
朱侦霞
有限公司 资有限公司
77.2727% 9.0909% 13.6364%
浙科美林
6、浙科美林下属企业情况
截至本预案签署日,浙科美林除持有富生电器 0.6250%股权外,其他对外投
资情况如下:
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
(万元)
嘉兴四通车轮股份
1 5,000 加工、生产销售汽车车轮及车轮专用设备 6.00%
有限公司
传感器的研发、制造、销售,传感技术服务
与技术咨询,传感器附设自动化控制系统的
研发,仪器仪表的开发、制造、销售,计算
机软件开发,销售,服务,计算机硬件开发
宁波柯力传感科技
2 8,926.434 及销售服务。起重机械安全附件及安全保护 1.85%
股份有限公司
装置,土木工程机械安全附件及检测装置。
环卫配套设备及保护装置。工程测力设备、
压力检测设备,汽车检测装置的制造、销售,
家用电器的制造、销售;自营和代理货物及
1-1-73
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
进出口的货物及技术除外。
数字视频及数字通信类产品的研发及销售
(不含卫星地面接收设备),兴办实业(具
体项目另行申报),经济信息咨询(不含人
才中介服务等许可项目),国内贸易(不含
深圳市黄河数字技
3 2,000 专营、专控、专卖商品);经营进出口业务 2.52%
术有限公司
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
计算机软、硬件的开发:研发生产网络摄像
机、网络视频服务器。
许可经营项目:生产:配合饲料、浓缩饲料;
浙江科盛饲料股份
4 4,222.22 粮食收购。一般经营项目:批发、零售;饲 2.00%
有限公司
料、初级农副产品。
浙江力诺流体控制 阀门及阀门配件制造、销售;货物进出口,
5 5,000 1.50%
科技股份有限公司 技术进出口
二、葛明等 39 名自然人的基本情况
(一)葛明
姓名 葛明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195808******
住所 富阳市东洲街道学校沙村370号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 董事长、总经理 22.2677%
富生控股 2012年至今 董事长 98.69%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 22.2677%
制造
富生控股 8,500 实业投资 98.69%
1-1-74
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
富阳市富讯建筑材料
120 建筑材料销售 95%
有限公司
(二)赵其良
姓名 赵其良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330104196805******
住所 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
通讯地址 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
中信银行杭州分行 2012年至今 职员 否
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.625%
制造
(三)张巧芳
姓名 张巧芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123196312******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村322号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副董事长、副总经理 1.1824%
富生控股 2012年至今 董事 1.31%
目前投资的主要企业的情况
1-1-75
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 1.1824%
制造
富生控股 8,500 实业投资 1.31%
富阳市富讯建筑材料
120 建筑材料销售 5%
有限公司
(四)羊贤根
姓名 羊贤根 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195802******
住所 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
通讯地址 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售副总 0.625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.625%
制造
(五)朱良
姓名 朱良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197211******
住所 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
1-1-76
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
存在产权关系
富生电器 2012年至今 装备制造部部长 0.8669%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.8669%
制造
(六)葛江明
姓名 葛江明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197206******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村372号
通讯地址 富阳市迎宾路百合景苑*楼*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副总经理 0.5206%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.5206%
制造
(七)张运昌
姓名 张运昌 曾用名 张允昌
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196710******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房252号
通讯地址 浙江省富阳市富春街道丁香花园怡庭*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
1-1-77
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 副总经理 0.4182%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.4182%
制造
(八)陆人良
姓名 陆人良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196011******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富阳市第一建筑工程
2012年至今 项目经理 无
有限责任公司
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.4286%
制造
(九)黄进
姓名 黄进 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330106196012******
住所 杭州市西湖区求是村*幢*室
通讯地址 杭州市浙江大学电机系
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-78
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江大学 2012至今 教授 无
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.2239%
制造
(十)蒋铁军
姓名 蒋铁军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198405******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 外贸部部长 0.1250%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1250%
制造
(十一)胡亦军
姓名 胡亦军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330102195904******
住所 杭州市下城区朝晖七区*幢*室
通讯地址 杭州拱墅区丽水路18号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-79
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 外贸部经理 0.125%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.125%
制造
(十二)张祝良
姓名 张祝良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197112******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 董事会秘书 0.1145%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1145%
制造
(十三)项银连
姓名 项银连 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123195906******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村219号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-80
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 财务部长 0.1208%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.1208%
制造
(十四)葛献军
姓名 葛献军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197909******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 第二事业部部长 0.0938%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0938%
制造
(十五)俞民平
姓名 俞民平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-81
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 工艺部长 0.075%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.075%
制造
(十六)葛新达
姓名 葛新达 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196512******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 模具组班长 0.0833%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0833%
制造
(十七)陆剑锋
姓名 陆剑锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197511******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村兴陆路*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-82
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 设备科长 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
(十八)倪建华
姓名 倪建华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 品管部长 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
(十九)汪卫刚
姓名 汪卫刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197802******
住所 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
通讯地址 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
1-1-83
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
装备事业部技术部
富生电器 2012年至今 0.0625%
长
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
(二十)张玉萍
姓名 张玉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 342501198205******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 办公室主任 0.0625%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0625%
制造
(二十一)许保龙
姓名 许保龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195307******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
是否取得其他国家 无
1-1-84
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 采购员 0.0875%
目前投资要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0875%
制造
(二十二)羊荣文
姓名 羊荣文 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198202******
住所 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售员 0.0938%
目前投资主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0938%
制造
(二十三)童柏生
姓名 童柏生 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330719196403******
住所 浙江省兰溪市游埠镇前童村前童36号
通讯地址 浙江省富阳市文苑路55号
1-1-85
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富阳诚隆水电公司 2012年至今 技术部经理 否
目前投资主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.05%
制造
(二十四)陆朝荣
姓名 陆朝荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196203******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0583%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0583%
制造
(二十五)叶春晖
姓名 叶春晖 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198209******
住所 浙江省富阳市富春街道九字弄*号*室
通讯地址 浙江省富阳市东洲民联村上徐家41号
1-1-86
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 技术开发部部长 0.2239%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.2239%
机制造
(二十六)许百宏
姓名 许百宏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123198002******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 产品开发部部长 0.0375%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0375%
机制造
(二十七)张国灿
姓名 张国灿 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196511******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村529号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村529号
1-1-87
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0623%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0623%
制造
(二十八)夏彩云
姓名 夏彩云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 销售管理部部长 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
(二十九)沈庆洪
姓名 沈庆洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197907******
住所 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
1-1-88
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 信息中心主任 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
(三十)金显国
姓名 金显国 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196911******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 研发中心科长 0.0312%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0312%
制造
(三十一)许玉铨
姓名 许玉铨 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197501******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
1-1-89
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产部长 0.025%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.025%
制造
(三十二)张柳明
姓名 张柳明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197608******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产部长 0.0250%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0250%
制造
(三十三)张加良
姓名 张加良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123196409******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
1-1-90
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 生产计划员 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
(三十四)许树鑫
姓名 许树鑫 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198310******
住所 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
(三十五)顾正洪
姓名 顾正洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197607******
住所 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
1-1-91
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
(三十六)王学军
姓名 王学军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197609******
住所 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
(三十七)赵林华
姓名 赵林华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330183198105******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村236号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村
1-1-92
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0187%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电机
富生电器 16,000 0.0187%
制造
(三十八)陆志新
姓名 陆志新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123195203******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 材料会计 0.0539%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0539%
机制造
(三十九)张林虎
姓名 张林虎 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330123197807******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
1-1-93
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
富生电器 2012年至今 车间主任 0.0125%
目前投资的主要企业的情况
企业名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
高效节能感应电
富生电器 16,000 0.0125%
机制造
二、交易对手方之间的关联关系及一致行动人情况
截至本预案签署日,在本次交易对方中,葛明与葛新达、葛江明是兄弟关系,
葛明与朱良之母、蒋铁军之母是兄妹关系;张巧芳与张运昌是姐弟关系;葛明持
有富生控股 98.69%的股权,张巧芳持有富生控股 1.31%的股权,葛明、张巧芳、
羊贤根担任富生控股董事,葛献军担任富生控股总经理。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定,葛明、葛新达、葛江明之间构成关联关系,葛明、朱良、
蒋铁军之间构成关联关系,张巧芳、张运昌之间构成关联关系,葛明、富生控股、
张巧芳、羊贤根、葛献军之间构成关联关系。根据《上市公司收购管理办法》的
规定,葛明、葛新达、葛江明、张巧芳、羊贤根、葛献军、张运昌和富生控股构
成一致行动人。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日,本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林所出
具的承诺函,其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显
1-1-94
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据交易对方葛明、张巧芳、朱良、赵其良、羊贤根等 39 人出具的承诺函,
最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1-1-95
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 杭州富生电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 16,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号
营业执照注册号 330183000021449
组织机构代码 25403148-0
税务登记证 330183254031480
成立时间 1995年6月16日
许可经营项目:制造:高效节能感应电机;货运:普通货运。(上述
经营范围在批准的有效期内方可经营)。
一般经营项目:批发、零售;压缩机电机,热保护器,空调器配件,
经营范围 汽车配件,摩托车配件,驱动电机;货物进出口(法律、行政法规禁
止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。)
二、历史沿革
1、富生电器的设立
富生电器的前身杭州富生电器有限公司是由葛明、张锡余及浙江省富阳市富
阳镇工业总公司(以下简称“富阳镇工业总公司”)于 1995 年 6 月 16 日合资设
立的有限责任公司。杭州市工商行政管理局富阳分局于 1995 年 6 月 16 日向富生
有限核发《企业法人营业执照》。富生有限设立时的注册资本为人民币 258 万元,
其中葛明以固定资产出资 103.20 万元,张锡余以货币出资 77.40 万元,富阳镇工
业总公司以固定资产和低值易耗品出资 77.40 万元。富阳会计师事务所于 1995
1-1-96
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
年 6 月 12 日出具的《有限责任公司注册资本验证报告书(富会验字(95)第 36
号)》确认富生有限的三名股东已经完成全部出资。
葛明和富阳镇工业总公司出资资产系受让自集体企业富阳市微电机厂,受让
该等资产时未进行资产评估,亦未履行批准程序。杭州富春资产评估有限公司于
2014 年 12 月 12 日出具了《评估报告》,对富阳市微电机厂当时向葛明和富阳镇
工业总公司转让的资产进行了补评估。富生有限设立时,葛明和富阳镇工业总公
司未就出资资产进行评估不符合当时的《公司法》相关规定,为此目的,富生有
限于 2011 年 11 月聘请了北京北方亚事资产评估有限公司就此补充出具了《评估
报告》。
富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关于确认杭州富生电器股份
有限公司历史沿革若干事项合规性的函》,确认:富阳市微电机厂于 1995 年 6
月向葛明和富阳镇工业总公司出售相关资产行为已经东洲街道办事处确认履行
了相关必要程序,相关单位已收悉全部转让价款,符合国家法律法规和政策规定,
未造成任何集体或国有资产的损失或流失;富阳镇工业总公司以资产对富生有限
进行出资 77.4 万元的行为,已经东洲街道办事处确认履行了相关必要程序,符
合出资当时法律法规的规定,出资行为合法有效。
富生有限设立时的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 103.20 40.00%
2 张锡余 77.40 30.00%
3 富阳镇工业总公司 77.40 30.00%
总计 258.00 100.00%
2、2001 年股权转让及第一次增资
2001 年 8 月 28 日,富阳镇工业总公司与陆人良签订股东转让出资协议,富
阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40 万元股本转让给陆人良,转让价款为
77.40 万元;同日,张锡余与杨善会签订股东转让出资协议,将其拥有的富生有
限 77.40 万元股本转让给杨善会,转让价款为 77.40 万元。2001 年 8 月 28 日,
富生有限就前述股东转让通过股东会决议。2001 年 11 月 18 日,富生有限通过
股东会决议,同意葛江明为公司新增股东,同时公司注册资本由 258 万元增加至
1-1-97
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
1,100 万元,其中葛江明以货币出资人民币 307 万元,葛明以法定公积金转增股
本的形式出资 214 万元,杨善会以法定公积金转增股本的形式出资 160.50 万元,
陆人良以法定公积金转增股本的形式出资 160.50 万元。根据富阳同盛联合会计
师事务所于 2001 年 11 月 29 日出具的验资报告(同会事验[2001]379 号),截止
2001 年 11 月 20 日,富生有限已经收到法定公积金转增注册资本 535 万元,货
币资金出资人民币 307 万元。
2001 年 8 月 28 日,富阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40 万元股本
转让给陆人良,富阳镇工业总公司主管单位东洲街道办事处在股东转让出资协议
上确认批准此次转让。富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关于确认
杭州富生电器股份有限公司历史沿革若干事项合规性的函》,确认本次转让行为
已经主管部门东洲街道办事处批准,符合当时资产处置有关审批流程规定,未造
成集体资产的损失或流失。
根据富生电器的确认、相关当事人的说明以及富生电器提供的资料,张锡余
系杭丽制冷设备有限公司(以下称“杭丽公司”)的董事长兼总经理,张锡余设
立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股协会(以下称“职工持股会”)的
163 名职工,2001 年 8 月 28 日,张锡余代表杭丽公司职工持股会将将其拥有的
富生有限 77.40 万元股本转让给杨善会,退出富生有限。职工持股会中有 149 名
职工出具确认函,确认其自愿退出富生电器的投资,该次转让系真实意思的表示,
且已全额收到本次投资退回的全部款项,不再拥有富生有限任何权益,不存在任
何争议;除前述 149 名职工外,相关当事人确认其余 14 名职工中 6 名已死亡、8
名无法联系,但所有转让所得款项在 2001 年均已完全支付给该等职工或其亲属。
经核查,独立财务顾问认为:张锡余联合葛明、富阳镇工业总公司设立富生有限
的出资系来源于杭丽公司职工持股会的 163 名职工;张锡余代表杭丽公司职工持
股会转让富生有限的股权系职工真实意思表示,不存在纠纷,所得款已全额退回
给出资职工或其亲属;该次股权转让合法有效。
根据对葛江明的访谈,自 2001 年葛江明持股 307 万至 2008 年 9 月葛明重新
持股期间,其名下多数股份系为葛明代持。其以自有资金投资的股份,自 2006
年起由张巧芳代持,该代持行为已于 2011 年 2 月还原,葛江明确认对其全部代
持行为没有异议,不存在纠纷。
1-1-98
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 317.20 28.84%
2 杨善会 237.90 21.63%
3 陆人良 237.90 21.63%
4 葛江明 307.00 27.91%
总计 1,100.00 100.00%
3、2002 年股权转让
2002 年 3 月 22 日,葛明与葛江明签订股东转让出资协议,葛明将其持有的
富生有限 286.20 万元股本转让至葛江明,股权转让价款为 286.20 万元。2002 年
3 月 22 日,富生有限通过股东会决议,同意该等股权转让。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 31.00 2.82%
2 杨善会 237.90 21.63%
3 陆人良 237.90 21.63%
4 葛江明 593.20 53.92%
总计 1,100.00 100.00%
4、2003 年股权转让
2003 年 12 月 21 日,杨善会与葛承睿签订股东转让出资协议,杨善会将其
持有的富生有限 237.90 万元股本转让至葛承睿,股权转让价款为 237.90 万元;
同日,陆人良与葛承睿签订股东转让出资协议,陆人良将其持有的富生有限
237.90 万元股本转让至葛承睿,股权转让价款为 237.90 万元。2002 年 12 月 31
日,富生有限通过股东会决议,同意该等股权转让。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 31.00 2.82%
2 葛江明 593.20 53.92%
3 葛承睿 475.80 43.26%
总计 1,100.00 100.00%
1-1-99
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
5、2004 年第二次增资
2004 年 1 月 2 日,富生有限通过股东会决议,决定公司注册资本增加至 3,000
万元,其中葛明以资本公积、未分配利润转增资的形式出资 53.60 万元(其中资
本公积转增资本 2.0489 万元、未分配利润转增资本 51.5511 万元),葛江明以资
本公积、未分配利润转增资的形式出资 1,024.40 万元(其中资本公积转增 39.1755
万元、未分配利润转增 985.2245 万元),葛承睿以资本公积、未分配利润转增资
的形式出资 822 万元(其中资本公积转增 31.4305、未分配利润转增 790.5695 万
元)。根据富阳同盛联合会计师事务所于 2004 年 1 月 3 日出具的验资报告(同会
事验[2004]025 号),截止 2003 年 12 月 31 日,富生有限已经将资本公积 72.6548
万元和未分配利润 1,827.3452 万元转增为注册资本。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 84.60 2.82%
2 葛江明 1,617.60 53.92%
3 葛承睿 1,297.80 43.26%
总计 3,000.00 100.00%
6、2006 年股权转让
2006 年 3 月 31 日,葛江明与葛明签订股东转让出资协议,葛江明将其持有
的富生有限 478.11 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 478.11 万元;同日,
葛江明与张巧芳签订股东转让出资协议,葛江明将其持有的富生有限 245.18 万
元股本转让至张巧芳,股权转让价款为 245.18 万元;同日,葛承睿与葛明签订
股东转让出资协议,葛承睿将其持有的富生有限 139.53 万元股本转让至葛明,
股权转让价款为 139.53 万元;同日,葛承睿与羊贤根签订股东转让出资协议,
葛承睿将其持有的富生有限 633.82 万元股本转让至羊贤根,股权转让价款为
633.82 万元;同日,葛承睿与陆人良签订股东转让出资协议,葛承睿将其持有的
富生有限 227.45 万元股本转让至陆人良,股权转让价款为 227.45 万元。2006 年
3 月 31 日,富生有限通过股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
1-1-100
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛明 702.24 23.41%
2 葛承睿 297.00 9.9%
3 羊贤根 633.82 21.13%
4 葛江明 894.31 29.81%
5 张巧芳 245.18 8.17%
6 陆人良 227.45 7.58%
总计 3,000.00 100.00%
7、2008 年股权转让
2008 年 4 月 11 日,葛明与葛承睿签订股东转让出资协议,葛明将其持有的
富生有限 702.24 万元注册资本无偿转让至葛承睿。2008 年 4 月 11 日,富生有限
股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛承睿 999.24 33.31%
2 羊贤根 633.82 21.13%
3 葛江明 894.31 29.81%
4 张巧芳 245.18 8.17%
5 陆人良 227.45 7.58%
总计 3,000.00 100.00%
2006 年-2008 年期间,因葛明处理家庭矛盾,除葛江明外,又陆续安排陆人
良和羊贤根为其代持股份,直至其在 2008 年 9 月重新持股。相关事实已经葛明、
陆人良和羊贤根确认。葛明之前妻陆利芬已出具《关于杭州富生电器股份有限公
司股份情况的确认函》,确认:“本人对于富生电器设立至今历次股权变动情况均
无异议,不存在股权纠纷或潜在纠纷;本人对富生电器的股份不享有任何股东权
益;本人对富生电器全体股东所持有的富生电器的股份不存在任何权利要求,富
生电器历史上的增资、股权转让等行为均不存在损害本人利益的情形,本人与富
生电器及其各股东之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
8、2008 年股权转让及第三次增资
2008 年 9 月 1 日,羊贤根与张巧芳签订股东转让出资协议,羊贤根将其持
1-1-101
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
有的富生有限 42 万元股本转让至张巧芳,股权转让价款为 42 万元;同日,羊贤
根与葛明签订股东转让出资协议,羊贤根将其持有的富生有限 591.82 万元股本
转让至葛明,股权转让价款为 591.82 万元;同日,陆人良与葛明签订股东转让
出资协议,陆人良将其持有的富生有限 227.45 万元股本转让至葛明,股权转让
价款为 227.45 万元;同日,葛江明与葛明签订股东转让出资协议,葛江明将其
持有的富生有限 894.31 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 894.31 万元。同
日富生有限股东会决议,同意本次交易。
2008 年 9 月 1 日,富生有限通过股东会决议,同意公司注册资本增加 5,000
万元,其中葛明以现金出资 5,000 万元。杭州富春会计师事务所于 2008 年 9 月 3
日出具验资报告(杭富会验字(2008)第 354 号),确认截至 2008 年 9 月 3 日,
富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛承睿 999.24 12.49%
2 张巧芳 287.18 3.59%
3 葛明 6,713.58 83.92%
总计 8,000.00 100.00%
经张巧芳、葛明确认,并根据各方签署的文件,张巧芳 2006 年 3 月受让葛
江明持有的富生有限 245.18 万元注册资本和 2008 年 9 月受让羊贤根持有的富生
有限 42 万元注册资本,其中 123 万元注册资本系分别为 12 名富生有限的管理层
员工代持,张巧芳和该 12 名自然人真实持股情况如下:
序号 股东姓名 所持注册资本(万元)
1 张巧芳 164.18
2 朱良 38.7
3 黄进 13.82
4 张运昌 6.91
5 陆志新 6.63
6 张国灿 4.97
7 张祝良 3.32
8 项银连 3.32
9 陆朝荣 3.32
10 葛新达 3.32
11 羊贤根 13.82
1-1-102
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
12 陆人良 16.58
13 葛江明 8.29
合计 287.18
前述代持安排在 2011 年 2 月张巧芳向该等 12 名自然人转让其所持有的富生
有限 123 万元注册资本时还原并解除。
9、2009 年第四次增资
2009 年 12 月 15 日,富生有限通过股东会决议,同意公司注册资本增加 5,000
万元,其中葛明以现金出资 4,900 万元,葛承睿以现金出资 100 万元。杭州富春
会计师事务所于 2009 年 12 月 22 日出具验资报告(杭富会验字(2009)第 438
号),确认截至 2009 年 12 月 22 日,富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 葛承睿 1,099.24 8.46%
2 张巧芳 287.18 2.21%
3 葛明 11,613.58 89.33%
总计 13,000.00 100.00%
10、2011 年股权转让及第五次增资
2011 年 2 月 17 日,葛明与富生控股签订股东转让出资协议,葛明将其持有
的富生有限 7,500 万元股本转让至富生控股,股权转让价款为 7,500 万元;同日,
葛承睿与富生控股签订股东转让出资协议,葛承睿将其持有的富生有限 930 万元
股本转让至富生控股,股权转让价款为 930 万元;同日,张巧芳与富生控股签订
股东转让出资协议,张巧芳将其持有的富生有限 70 万元股本转让至富生控股,
股权转让价款为 70 万元;同日,为还原张巧芳代持的安排,张巧芳与朱良、黄
进、张运昌、陆志新、张国灿、张祝良、项银连、陆朝荣、葛新达、羊贤根、陆
人良、葛江明共 12 名自然人分别签订股权转让合同,向该等自然人合计转让为
其代持有的 123 万元注册资本,转让价格与对应注册资本金额一致。同日,富生
有限通过股东会决议,同意前述股权转让交易。
2011 年 2 月 17 日,富生有限又通过股东会决议同意增加公司注册资本 770
万元,其中张巧芳以现金出资 95 万元,羊贤根以现金出资 116 万元,朱良以现
1-1-103
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
金出资 100 万元,黄进以现金出资 22 万元,张运昌以现金出资 60 万元,陆志新
以现金出资 2 万元,张国灿以现金出资 5 万元,张祝良以现金出资 15 万元,项
银连以现金出资 16 万元,陆朝荣以现金出资 6 万元,葛新达以现金出资 10 万元,
陆人良以现金出资 52 万元,葛江明以现金出资 75 万元,蒋铁军以现金出资 20
万元;胡亦军以现金出资 20 万元,葛献军以现金出资 15 万元,俞民平以现金出
资 12 万元,陆剑锋以现金出资 10 万元,倪建华以现金出资 10 万元,汪卫刚以
现金出资 10 万元,张玉萍以现金出资 10 万元,许保龙以现金出资 14 万元,羊
荣文以现金出资 15 万元,王梦燕以现金出资 8 万元,叶春晖以现金出资 6 万元,
许百宏以现金出资 6 万元,夏彩云以现金出资 5 万元,沈庆洪以现金出资 5 万元,
金显国以现金出资 5 万元,许玉铨以现金出资 4 万元,张柳明以现金出资 4 万元,
张加良以现金出资 3 万元,许树鑫以现金出资 3 万元,顾正洪以现金出资 3 万元,
王学军以现金出资 3 万元,赵林华以现金出资 3 万元,张林虎以现金出资 2 万元。
根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 2 月 28 日出具的《验资报告》(杭富会验
字(2011)第 051 号),截至 2011 年 2 月 28 日,富生有限已收到全体股东缴纳
的新增货币注册资本 770 万元。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,500.00 61.7288%
2 葛明 4,113.58 29.8735%
3 葛承睿 169.24 1.2290%
4 张巧芳 189.18 1.3739%
5 羊贤根 129.82 0.9428%
6 朱良 138.70 1.0073%
7 葛江明 83.29 0.6049%
8 张运昌 66.91 0.4859%
9 陆人良 68.58 0.4980%
10 黄进 35.82 0.2601%
11 蒋铁军 20.00 0.1452%
12 胡亦军 20.00 0.1452%
13 张祝良 18.32 0.1330%
14 项银连 19.32 0.1403%
15 葛献军 15.00 0.1089%
16 俞民平 12.00 0.0871%
17 葛新达 13.32 0.0967%
18 陆剑锋 10.00 0.0726%
1-1-104
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
19 倪建华 10.00 0.0726%
20 汪卫刚 10.00 0.0726%
21 张玉萍 10.00 0.0726%
22 许保龙 14.00 0.1017%
23 羊荣文 15.00 0.1089%
24 王梦燕 8.00 0.0581%
25 陆朝荣 9.32 0.0677%
26 叶春晖 6.00 0.0436%
27 许百宏 6.00 0.0436%
28 张国灿 9.97 0.0724%
29 夏彩云 5.00 0.0363%
30 沈庆洪 5.00 0.0363%
31 金显国 5.00 0.0363%
32 许玉铨 4.00 0.0290%
33 张柳明 4.00 0.0290%
34 张加良 3.00 0.0218%
35 许树鑫 3.00 0.0218%
36 顾正洪 3.00 0.0218%
37 王学军 3.00 0.0218%
38 赵林华 3.00 0.0218%
39 陆志新 8.63 0.0627%
40 张林虎 2.00 0.0145%
总计 13,770.00 100.00%
11、2011 年股权转让及第六次增资
2011 年 3 月 15 日,葛明与荣盛创投签订股权转让协议,葛明将其持有的富
生有限 1,000 万元股本转让至荣盛创投,股权转让价款为 8,800 万元。
2011 年 3 月 1 日,富生有限通过股东会决议同意增加注册资本 2,230 万元,
其中容银投资以现金出资 300 万元,浙科汇丰以现金出资 400 万元,娃哈哈创投
以现金出资 500 万元,宋衍以现金出资 200 万元,骆冠军以现金出资 200 万元,
孙柴荣以现金出资 400 万元,何本根以现金出资 50 万元,赵其良以现金出资 100
万元,吴志军以现金出资 80 万元。杭州富春会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日
出具验资报告(杭富会验字(2011)第 087 号),确认截至 2011 年 3 月 15 日,
富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后,富生有限的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1-1-105
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科创丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,113.58 19.4599%
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 骆冠军 200.00 1.2500%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 169.24 1.0578%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
15 羊贤根 129.82 0.8114%
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 6.00 0.0375%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
1-1-106
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
44 张加良 3.00 0.0187%
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
12、2012 年改制为股份有限公司
2012 年 4 月 25 日,富生有限股东会决议同意将公司由有限责任公司整体变
更为股份有限公司。根据立信会计师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具的《验资报
告》(信会师报字[2012]第 112937 号),截至 2011 年 5 月 31 日止(富生电器发起
人协议及章程草案中规定富生有限整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日
为 2011 年 5 月 31 日)经审计的所有者权益(净资产)人民币 508,686,080.44 元,
按 1:0.3145 的比例折合股份总额 16,000 万股,每股面值 1 元,共计股本人民币
壹亿陆仟万元投入,由原股东按原比例分别持有;截至 2012 年 4 月 26 日,富生
电器已将富生有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的所有者权益(净资产)人民币
508,686,080.44 元,按 1:0.3145 的比例折合股份总额 16,000 万股,每股 1 元,共
计股本人民币 16,000.00 万元,大于股本部分 348,686,080.44 元计入资本公积。
本次改制完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 股份数(万股) 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科创丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,113.58 19.4599%
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 骆冠军 200.00 1.2500%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 169.24 1.0578%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
1-1-107
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
15 羊贤根 129.82 0.8114%
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 6.00 0.0375%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
44 张加良 3.00 0.0187%
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
13、2013 年第一次股权转让
2013 年 6 月 2 日,骆冠军与葛明签订股份转让合同,骆冠军将其持有的富
生电器 200.00 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 1,786.00 万元。2013 年 6
1-1-108
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
月 2 日,富生电器股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 400.00 2.5000%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,313.58 20.7099%
7 宋衍 200.00 1.2500%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 赵其良 100.00 0.6250%
10 吴志军 80.00 0.500%
11 何本根 50.00 0.3125%
12 葛承睿 169.24 1.0578%
13 张巧芳 189.18 1.1824%
14 羊贤根 129.82 0.8114%
15 朱良 138.70 0.8669%
16 葛江明 83.29 0.5206%
17 张运昌 66.91 0.4182%
18 陆人良 68.58 0.4286%
19 黄进 35.82 0.2239%
20 蒋铁军 20.00 0.1250%
21 胡亦军 20.00 0.1250%
22 张祝良 18.32 0.1145%
23 项银连 19.32 0.1208%
24 葛献军 15.00 0.0938%
25 俞民平 12.00 0.0750%
26 葛新达 13.32 0.0833%
27 陆剑锋 10.00 0.0625%
28 倪建华 10.00 0.0625%
29 汪卫刚 10.00 0.0625%
30 张玉萍 10.00 0.0625%
31 许保龙 14.00 0.0875%
32 羊荣文 15.00 0.0938%
33 王梦燕 8.00 0.0500%
34 陆朝荣 9.32 0.0583%
35 叶春晖 6.00 0.0375%
36 许百宏 6.00 0.0375%
37 张国灿 9.97 0.0623%
38 夏彩云 5.00 0.0312%
1-1-109
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
39 沈庆洪 5.00 0.0312%
40 金显国 5.00 0.0312%
41 许玉铨 4.00 0.0250%
42 张柳明 4.00 0.0250%
43 张加良 3.00 0.0187%
44 许树鑫 3.00 0.0187%
45 顾正洪 3.00 0.0187%
46 王学军 3.00 0.0187%
47 赵林华 3.00 0.0187%
48 陆志新 8.63 0.0539%
49 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
14、2013 年第二次股权转让
2013 年 9 月 13 日,羊贤根将其持有的富生电器 129.82 万元股本中的 29.82
万元股本转让至叶春晖,股权转让价款为 149.10 万元;2013 年 6 月 30 日,浙科
汇丰与浙科美林签订股份转让合同,浙科汇丰将其持有的富生电器 400.00 万元
股本中的 100.00 万元股本转让至浙科美林,股权转让价款为 880.00 万元;2013
年 8 月 20 日,葛承睿与葛明签订股份转让合同,葛承睿将其拥有的富生电器
169.24 万元股本中的 40.00 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 200.00 万元。
2013 年 8 月 20 日,富生电器股东会决议同意该等交易。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,500.00 53.1250%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,353.58 20.9599%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 何本根 50.00 0.3125%
13 葛承睿 129.24 0.8078%
14 张巧芳 189.18 1.1824%
15 羊贤根 100.00 0.6250%
1-1-110
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
16 朱良 138.70 0.8669%
17 葛江明 83.29 0.5206%
18 张运昌 66.91 0.4182%
19 陆人良 68.58 0.4286%
20 黄进 35.82 0.2239%
21 蒋铁军 20.00 0.1250%
22 胡亦军 20.00 0.1250%
23 张祝良 18.32 0.1145%
24 项银连 19.32 0.1208%
25 葛献军 15.00 0.0938%
26 俞民平 12.00 0.0750%
27 葛新达 13.32 0.0833%
28 陆剑锋 10.00 0.0625%
29 倪建华 10.00 0.0625%
30 汪卫刚 10.00 0.0625%
31 张玉萍 10.00 0.0625%
32 许保龙 14.00 0.0875%
33 羊荣文 15.00 0.0938%
34 王梦燕 8.00 0.0500%
35 陆朝荣 9.32 0.0583%
36 叶春晖 35.82 0.2239%
37 许百宏 6.00 0.0375%
38 张国灿 9.97 0.0623%
39 夏彩云 5.00 0.0312%
40 沈庆洪 5.00 0.0312%
41 金显国 5.00 0.0312%
42 许玉铨 4.00 0.0250%
43 张柳明 4.00 0.0250%
44 张加良 3.00 0.0187%
45 许树鑫 3.00 0.0187%
46 顾正洪 3.00 0.0187%
47 王学军 3.00 0.0187%
48 赵林华 3.00 0.0187%
49 陆志新 8.63 0.0539%
50 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
15、2013 年第三次股权转让
2013 年 12 月 2 日,何本根与富生控股签订股份转让合同,何本根将其持有
的富生电器 50.00 万元股本转让至富生控股,股权转让价款为 440.00 万元。2013
年 12 月 2 日,富生电器股东会决议同意本次交易。
1-1-111
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,353.58 20.9599%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 葛承睿 129.24 0.8078%
13 张巧芳 189.18 1.1824%
14 羊贤根 100.00 0.6250%
15 朱良 138.70 0.8669%
16 葛江明 83.29 0.5206%
17 张运昌 66.91 0.4182%
18 陆人良 68.58 0.4286%
19 黄进 35.82 0.2239%
20 蒋铁军 20.00 0.1250%
21 胡亦军 20.00 0.1250%
22 张祝良 18.32 0.1145%
23 项银连 19.32 0.1208%
24 葛献军 15.00 0.0938%
25 俞民平 12.00 0.0750%
26 葛新达 13.32 0.0833%
27 陆剑锋 10.00 0.0625%
28 倪建华 10.00 0.0625%
29 汪卫刚 10.00 0.0625%
30 张玉萍 10.00 0.0625%
31 许保龙 14.00 0.0875%
32 羊荣文 15.00 0.0938%
33 王梦燕 8.00 0.0500%
34 陆朝荣 9.32 0.0583%
35 叶春晖 35.82 0.2239%
36 许百宏 6.00 0.0375%
37 张国灿 9.97 0.0623%
38 夏彩云 5.00 0.0312%
39 沈庆洪 5.00 0.0312%
40 金显国 5.00 0.0312%
1-1-112
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
41 许玉铨 4.00 0.0250%
42 张柳明 4.00 0.0250%
43 张加良 3.00 0.0187%
44 许树鑫 3.00 0.0187%
45 顾正洪 3.00 0.0187%
46 王学军 3.00 0.0187%
47 赵林华 3.00 0.0187%
48 陆志新 8.63 0.0539%
49 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
16、2014 年第一次股权转让
2013 年 9 月 27 日,葛承睿与葛明签订股份转让合同,葛承睿将其持有的富
生电器 129.24 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 646.20 万元。2014 年 4 月
2 日,富生电器股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,482.82 21.7677%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 吴志军 80.00 0.500%
12 张巧芳 189.18 1.1824%
13 羊贤根 100.00 0.6250%
14 朱良 138.70 0.8669%
15 葛江明 83.29 0.5206%
16 张运昌 66.91 0.4182%
17 陆人良 68.58 0.4286%
18 黄进 35.82 0.2239%
19 蒋铁军 20.00 0.1250%
20 胡亦军 20.00 0.1250%
21 张祝良 18.32 0.1145%
22 项银连 19.32 0.1208%
1-1-113
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
23 葛献军 15.00 0.0938%
24 俞民平 12.00 0.0750%
25 葛新达 13.32 0.0833%
26 陆剑锋 10.00 0.0625%
27 倪建华 10.00 0.0625%
28 汪卫刚 10.00 0.0625%
29 张玉萍 10.00 0.0625%
30 许保龙 14.00 0.0875%
31 羊荣文 15.00 0.0938%
32 王梦燕 8.00 0.0500%
33 陆朝荣 9.32 0.0583%
34 叶春晖 35.82 0.2239%
35 许百宏 6.00 0.0375%
36 张国灿 9.97 0.0623%
37 夏彩云 5.00 0.0312%
38 沈庆洪 5.00 0.0312%
39 金显国 5.00 0.0312%
40 许玉铨 4.00 0.0250%
41 张柳明 4.00 0.0250%
42 张加良 3.00 0.0187%
43 许树鑫 3.00 0.0187%
44 顾正洪 3.00 0.0187%
45 王学军 3.00 0.0187%
46 赵林华 3.00 0.0187%
47 陆志新 8.63 0.0539%
48 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
17、2014 年第二次股权转让
2014 年 4 月 17 日,吴志军与葛明签订股份转让合同,吴志军将其持有的富
生电器 80.00 万元股本转让至葛明,股权转让价款为 808.88 万元;2014 年 5 月
20 日,王梦燕与童柏生签订股份转让合同,王梦燕将其拥有的富生电器 8 万元
股本转让至童柏生,股权转让价款为 40.00 万元。2014 年 5 月 30 日,富生电器
股东会决议同意该等交易。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,550.00 53.4375%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
1-1-114
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,562.82 22.2677%
8 宋衍 200.00 1.2500%
9 孙柴荣 400.00 2.5000%
10 赵其良 100.00 0.6250%
11 张巧芳 189.18 1.1824%
12 羊贤根 100.00 0.6250%
13 朱良 138.70 0.8669%
14 葛江明 83.29 0.5206%
15 张运昌 66.91 0.4182%
16 陆人良 68.58 0.4286%
17 黄进 35.82 0.2239%
18 蒋铁军 20.00 0.1250%
19 胡亦军 20.00 0.1250%
20 张祝良 18.32 0.1145%
21 项银连 19.32 0.1208%
22 葛献军 15.00 0.0938%
23 俞民平 12.00 0.0750%
24 葛新达 13.32 0.0833%
25 陆剑锋 10.00 0.0625%
26 倪建华 10.00 0.0625%
27 汪卫刚 10.00 0.0625%
28 张玉萍 10.00 0.0625%
29 许保龙 14.00 0.0875%
30 羊荣文 15.00 0.0938%
31 童柏生 8.00 0.0500%
32 陆朝荣 9.32 0.0583%
33 叶春晖 35.82 0.2239%
34 许百宏 6.00 0.0375%
35 张国灿 9.97 0.0623%
36 夏彩云 5.00 0.0312%
37 沈庆洪 5.00 0.0312%
38 金显国 5.00 0.0312%
39 许玉铨 4.00 0.0250%
40 张柳明 4.00 0.0250%
41 张加良 3.00 0.0187%
42 许树鑫 3.00 0.0187%
43 顾正洪 3.00 0.0187%
44 王学军 3.00 0.0187%
45 赵林华 3.00 0.0187%
46 陆志新 8.63 0.0539%
1-1-115
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
47 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
18、2014 年第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日,富生控股与宋衍签订股份转让合同,宋衍将其持有的
富生电器 200 万元股本转让至富生控股,股权转让价款为 2,077.53 万元。富生电
器就前述变更于 2014 年 12 月 29 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 8,750.00 54.6875%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 容银投资 300.00 1.8750%
4 浙科汇丰 300.00 1.8750%
5 浙科美林 100.00 0.6250%
6 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
7 葛明 3,562.82 22.2677%
8 孙柴荣 400.00 2.5000%
9 赵其良 100.00 0.6250%
10 张巧芳 189.18 1.1824%
11 羊贤根 100.00 0.6250%
12 朱良 138.70 0.8669%
13 葛江明 83.29 0.5206%
14 张运昌 66.91 0.4182%
15 陆人良 68.58 0.4286%
16 黄进 35.82 0.2239%
17 蒋铁军 20.00 0.1250%
18 胡亦军 20.00 0.1250%
19 张祝良 18.32 0.1145%
20 项银连 19.32 0.1208%
21 葛献军 15.00 0.0938%
22 俞民平 12.00 0.0750%
23 葛新达 13.32 0.0833%
24 陆剑锋 10.00 0.0625%
25 倪建华 10.00 0.0625%
26 汪卫刚 10.00 0.0625%
27 张玉萍 10.00 0.0625%
28 许保龙 14.00 0.0875%
29 羊荣文 15.00 0.0938%
30 童柏生 8.00 0.0500%
1-1-116
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
31 陆朝荣 9.32 0.0583%
32 叶春晖 35.82 0.2239%
33 许百宏 6.00 0.0375%
34 张国灿 9.97 0.0623%
35 夏彩云 5.00 0.0312%
36 沈庆洪 5.00 0.0312%
37 金显国 5.00 0.0312%
38 许玉铨 4.00 0.0250%
39 张柳明 4.00 0.0250%
40 张加良 3.00 0.0187%
41 许树鑫 3.00 0.0187%
42 顾正洪 3.00 0.0187%
43 王学军 3.00 0.0187%
44 赵林华 3.00 0.0187%
45 陆志新 8.63 0.0539%
46 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
19、2015 年第一次股权转让
2015 年 1 月 10 日与 1 月 14 日,富生控股分别与容银投资、孙柴荣签订股
份转让合同,容银投资、孙柴荣分别将其持有的富生电器 300 万元、400 万元股
本转让至富生控股,股权转让价款分别为 3,181.80 万元、4,166.71 万元。富生电
器就前述变更于 2015 年 1 月 22 日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后,富生电器的股权结构如下表:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 富生控股 9,450.00 59.0625%
2 荣盛创投 1,000.00 6.2500%
3 浙科汇丰 300.00 1.8750%
4 浙科美林 100.00 0.6250%
5 娃哈哈创投 500.00 3.1250%
6 葛明 3,562.82 22.2676%
7 赵其良 100.00 0.6250%
8 张巧芳 189.18 1.1824%
9 羊贤根 100.00 0.6250%
10 朱良 138.70 0.8669%
11 葛江明 83.29 0.5206%
12 张运昌 66.91 0.4182%
13 陆人良 68.58 0.4286%
14 黄进 35.82 0.2239%
1-1-117
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
15 蒋铁军 20.00 0.1250%
16 胡亦军 20.00 0.1250%
17 张祝良 18.32 0.1145%
18 项银连 19.32 0.1208%
19 葛献军 15.00 0.0938%
20 俞民平 12.00 0.0750%
21 葛新达 13.32 0.0833%
22 陆剑锋 10.00 0.0625%
23 倪建华 10.00 0.0625%
24 汪卫刚 10.00 0.0625%
25 张玉萍 10.00 0.0625%
26 许保龙 14.00 0.0875%
27 羊荣文 15.00 0.0938%
28 童柏生 8.00 0.0500%
29 陆朝荣 9.32 0.0583%
30 叶春晖 35.82 0.2239%
31 许百宏 6.00 0.0375%
32 张国灿 9.97 0.0623%
33 夏彩云 5.00 0.0313%
34 沈庆洪 5.00 0.0313%
35 金显国 5.00 0.0313%
36 许玉铨 4.00 0.0250%
37 张柳明 4.00 0.0250%
38 张加良 3.00 0.0188%
39 许树鑫 3.00 0.0188%
40 顾正洪 3.00 0.0188%
41 王学军 3.00 0.0188%
42 赵林华 3.00 0.0188%
43 陆志新 8.63 0.0539%
44 张林虎 2.00 0.0125%
总计 16,000.00 100.00%
三、富生电器股权结构及控制关系情况
1、富生电器股权结构
序号 股东名称 营业执照号码/身份证号码 出资额 (万元) 出资比例(%)
1 富生控股 330183000077498 9,450.00 59.0625
2 荣盛创投 330181000226501 1,000.00 6.2500
3 娃哈哈创投 330000000053734 500.00 3.1250
4 浙科汇丰 330000000052862 300.00 1.8750
5 浙科美林 330000000057091 100.00 0.6250
6 葛 明 330123195808XXXXXX 3,562.82 22.2676
1-1-118
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
7 张巧芳 330123196312XXXXXX 189.18 1.1824
8 朱 良 330123197211XXXXXX 138.70 0.8669
9 羊贤根 330123195802XXXXXX 100.00 0.6250
10 赵其良 330104196805XXXXXX 100.00 0.6250
11 葛江明 330123197206XXXXXX 83.29 0.5206
12 陆人良 330123196011XXXXXX 68.58 0.4286
13 张运昌 330123196710XXXXXX 66.91 0.4182
14 黄 进 330106196012XXXXXX 35.82 0.2239
15 蒋铁军 330183198405XXXXXX 20.00 0.1250
16 胡亦军 330102195904XXXXXX 20.00 0.1250
17 项银连 330123195906XXXXXX 19.32 0.1208
18 张祝良 330123197112XXXXXX 18.32 0.1145
19 羊荣文 330183198202XXXXXX 15.00 0.0938
20 葛献军 330123197909XXXXXX 15.00 0.0938
21 许保龙 330123195307XXXXXX 14.00 0.0875
22 葛新达 330123196512XXXXXX 13.32 0.0833
23 俞民平 330123197810XXXXXX 12.00 0.0750
24 倪建华 330123197810XXXXXX 10.00 0.0625
25 汪卫刚 330123197802XXXXXX 10.00 0.0625
26 陆剑峰 330123197511XXXXXX 10.00 0.0625
27 张玉萍 342501198205XXXXXX 10.00 0.0625
28 张国灿 330123196511XXXXXX 9.97 0.0623
29 陆朝荣 330123196203XXXXXX 9.32 0.0583
30 陆志新 330123195203XXXXXX 8.63 0.0539
31 童柏生 330719196403XXXXXX 8.00 0.0500
32 许百宏 330123198002XXXXXX 6.00 0.0375
33 叶春晖 330183198209XXXXXX 35.82 0.2239
34 金显国 330123196911XXXXXX 5.00 0.0313
35 沈庆洪 330123197907XXXXXX 5.00 0.0313
36 夏彩云 330123197810XXXXXX 5.00 0.0313
37 张柳明 330123197608XXXXXX 4.00 0.0250
38 许玉铨 330123197501XXXXXX 4.00 0.0250
39 王学军 330123197609XXXXXX 3.00 0.0188
40 许树鑫 330183198310XXXXXX 3.00 0.0188
41 张加良 330123196409XXXXXX 3.00 0.0188
42 赵林华 330183198105XXXXXX 3.00 0.0188
43 顾正洪 330123197607XXXXXX 3.00 0.0188
44 张林虎 330123197807XXXXXX 2.00 0.0125
总计 16,000.00 100.00
2、富生电器实际控制人
1-1-119
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
目前,富生控股持有富生电器 59.0625%的股权,为富生电器控股股东。葛
明直接和间接控制富生电器 81.3301%的股权,为富生电器实际控制人。
四、主营业务情况
(一)主营业务概况
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、
微特电机装备及模具的研发、生产和销售。经过多年的发展,富生电器已经成长
为国内制冷压缩机电机的领军企业,拥有 2,800 万台压缩机电机产能规模,且拥
有先进的电机装备及模具研发能力,在业内具有很强技术、成本竞争能力。富生
电器凭借产品质量、成本和生产效率优势成为凌达、庆安、三星、思科普、华意
压缩、加西贝拉、上海日立、杭州钱江、四川丹甫等国内外知名压缩机生产企业
的优秀供应商。
(二)主要产品工艺流程图
1-1-120
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(1)空调压缩机工艺流程图
(2)冰箱压缩机工艺流程图
1-1-121
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(3)其他微特电机工艺流程图
(三)主要经营模式
1、销售模式
富生电器主要产品为空调、冰箱等行业的中间产品,故采取直接销售的方式。
富生电器主要客户均为空调、冰箱压缩机生产企业。基于压缩机电机和压缩机整
机生产行业的配套体系和行业惯例,富生电器通过客户供应商准入考核后,双方
形成较为稳定的合作关系,双方通过签订一定期间的销售框架性协议,确定产品
定价方式、付款条件、质量保证及交付方式等内容。然后客户日常以订单形式向
富生电器提出采购需求。
2、采购模式
原材料及辅料采购是富生电器产品质量控制和成本控制的关键环节,富生电
器使用 ERP 软件系统,健全、完善公司物料采购管理制度,加强质量控制和成
本控制。一般情况下,采购部根据生产管理部的生产计划编制材料采购计划,并
1-1-122
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
按计划采购各项原辅材料,跟踪材料到库、入库情况,当销售部发放订单调整通
知后,采购部应立即调整采购计划。采购部负责监督控制原材料仓库日常运行工
作,严格督促仓库管理员按《仓库物料管理制度》执行。报告期内,富生电器主
要原材料——硅钢片、漆包线的采购方式有两种模式:第一,富生电器向第三方
供应商自行购买;第二,为更好的转移原材料价格波动风险及利用客户大规模采
购的议价优势,公司向凌达、钱江制冷、加西贝拉、三星等主要客户采购主要原
材料,同时锁定产品销售价格中原材料计价部分。
(3)生产模式
富生电器采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售部接到订单后交
由生产管理部门,由生产部门制订生产计划及物料需要计划,全程监控物料安排
和生产调度。品质管理部门参与控制在制品质量,对产成品进行出厂检验。总经
理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。
(四)微特电机行业概况
1、电机行业概况
电机作为能量转换的重要装置,是电气传动和运动控制的基础部件,广泛应
用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、
智能化程度提升,以及人们生活水平的提高,电机的需求量不断增加。根据相关
机构的统计,2013 年,全球电机产业产销量将达到 130-140 亿台、金额将达到
900-1,000 亿美元。其中:应用于工业及工程项目领域的大型及中小型电机数量
6,000 万台以上、金额 300-400 亿美元;其余全部为微特电机,微特电机需求数
量规模占到全球电机总量 99%以上,金额规模占到全球总量 60%左右。电机应
用领域及 2013 年全球电机市场规模情况如下表:
应用领域 2013 年全球电机市场规模
分类
领域 具体应用 电机产销量 电机金额
冰箱/洗衣机/空调/吸油烟机/微波炉/电
家电 30-40 亿台 150 亿美元
微特电 风扇/吸尘器/电吹风/搅拌机等
机 主要应用与车辆发动机/底盘/车身系
汽车 30-40 亿台 250 亿美元
统;每辆经济型汽车 30 台以上,高级
1-1-123
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
轿车 60 台甚至近百台小电机
信息视听及 计算机/手机/摄像机/照相机/录影机
60 亿台左右 70 亿美元
办公产品 /DVD/打印机/传真机/复印机等
工业装备及 机床/印刷机械/包装机械/纺织机械/机
3-5 亿台 100 亿美元左右
其他 器人/电子制造设备/医疗器械/工具等
小计 130-140 亿台 近 600 亿美元
大型及 广泛应用于各行各业,具体应用在泵/
工业及工程
中小型 风机/传送带/压缩机/工程机械/电梯/机 超 6,000 万台 300-400 亿美元
项目
电机 床等方面
总计 130-140 亿台 900-1,000 亿美元
信息来源:中国工控网、睿工业、IHS 调查机构、Freedonia 调查机构、海立股份
根据 Freedonia 调查机构预测,2017 年全球电机的需求将达到 1,225 亿美元,
2012 年至 2017 年均复合增速约为 6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场,汽车
工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发
展态势的国家,耐用品生产量的迅猛增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力
的增加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在 2012 年至
2017 年期间,该地区的电机需求预计将以每年 7.9%的速度增长,在整个电机市
场销售的比例超过 70%。其中中国是最大、增长最快的市场,到 2017 年,中国
在全球电机需求的比例高达近 40%,未来中国电机产业将快速发展。
2、微特电机行业概况
微特电机,即微型特种电机,是指直径小于 160mm 或额定功率小于 750W
或具有特殊性能、特殊用途的电机,广泛应用于汽车、家用电器、信息电子产品
和武器装备等各个领域,并且随着经济发展和技术进步,其应用领域还在不断拓
展。其中,汽车、电子信息和家电是应用最广的三大领域,占比分别约 35%、30%
和 30%。
目前,日本、德国、美国、英国等国家知名品牌公司凭借其在微特电机生产
制造经验和关键工艺技术方面的优势,影响着世界微特电机的发展,掌控着大部
分高档、精密、新型微特电机的技术和产品。受 2008 年美国金融危机影响,国
内外微特电机行业增速放缓,但发展前景仍较乐观。根据《微特电机行业“十二
五”发展展望》统计,2010 年全球微特电机产量已超过 100 亿台,按每年 5%-7%
1-1-124
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
的增长率计算,到 2015 年全球微特电机产量将超过 140 亿台。
目前,我国各类微特电机产量超过全球的 70%,已经成为全球微特电机制造
中心。根据国家统计局相关数据,2007 年国内微电机制造行业主营收入为 756.28
亿元,2013 年达到 2,068.59 亿元,年复合增长率达 18.26%。我国家用电器和汽
车制造等下游行业对于产品自动化水平的要求日益提升,拉动国内微特电机市场
需求稳定增长,普及率日益提高,但与发达国家相比依然存在较大差距。目前,
发达国家微特电机的家庭平均保有量为 80-130 台,而我国大城市微特电机的家
庭平均保有量仅为 20-40 台,大大低于发达国家水平,因此国内微特电机行业市
场潜力较大。
我国微电机制造行业主营收入增长情况
数据来源:国家统计局
3、制冷压缩机电机发展情况
制冷压缩机电机主要作用是为制冷循环提供动能。除极少数特殊的制冷压缩
机外,制冷压缩机与其电机具有一一对应的关系,因此,制冷压缩机电机的市场
状况与其下游压缩机以及整机市场状况休戚相关。
富生电器的制冷压缩机电机产品包含冰箱压缩机电机、空调压缩机电机。
(1)冰箱压缩机电机下游行业概况
冰箱压缩机电机行业的增长情况与冰箱压缩机和冰箱行业增长情况的直接
相关。目前,国内冰箱行业经历了前期快速发展之后步入结构性调整阶段,冰箱
1-1-125
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
压缩机内需增速相对稳定。而随着中国冰箱压缩机制造商竞争力的提升及国际市
场日益增长的降本需求,近年来,海外市场需求旺盛,冰箱压缩机出口量快速增
长。
由于下游冰箱生产的持续增长,冰箱压缩机生产也保持了持续的增长。根据
产业在线统计,我国冰箱压缩机销量从 2005 年 0.34 亿台增至 2013 年的 1.15 亿
台,年复合增长率约 16%。近几年,受国家相关刺激政策的退出、房地产行业低
迷等因素影响,中国冰箱和冰箱压缩机行业增速有所放缓,但未来仍有较大的发
展空间:首先,国内消费需求依然有较大空间,三四线城市、农村地区以及城镇
更新需求将是冰箱需求的主要增长点;其次,海外市场广阔,随着中国制造商竞
争力的不断提升和全球经济的逐步复苏,冰箱压缩机出口前景较好。
我国冰箱压缩机销量增长情况(万台)
数据来源:产业在线
全球冰箱压缩机生产主要集中在中国、拉美、东欧、东南亚等地区,2013
年全球冰箱压缩机需求近 2 亿台(含饮水机/啤酒机等需求),其中中国供应量
达到 1.2 亿台,占全球总需求 60%左右。随着中国成为全球冰箱压缩机最大的制
造基地,中国冰箱压缩机制造商也逐渐成为了全球规模领先的制造商。同时,我
国冰箱压缩机行业集中度较高,全行业 90%以上的产能集中在华意压缩、黄石东
贝、广州万宝、安徽美芝、泰州 LG、恩布拉科、钱江制冷、加西贝拉等 10 家
企业。
1-1-126
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(2)空调压缩机电机下游行业概况
空调压缩机电机行业的增长情况与空调压缩机和空调行业增长情况的直接
相关,中国空调压缩机行业目前处于稳步增长阶段。中国空调压缩机行业经过前
几年的扩张产能增长较快,但受国内外经济持续低迷、国家上一轮相关家电刺激
政策相继到期退出以及房地产调控等因素的影响,供需形势短期来看较为严峻,
但未来发展空间依然广阔:首先,我国工业化、城镇化进程加快,庞大的农村消
费市场启动,使得国内空调消费需求依然具有较大的发展空间;其次,新兴国家
中长期经济高速增长和欧美国家经济的复苏将促进国际空调消费需求的增长;再
次,家用空调压缩机迎来国内空调消费升级和产品升级机遇。
产业在线结合家用空调压缩机十余年的历史数据、国内外空调市场及压缩机
市场发展现状和趋势、未来中国经济环境预测:到 2018 冷年中国家用空调压缩
机内销规模或达 1.2 亿台,出口规模达 2,700 万台,2009-2018 冷年十年间空调压
缩机内销年复合增长率 9%,出口为 7.6%。
我国空调压缩机销量规模预测(万台)
数据来源:产业在线
多年来,全球空调压缩机的竞争集中在中国,而中国内的空调压缩机制造商
始终保持在 10 家左右。全球爆发金融危机来,跨国公司如松下、LG、三菱、三
洋等在新一轮竞争中逐渐落后,并趋于不再扩大发展压缩机事业,而中国的空调
压缩机制造商如凌达、美芝、海立,抓住机遇,实现了新一轮发展,一跃成为全
1-1-127
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
球前三大制造商,三家企业合计市场份额已由 2008 年的 40.6%增至 2013 年的
63.9%。
中国主要空调压缩机制造商近年来市场份额变化情况
数据来源:产业在线
(3)制冷压缩机电机行业竞争格局
2005 年以前,国内专业的压缩机电机厂家较少。随着我国压缩机规模迅速
扩大,节能环保要求越来越严格,压缩机技术更新速度越来越快,压缩机制造企
业“大而全”的制造模式难以提供持续的竞争优势。因此,逐步形成“压缩机厂
商+专业零部件厂商”的配套体系,压缩机电机的产能向更具专业优势的电机配
套企业转移。目前国内专业从事冰箱及空调压缩机电机制造业务的企业较集中,
主要企业有富生电器、威灵(芜湖)电机制造有限公司、常州洛克电气有限公司、
浙江迪贝电气股份有限公司、南通长江电器实业有限公司、章丘海尔电机有限公
司、苏州爱知科技有限公司、浙江格兰德机械有限公司等十余家企业。
(4)其他微特电机行业发展情况
微特电机作为家用电器的关键零部件,除应用于空调、冰箱压缩机之外,还
广泛应用于家居清洁健康电器、品质生活电器、小型家电等其他家用电器,其需
求量与家用电器消费量呈同比变化趋势。从全球来看,国际家用电器市场成熟稳
定,根据中国家用电器协会发布的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建
议》预测,2015 年国际家用电器市场贸易额将达 1,429-1,563 亿美元。从国内看,
1-1-128
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
随着出口环境逐步向好,国内居民消费意愿稳步提高,我国家用电器制造业获得
快速发展。据国家统计局数据显示,2003 年我国家用电器制造业实现销售收入
2,454.68 亿元,2013 年达到 12,843.02 亿元,年复合增长率达 18%。
我国家用电器行业近年主营业务收入增长情况
数据来源:国家统计局
五、最近两年及一期主要财务数据
(一)简要合并资产负债表
单位:万元
2014-10-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 99,164.55 104,906.31 102,277.33
非流动资产合计 87,817.50 82,679.01 79,772.11
资产总计 186,982.05 187,585.32 182,049.43
流动负债合计 121,710.23 126,775.57 116,174.50
非流动负债合计 4,046.28 2,607.12 11,130.44
负债合计 125,756.52 129,382.69 127,304.94
归属于母公司股东权益 61,225.53 57,302.63 54,744.50
股东权益合计 61,225.53 58,202.63 54,744.50
负债和股东权益总计 186,982.05 187,585.32 182,049.43
(二)简要合并利润表
单位:万元
1-1-129
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年
营业收入 131,738.26 154,220.59 157,024.94
营业利润 3,896.80 4,222.14 2,958.00
利润总额 4,586.55 4,847.22 3,303.90
净利润 3,922.90 4,158.13 2,706.36
归属于母公司股东的净利润 3,922.90 4,158.13 2,706.36
扣除非经常性损益后的净利润 3,291.31 3,582.15 2,396.04
(三)简要合并现金流量润表
单位:万元
2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 13,926.92 28,030.60 2,713.89
投资活动产生的现金流量净额 -12,168.66 -9,351.75 -12,915.07
筹资活动产生的现金流量净额 -7,937.15 -11,069.95 -290.15
现金及现金等价物净(减少)增加额 -6,178.90 7,608.90 -10,491.33
(四)最近两年一期非经常性损益的情况
单位:万元
项目 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 642.27 571.57 506.88
受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47.48 53.51 -160.97
所得税影响额 -58.16 -49.09 -35.58
合计 631.59 575.98 310.32
(五)最近两年一期的利润分配情况
2012 年 3 月 26 日,富生有限召开股东会,决议同意现金分红 1,000 万元;
2013 年 7 月 3 日,富生电器召开股东大会,决议同意现金分红 1,600 万元;2015
年 1 月 8 日,富生电器召开股东大会,决议同意现金分红 1,000 万元。
(六)最近一年营业收入或净利润变动情况
富生电器 2013 年度净利润相比 2012 年同比增长 53.64%,主要因为标的公
1-1-130
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
司在 2013 年营业收入与 2012 年基本持平的情况下综合毛利率有所提升,由 2012
年的 11.47%提升至 13.99%,其中主要产品空调压缩机电机和冰箱压缩机电机的
毛利率分别由 2012 年的 12.32%、11.42%提升至 2013 年的 13.32%、15.49%。
六、主要资产的权属情况
(一)土地使用权
截至本预案签署日,富生电器土地使用权基本情况如下:
序 使用权 使用权面 他项 所有
权属证书 座落 用途 终止日期
号 类型 积(m2) 权利 权人
富 国 用 富阳市东洲街道
工业 2053 年 11 已抵 富生
1 (2012) 第 东洲工业功能区 出让 43,480
用地 月 18 日 押 电器
004033 号 九号路 1 号
富 国 用 富阳市东洲街道
工业 2059 年 1 已抵 富生
2 (2012) 第 东洲工业功能区 出让 100,000
用地 月 13 日 押 电器
004196 号 东桥路 7 号
富 国 用
富阳市东洲街道 工业 2063 年 10 富生
3 (2014) 第 出让 104,098 -
工业功能区 用地 月 16 日 电器
001719 号
眉东国用
眉山市东坡区尚 工业 2063 年 11 四川
4 (2013) 第 出让 152,891 -
义镇七里村 2 租 用地 月5日 富生
798 号
(二)自有房产
截至本预案签署日,富生电器自有房产基本情况如下:
序 建筑面积 他项 所有
权属证书 座落 用途 终止日期
号 (平方米) 权利 权人
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
1 功能区九号路 1 号 工业 2,039.90
第 140476 号 月 18 日 押 电器
第1幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
2 功能区九号路 1 号 工业 5,422.61
第 140475 号 月 18 日 押 电器
第2幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
3 功能区九号路 1 号 工业 13,374.58
第 140477 号 月 18 日 押 电器
第3幢
1-1-131
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2053 年 11 已抵 富生
4 功能区九号路 1 号 工业 16,274.69
第 140478 号 月 18 日 押 电器
第4幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
5 功能区东桥路 7 号 工业 59,572.34
第 141745 号 月 13 日 押 电器
第1幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
6 功能区东桥路 7 号 工业 28,283.10
第 141746 号 月 13 日 押 电器
第2幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
7 功能区东桥路 7 号 工业 16,601.44
第 141747 号 月 13 日 押 电器
第3幢
东洲街道东洲工业
富房权证更字 2059 年 1 已抵 富生
8 功能区东桥路 7 号 工业 3,812.98
第 141748 号 月 13 日 押 电器
第4幢
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于 2012 年 9 月 19 日签订编
号为“富阳 2012 人抵 014”《最高额抵押合同》,富生电器在该合同项下担保
的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人(富生电器)在
2012 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 19 日期间所签署的主合同以及双方已签订的一
系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权,富生电器以权
证编号为“富房权证更字第 140476 号”、“富房权证更字第 140475 号”、“富
房权证更字第 140477 号”和“富房权证更字第 140478 号”的房屋所有权和权证
编号为“富国用(2012)第 004033 号”的土地使用权作为抵押。
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于 2012 年 9 月 25 日签订编
号为“富阳 2012 人抵 064”《最高额抵押合同》,富生电器在该合同项下担保
的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人(富生电器)在
2012 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 25 日期间所签署的主合同以及双方已签订的一
系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权,富生电器以权
证编号为“富房权证更字第 141745”、“富房权证更字第 141746”、“房权证
更字第 141747”和“富房权证更字第 141748”的房屋所有权和权证编号为“富
国用(2012)第 004196 号”的土地使用权作为抵押。
截至本预案签署日,除上述情形外,富生电器的房屋所有权和土地使用权不
存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
1-1-132
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)商标情况
截至本预案签署日,富生电器拥有的商标情况如下:
序号 所有人 图形 类号 注册号
1 富生电器 7 574377
2 富生电器 9 5032970
3 富生电器 7 5032971
(四)专利技术
截至本预案签署日,富生电器拥有的专利情况如下:
1、发明专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日 取得方式
一种电动机转子离心浇铸后免车削自
1 201010286553X 2012.12.5 申请取得
动化加工工艺及装置
一种应用在电机离心铸模上的哈夫锁
2 2010102865563 2012.08.15 申请取得
紧装置
2、实用新型专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日 取得方式
可解决转子导条断裂现象的鼠笼式转
1 2012206324142 2013.06.05 申请取得
子离心浇铸模
2 电机转子铁芯检测机构 201420152217X 2014.09.03 申请取得
3 单支撑电机定子总成 2014201523045 2014.09.03 申请取得
4 电机线圈引出结构 2014201088852 2014.09.03 申请取得
5 鼠笼式转子后处理机 2014201088918 2014.08.13 申请取得
6 电机线圈裸露面绝缘层破损检测装置 2014201118294 2014.08.13 申请取得
7 单支撑电机转子 2014201088937 2014.08.13 申请取得
8 电机圆柱形部件下料机构 2014201088778 2014.08.13 申请取得
9 一种电机定子冲片结构 201320435812X 2014.02.19 申请取得
1-1-133
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
10 带排气结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324443 2013.09.25 申请取得
11 带退料结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324316 2013.07.24 申请取得
12 带进料结构的鼠笼式转子离心浇铸模 2012206324829 2013.07.24 申请取得
13 一种用于浇铸电动机转子的给汤机 2012206941397 2013.07.24 申请取得
14 一种电机转子铁芯的加热装置 2012206616225 2013.06.26 申请取得
15 离心浇铸电动机转子金加工设备 2012200829270 2012.12.19 申请取得
16 转子砂光机 2005200135787 2006.09.13 受让取得
17 转子滚直机 2005200135819 2006.08.16 受让取得
18 双头平衡块铆接机 2005200136760 2006.09.06 受让取得
19 卧式转子绞孔机 2005200136775 2006.08.16 受让取得
20 电机定子自动压紧机 2009201206862 2010.05.12 受让取得
21 多工位氩弧焊机 2005200136756 2006.08.16 受让取得
22 一种电机铁芯自动叠铆模大回转装置 2010205351317 2010.09.19 申请取得
一种制冷压缩机电机铝漆包线的连接
23 2011201312642 2012.02.01 申请取得
端子
24 一种带哈夫锁紧装置的电机离心铸模 2010205351266 2011.05.11 申请取得
25 一种均布小槽形的电机定子冲片 2009201169473 2010.02.17 受让取得
3、外观专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日 取得方式
1 电机定转子冲片(FS-1) 2012300500199 2012.07.18 申请取得
2 电机定转子冲片(FS-3) 2012300500269 2012.07.18 申请取得
3 电机定转子冲片(FS-2) 2012300511776 2012.07.18 申请取得
4 电机定转子冲片(新 S) 2009301352065 2010.01.06 受让取得
5 永磁直流电机(2YT61) 2008300980132 2009.07.15 受让取得
6 永磁直流电机 2008300980128 2009.07.15 受让取得
7 传动电机(家用电动床) 2008300980113 2009.07.15 受让取得
8 电机(封闭式 WS-2) 2008300980096 2009.07.08 受让取得
9 电机定转子冲片(WS-1) 2009301351005 2010.05.12 受让取得
10 电机定转子冲片(WS-4) 200930135207X 2010.01.06 受让取得
11 电机定转子冲片(WS-2) 2009301352084 2010.01.06 受让取得
12 电机定转子冲片(WS-3) 2009301352012 2010.01.06 受让取得
一种应用于定子铁芯整压机上的移动
13 2012200837667 2012.10.10 申请取得
输送装置
14 一种定子铁芯垂直度整压装置 2012200837703 2012.10.03 申请取得
15 电机定子铁芯检测机构 2014201523030 2014.09.03 申请取得
(五)对外担保情况
截至本预案签署日,富生电器及其子公司不存在对外担保的情况。
1-1-134
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
七、下属子公司情况
截至本预案签署日,富生电器下属子公司情况如下:
序号 公司名称 注册资本(万元) 富生电器持股比例
1 四川富生电器有限责任公司 10,000 100%
2 杭州富生工业信息工程有限公司 5,000 100%
3 杭州富生机电科技有限公司 500 100%
上述三家公司均不构成富生电器最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上。
(一)四川富生电器有限责任公司
1、四川富生基本情况
公司名称 四川富生电器有限责任公司
法定代表人 葛明
注册资本 10,000万元
住所 眉山经济开发区新区
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 511402000038184
税务登记证号码 511402068960286
成立时间 2013年5月20日
研发、生产、销售:高效节能冰箱制冷压缩机电机、定频及变频空调
压缩机电机、直流(永磁)无刷室内外空调风机电机及其他电机;经
经营范围
营进出口业务(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或审批文件精英)
2、四川富生股权结构
截至本预案签署日,四川富生股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
富生电器 10,000 100%
(二)杭州富生工业信息工程有限公司
1、富生信息基本情况
1-1-135
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
公司名称 杭州富生工业信息工程有限公司
法定代表人 张巧芳
注册资本 5,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第3幢
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 330183000173964
税务登记证号码 330183322896436
成立时间 2014年11月11日
工业机器人、传感器、精密模具、自动化设备、工业产品、计算机
经营范围 系统集成、计算机软硬件技术研发,技术服务,技术成果转让。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、富生信息权结构
截至本预案签署日,富生信息股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
富生电器 5,000 100%
(三)杭州富生机电科技有限公司
1、富生机电基本情况
公司名称 杭州富生机电科技有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 500万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第1幢3-7楼
公司类型 有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号 330183000149414
税务登记证号码 330103754424838
成立时间 2013年12月20日
许可经营项目:制冷压缩机电机生产。
经营范围 一般经营项目:模具、压缩电机的技术研发,销售。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、富生机电股权结构
截至本预案签署日,富生机电股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
1-1-136
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
富生电器 500 100%
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
(一)最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近十二个月内,富生电器不存在重大资产收购出售事项。
(二)未决诉讼情况
截至本预案签署日,富生电器及其子公司不存在未决诉讼。
(三)关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日,富生电器不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
(四)为关联方提供担保的情况
截至本预案签署日,富生电器不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
(一)股权转让情况
公司最近三年股权转让情况如下:
转让出资额 支付金额 转让价格
序号 时间 转让方 受让方
(万元) (万元) (元/出资额)
1 2013.6.2 骆冠军 葛明 200.00 1,786.00 8.93
2 2013.6.30 浙科汇丰 浙科美林 100.00 880.00 8.80
3 2013.8.20 葛承睿 葛明 40.00 200.00 5.00
4 2013.9.13 羊贤根 叶春晖 29.82 149.10 5.00
5 2013.9.27 葛承睿 葛明 129.24 646.20 5.00
1-1-137
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
6 2013.12.2 何本根 富生控股 50.00 440.00 8.80
7 2014.4.17 吴志军 葛明 80.00 808.88 10.11
8 2014.5.20 王梦燕 童柏生 8.00 40.00 5.00
9 2014.12 宋衍 富生控股 200.00 2,077.53 10.39
10 2015.1 容银投资 富生控股 300.00 3,181.80 10.61
11 2015.1 孙柴荣 富生控股 400.00 4,166.71 10.42
(二)最近三年资产评估、改制情况
富生电器于 2012 年 4 月整体变更为股份有限公司时,聘请北京北方亚事资
产评估有限责任公司对其截至 2011 年 5 月 31 日止的所有者权益进行了评估。根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字(2012)第 055
号评估报告,截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日,富生电器所有者权益价值为
672,742,666.69 元。
关于本次重组中富生电器的资产评估情况,参见本预案“第五章 标的资产
预估作价及定价公允性”。
(三)本次交易评估值与最近三年股份转让价格差异的说明
富生电器最近三年股份转让价格均由转让双方根据历史入股价格、历史分红
所得和富生电器经营情况协商确定,而本次交易预估值为东洲评估对于富生电器
100%股权采用收益法评估得出,因此公司最近三年股份转让价格与本次交易预
估值不具有可比性。
(四)本次交易预估值与最近三年资产评估价值差异的说明
富生电器于 2012 年 4 月整体变更为股份有限公司时,聘请北京北方亚事资
产评估有限责任公司对其截至 2011 年 5 月 31 日止的所有者权益进行了评估。根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字(2012)第 055
号评估报告,截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日,富生电器所有者权益价值为
672,742,666.69 元。富生电器股份改制时的估值与本次交易预估值存在差异的原
因为:
1、评估目的不同
1-1-138
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损,以致资产
评估值低于整体改制后的注册资本,而本次交易的预估值主要用于双方的资产交
易,用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同,
故两者将采用不同评估方法,从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法,资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用资产基础法和收益法两种方法进
行评估,因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
1-1-139
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产以 2014
年 10 月 31 日为基准日的预估值,标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业
资格的资产评估机构出具的报告为准,并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、标的资产预估值
以 2014 年 10 月 31 日为预估基准日,富生电器 100%的股权对应的归属于母
公司所有者权益为 61,225.53 万元,采用收益法的预估值为 116,000 万元,预估
增值率为 89.46%。
二、本次预估方法的说明
(一)本次评估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例较少,同时在市场上与被评估单位在资产规模
及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司也较少,故本次评估未
采用市场法。
被评估单位业务已经稳定,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险
程度相对应的折现率也能合理估算,确定分别采用资产基础法和收益法对富生电
器的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合
理性后,初步确定采用收益法作为评估对象的评估结论。
(二)本次评估的重要假设
1、基本假设
(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
1-1-140
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
(1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
(2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
(3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
(4)本次评估没有考虑本次经济行为实现后的协同效应。
1-1-141
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(5)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
(6)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。
(7)本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对
评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在
评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
(三)本次评估参数的确定
折现率,又称期望总投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估
采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,
第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数
β;第二步,根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估
算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算:
R Rd 1 T Wd Re We
式中:
Wd :评估对象的有息债务比率;
1-1-142
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
D
Wd
( E D)
W e :评估对象的权益资本比率;
E
We
( E D)
T :所得税率
R d :有息债务利率;
Re :权益资本成本
Re
权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 :
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为被评估对象自身的有息债务与权益资本。
经综合分析计算,本次计算的加权平均资本成本(WACC)为 12.00%。
1-1-143
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
三、预估合理性分析
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、富生电器除业务关系外无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的
惯例或准则,符合评估对象的实际情况,因此,评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对富生电器进行整体评估。根据
两种方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估选用收益法评估结果作为最
终评估结果。评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。
3、预估定价公允
评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
本次拟购买标的资产为富生电器 100%股权,富生电器 2013 年未经审计的归
属于母公司所有者的净利润为 4,158.13 万元,拟购买资产预计交易价格为
115,000 万元,对应的市盈率倍数分别为 27.66 倍。拟购买资产为富生电器 2013
年未经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 57,302.63 万元,即相应的市净
率为 2.01 倍。
截至本次交易的评估基准日 2014 年 10 月 31 日,按照证监会对相关行业上
市公司的分类,富生电器的同行业上市公司估值水平如下表:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000922.SZ 佳电股份 45.41 4.92
1-1-144
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
002176.SZ 江特电机 114.77 7.09
002196.SZ 方正电机 603.75 5.85
002249.SZ 大洋电机 48.17 3.95
600580.SH 卧龙电气 30.35 3.08
平均 168.49 4.98
注 1:市盈率根据 2014 年 10 月 31 日收盘价与 2013 年度每股收益计算;市净率根据 2014
年 10 月 31 日收盘价与 2013 年末每股净资产计算。
注 2:数据来源:wind 资讯
本次交易标的于 2014 年 10 月 31 日对应的市盈率为 27.66 倍,市净率为 2.01
倍,市盈率和市净率均低于行业平均水平。因此,本次标的资产定价具有合理性,
有利于保护上市公司全体股东的利益。
1-1-145
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第六章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
(一)定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中,海立股份拟以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100%
股权。
截至 2014 年 10 月 31 日,富生电器资产账面净值约为 61,225.53 万元。根据
具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2014 年 10 月 31 日为评估基
准日,本次重组标的资产富生电器 100%股权的预估值为 116,000 万元,预估增
值率 89.46%。
2015 年 1 月 8 日,富生电器召开股东大会,决议同意对截至 2014 年 10 月
31 日的未分配利润现金分红 1,000 万元。根据《框架协议》的约定,公司支付对
价时将扣减该分红款,即收购价格预计为 115,000 万元。
根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市
场参考价 90%作为发行价格,即 7.50 元/股,符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120 个
交易日上市公司股票交易总量。
(二)价格调整方案
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
1-1-146
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
新股或配股等除息除权行为,本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整,发行价格的具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
(三)发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(四)发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的富生电器 100%的股权认购本
公司向其定向发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为
15,333.33 万股。
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人。
根据交易对方投资成本的差异,经协商,海立股份向交易对方的股份发行数
量如下:
持有富生 海立股份预
持有富生电器
发行对象 电器股权 计发行数量 股份发行确定原则
股本(万股)
比例 (万股)
荣盛创投、娃哈哈创 2,000.00 12.50% 2,000.00 按 照 交 易 价 格
1-1-147
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
投、浙科汇丰、浙科 120,000 万 元 进 行 测
美林、赵其良 算
按 照 交 易 价 格
富生控股及葛明 13,012.82 81.33% 12,387.17 114,230.54 万元进行
测算
按照交易价格 115,000
其余 37 名交易对方 987.18 6.17% 946.16
万元进行测算
按照交易价格 115,000
合计 16,000.00 100.00% 15,333.33
万元进行测算
最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定,并以中国证监会核
准的结果为准。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
(五)股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章 本次交易概览”之“二、交易
概览”之“(一)本次交易中的股票发行”。
二、本次发行前后的相关情况
(一)本次发行前后公司的股权结构
交易后 交易后
交易前
(不考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)
股东名称
股数 持股 股数 股数
持股比例 持股比例
(万股) 比例 (万股) (万股)
电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.59% 21,835.78 25.11%
交易对手 - - 15,333.33 18.67% 15,333.33 17.63%
配套融资投资者 - - - - 4,841.97 5.57%
公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.73% 44,938.63 51.68%
总股本 66,774.41 100.00% 82,107.74 100.00% 86,949.71 100.00%
本次发行前,公司总股本为 66,774.41 万股,电气总公司持有公司 32.70%的
股份,为公司控股股东,公司的实际控制人为上海市国资委。本次发行后,电气
1-1-148
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
总公司仍为控股股东,上海市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上
市公司控制权发生变化。
(二)标的资产的损益归属期间损益安排
参见“第一章 本次交易概览”之“二、交易概述”之“(二)期间损益归
属”。
1-1-149
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第七章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力,海立股份
计划在本次发行股份购买资产的同时,拟通过询价方式向符合条件的不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过 4,841.97 万股,
募集资金总额不超过 38,300 万元,占本次预估交易总金额的 24.98%,不超过本
次交易总金额的 25%。本次交易募集配套资金将用于四川富生高效节能电机建设
项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等交易税费,有
利于提高富生电器后续的生产经营能力,提升海立股份的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次
会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,
即 7.91 元/股。定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股
份发行价格将作相应调整,调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相
同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《实施细则》
的规定,根据竞价结果确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
1-1-150
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
3、发行数量及对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对象,
非公开发行股数不超过 4,841.97 万股,募集配套资金不超过 38,300 万元,占本
次预估交易总金额的 24.98%,不超过本次交易总金额的 25%。最终发行数量将
根据最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 38,300 万元,用于四川富生高效节能电机建设项目、
补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
四、募集配套资金的必要性
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,上市公司计划在本次
发行股份购买资产的同时,拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过 4,841.97 万股,募集资金总
额不超过 38,300 万元,占本次预估交易总金额的 24.98%,不超过本次交易总金
额的 25%。本次募集配套资金将用于四川富生高效节能电机建设项目、补充富生
电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等交易税费,有利于提高富生电
器后续的生产经营能力,提升海立股份的盈利能力,有利于提高本次重组的整体
绩效。
1、业务发展需要
此次重组完成后,海立股份将依托富生电器在电机领域多年积累的经验和能
力,并借助资本市场,将共同快速发展电机及驱动控制产业,改变公司业务结构
单一的局面,提高抗风险能力。
海立股份拟在未来实施多元化发展,增加电机产业的相关投入。四川富生高
效节能电机建设项目主要用于提升其生产能力,满足中西部地区客户的电机需求。
因此公司需要募集一定资金用于支持其项目建设,并使其尽快投产运营。
1-1-151
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
2、资产负债率较高
海立股份 2014 年 9 月 30 日未经审计的资产和负债总计分别为 911,886.44 万
元和 605,392.52 万元,资产负债率为 66.39%;富生电器 2014 年 10 月 31 日未经
审计资产和负债总计分别为 186,982.05 万元和 125,756.52 万元,资产负债率为
67.26%,海立股份和富生电器的资产负债率均较高。
本次交易后,为加快海立股份与富生电器在电机研发、生产管理、市场开拓
等方面的整合,公司需要向富生电器补充部分营运资金。同时,公司需要向中介
机构支付相关费用,若以自有资金用于支持标的公司业务发展及支付中介费用,
则公司财务压力较大。
1-1-152
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务和盈利能力的影响
海立股份从事空调压缩机研发及生产制造 20 余年,在电机领域积聚了先进
的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机生产制造管理能力和完善的供应链体
系及较强的成本竞争能力三方面的优势和能力,具备 2,000 万台空调压缩机电机
年生产能力。富生电器是冰箱及空调压缩机电机领域领先的专业制造商,压缩机
电机年产能规模已达 2,800 万台,拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具
研发能力,并已在业内形成较强的成本竞争力,经营业绩良好。
本次重组完成后,公司压缩机电机合计年产能达 4,800 万台,通过发挥和整
合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、
国际布局等方面的优势及资源,公司将成为全球最大且最具竞争力的制冷压缩机
电机供应商。随着全球节能减排及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智
能化浪潮,以及人们对生活品质要求不断提高等,电机在各领域应用越来越多,
电机产业发展迎来黄金时期。在此背景下,本次交易完成后,依托海立股份和富
生电器双方在电机领域多年积累的经验和能力,并借助资本市场,将可共同快速
发展电机及驱动控制产业,拓展新的盈利增长点,实现上市公司业务多元化发展,
形成良好的持续增长及盈利能力,提高公司的抗风险能力。
根据初步测算,本次重组完成后,上市公司合并报表总资产、净资产、营业
收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升,且每股收益增厚明显。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准,公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
1-1-153
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
二、对公司治理机制的影响
本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。海立股份在本次交
易完成前后的控股股东均为电气总公司,控股权未发生变化。为了更加完善公司
治理结构,公司拟采取的措施主要包括以下几个方面:
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,不断丰富各种方式和
途径,包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,
切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》,严格规范本公
司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生,按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责,在职权范围内行使经营决策权,并负
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率,完善公司的治理结构,促使公司健康、
1-1-154
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
稳定、持续的发展,使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会;公司
董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护
公司及股东的合法权益。
三、对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前,海立股份所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易
管理办法》等规则的要求,履行了必要的批准程序,关联股东实施了回避,关联
交易价格公平合理,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益
的情形。通过本次交易,海立股份将持有富生电器 100%股权,公司控股股东及
实际控制人不发生变更,本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间
的关联交易。本次交易完成后,如未来发生关联交易,则该关联交易将继续遵循
公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规
执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易前,公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或
类似的业务。同时,本次交易标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞
争的情况,上市公司与交易对方及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。故本次
交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间
不存在同业竞争情况。
富生电器的控股股东富生控股和实际控制人葛明,在本次交易完成后,将持
有海立股份超过 5%的股份,富生控股和葛明共同就避免同业竞争和规范关联交
易作出承诺如下:
“(1)本公司和本人保证,截至本承诺函出具之日,除富生电器外,本公司
和本人未投资于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
1-1-155
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
体;除富生电器外,本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电器相同或类似
的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电器之间不存在同业竞争。
(2)本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间,本公司和
本人及其控制的其他企业,将不以任何形式从事与海立股份、富生电器现有业务
或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国
境内或境外与海立股份、富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济
组织的形式与海立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。
(3)本公司和本人承诺不向其他业务与海立股份、富生电器相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显
失公平的关联交易。
(5)本次交易完成后,本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免或减少与
海立股份及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易,将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序;
将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损
害海立股份及其子公司利益的行为;保证按照有关法律、法规、上市规则和海立
股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
(6)本公司和本人承诺,在持有海立股份之股份期间,不会进行任何损害海
立股份及海立股份其他股东利益的活动;保证不利用股东地位及影响谋求海立股
份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利;保证不利用股东
地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利;保证不利用关联交
易非法转移海立股份的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。
(7)本公司和本人保证严格履行上述承诺,如出现因本公司和本人控制的其
他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受到损害的情况,本公司
和本人将依法承担相应的赔偿责任。”
1-1-156
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
四、对股权结构的影响
根据本次交易标的预估值及相应发行价格,初步测算本次交易完成后上市公
司的股本结构变化参见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行
前后的相关情况”。
五、对负债的影响
海立股份 2014 年 9 月 30 日资产和负债总计分别为 91.19 亿元和 60.54 亿元,
资产负债率为 66.39%,海立股份可比公司黄石东贝、华意压缩、丹甫股份同日
的资产负债率分别为 73.21%、60.83%和 18.97%,其中,黄石东贝和华意压缩的
资产总额分别为 41.21 亿元和 68.77 亿元,而丹甫股份的资产总额为 9.03 亿元,
从规模角度来看,黄石东贝和华意压缩的资产负债率水平更具可比性。海立股份
的资产负债率略高于华意压缩而低于黄石东贝。
本次交易完成后,海立股份的资产负债率预计将有所下降。
1-1-157
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第九章 风险因素
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程:
2015 年 1 月 23 日,上市公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过本次
交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下:
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案;
2、上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案,并核准本次交易事项;
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项;
4、中国证监会核准本次交易事项;
5、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间存在不确定性。
因此,本次交易存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时,本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中,若相关事项无法按
时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能无法按期进行。
1-1-158
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
三、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明,交易对方所拥有的富生电器
权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来,交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形,会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
四、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日,本次交易中标的资产的审计、评估等审核等工作尚未完
成,本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围
将在重组报告书(草案)中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚
未最终确定等原因而需要调整的风险。
五、重组工作进度风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使
得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程
中及时公告相关工作的进度,以便于投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
根据《重组办法》等相关规定,如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董
事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知,本公司将重新
召开董事会审议本次发行相关事宜,并以新召开的董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日重新确定发行价格。
六、交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器 100%股权。截至本预案签署日,
标的公司的审计、评估等审核工作尚未完成。根据资产评估机构的初步估计,以
2014 年 10 月 31 日为评估基准日,标的公司的股东全部权益账面价值约为
61,225.53 万元,评估价值为 116,000 万元,评估增值率为 89.46%。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资
者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
1-1-159
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司
经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案(重组报告书
草案)中予以披露。
七、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品,因此其
市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于
国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部
经济环境因素。
2008 年后,受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展,我
国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求,2011
年随着刺激政策的陆续退出,我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制
冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调
市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响,但未来影响国际国内冰箱、空
调消费需求变化因素仍有很多,如市场需求增长出现滞涨或下跌,则将对制冷压
缩机电机行业造成不利影响,使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的
挤压,进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料,因此硅钢片和铜的市
场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中,虽然标的公司与多
数主要客户达成“双经销”模式,即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购
硅钢卷和漆包线等主要原材料,避免了主要原材料价格波动的风险;但对于其他
客户,标的公司仍需向供应商自主采购原材料,并承担相应原材料价格波动风险。
对于自主采购的原材料,如果硅钢片或铜价格出现大幅波动,标的公司的生产经
营将受到如下不利影响:在硅钢片或铜价格上涨阶段,标的公司存货和应收账款
等对流动资金的占用将增加,标的公司资金周转的压力相应增加,且如果不能将
原材料价格转移,将对标的公司毛利率造成不利影响;若硅钢片或铜价格出现大
1-1-160
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
幅持续下跌,标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
富生电器于 2008 年 9 月获得高新技术企业证书,编号为 GR200833000456,
有效期三年;于 2011 年 10 月通过“国家高新技术企业”复审,证书编号为
GF201133000764,有效期三年;并于 2014 年 9 月通过“国家高新技术企业”复
审。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
(2008 年)1 号),富生电器能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率,高新
技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出
复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业
需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高
新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务
机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家
关于税收优惠的法规变化,富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
八、业绩承诺不能达标的风险
本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内,富
生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和。该盈利承诺系基于富生电器目前
的运营能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋
势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力,富生电器存在承诺期内实际净利
润达不到承诺业绩的风险。
九、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以初步确定的交易价格 115,000 万元计算,公司向不超过 10 名特定对象发
行股份募集配套资金不超过 38,300 万元,用于四川富生高效节能电机建设项目、
补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期
的影响,或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资
1-1-161
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风
险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,
则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
十、重组后的管理风险
本次交易完成后,公司经营规模扩大,资产和人员进一步扩张,在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战,公司如不能建立
起有效的的组织模式和管理制度,保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性,则
可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升,从而使得重组效果不如预期。
十一、整合风险
本次重组完成后,富生电器将成为上市公司的全资子公司,上市公司将逐步
介入富生电器的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方在电机研发、市
场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势
及资源,将会使得重组效果不如预期。
十二、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后,在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定,上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,
从而影响上市公司的经营业绩。
十三、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险
较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。同时,本次交易须经中国证监会、
商务部等有权部门审批或核准后方能完成,公司本次交易能否按正常进度审核、
以及能否审核通过,均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。
1-1-162
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
(一)确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(二)严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动,公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时,及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间,
公司依照相关法律法规规定,对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
(三)严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后,将提交公司股东大会以特别决议方
式审议表决,并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相
关资产,公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构,按照有关规定进
行审计、评估,确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董
1-1-163
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外,公司聘请的独立财务
顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表
明确的意见。
(四)股份锁定安排
1、富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期:
(1)自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;
(2)富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
2、童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 5 月 20 日之前完成,即童柏生对用于认
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则童柏生取得的
所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月;如海立股份本次股份发行
于 2015 年 5 月 20 日之日或之后完成,即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的,则童柏生取得的所有海立股份的股份(包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
3、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺,通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
(五)提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
1-1-164
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
过网络进行投票表决。
(六)标的资产期间损益归属
根据公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议,自评
估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日,富生电器所产生的盈利
由公司享有,但若经审计,富生电器发生亏损,则应由富生控股、葛明等交易对
手方负责补偿相应的差额;自 2015 年 1 月 1 日至交割日,富生电器所产生的盈
利由富生电器享有,如果富生电器发生任何亏损,根据低于业绩承诺的补偿安排
进行执行,但如果该等亏损系由任何因非经常性的营业外支出导致的,则该等亏
损仍应由富生控股、葛明等交易对手负责补偿。
(七)标的资产业绩承诺补偿安排
本次重组标的资产选取收益法评估结果作为定价参考依据,公司已与交易对
方在《框架协议》中就相关标的资产在重组实施完毕后 3 年内累计实际净利润不
足业绩承诺的情况签订了补偿协议,有利于保护上市公司及其股东合法权益。
二、担保和非经营性资金占用
本次交易完成后,上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形,且不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自
查情况
(一)连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2014 年 11 月 17 日起因筹划重大事项停牌,停牌前最后一个
交易日(2014 年 11 月 14 日)本公司股票收盘价为 9.24 元,之前第 21 个交易日
(2014 年 10 月 17 日)本公司股票收盘价为 8.18 元,该 20 个交易日内本公司股
票收盘价累计涨跌幅为 12.96%,同期上证综合指数累计涨跌幅为 5.18%,通用
设备(证监会)指数累计涨跌幅为 2.83%。根据《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大
1-1-165
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
盘因素和同行业板块因素影响,本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
(二)停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况
本公司对海立股份、电气总公司、交易对手方及其董事、监事、高级管理人
员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人,以及前述人员的直系亲属(以下简称“相关人员”)在本公司股票停牌之日
前 6 个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日(自 2014 年 5 月 16
日至 2015 年 1 月 23 日,以下简称“自查期间”)买卖本公司股票的情况进行了
自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及
买卖变动证明,上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下:
1、电气总公司于 2014 年 5 月 30 日至 2014 年 8 月 25 日期间通过上交所集
中竞价系统累计减持海立股份股票 5,750,171 股,占海立股份总股本的 0.86%,
减持后持有海立股份 35.23%股份;于 2014 年 8 月 26 日至 2014 年 9 月 17 日期
间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票 6,935,578 股,占海立股份总
股本的 1.04%,减持后持有海立股份 34.19%股份;于 2014 年 9 月 18 日至 2014
年 10 月 9 日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票 6,566,797 股,
占海立股份总股本的 0.98%,减持后持有海立股份 33.21%股份;于 2014 年 10
月 10 日至 10 月 29 日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票
3,375,201 股,占海立股份总股本的 0.51%,减持后持有海立股份 32.70%股份。
2、2014 年 9 月 3 日,海立股份董事会秘书罗敏的配偶蒋谊湘(同时担任海
立股份子公司上海睿能环境技术有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司的总
经理)卖出海立股份 5,000 股股票,成交价为 8.16 元,截至本预案公告日持有海
立股份 5,000 股股票。
除上述人员、机构以外,相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖海立
股份股票的行为。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明,声明主要内容如下:
1、电气总公司声明“本公司确认,本公司减持海立股份股票的时点是在 2014
年 10 月 30 日海立股份发起筹划本次交易及 2014 年 11 月 17 日海立股份股票连
1-1-166
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
续停牌之前;本公司上述减持行为具有合理的商业目的,不存在利用海立股份本
次交易内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反任何相关法律、法规及规范
性文件的规定买卖海立股份股票的情形。”
2、蒋谊湘声明“本人买卖海立股份股票的时点是在 2014 年 10 月 30 日海立
股份发起筹划本次交易及 2014 年 11 月 17 日海立股份股票连续停牌之前;本人
未参与海立股份本次交易的任何工作,对交易事项、项目进展和其他信息也没有
了解,也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息;参与和决策本次交易
的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息,也未建议本人买卖海立股份股
票;本人对海立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断,
根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的
情形。”
3、罗敏声明“本人确认,本人参与海立股份本次交易的相关工作时,严格
遵守相关保密规定,未泄露与本次交易有关的信息,未建议任何人买卖海立股份
股票;上述买卖海立股份股票的行为是蒋谊湘本人基于对股票二级市场行情的独
立判断,根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”
因此,上述人员、机构买卖公司股票时,系在 2014 年 10 月 30 日公司开始
筹划实施本次交易之前,其买卖股票行为完全是在不知情的情况下,基于其自身
对二级市场的判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买
卖公司股票的行为不构成内幕交易,系独立的个人、机构行为,与本次重组并无
关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前,对相关人员买卖本公司股票
的情况再次进行查询。
四、独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问通过
对本次交易有关事宜进行审慎核查,发表以下独立财务顾问核查意见:
(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定;
1-1-167
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(二)本次交易中,股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;
(三)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
(四)本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形,标
的资产过户不存在重大法律障碍;
(五)本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益的问题;
(六)本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市。
鉴于海立股份在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,
届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方
案出具独立财务顾问报告。
1-1-168
上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案
(本页无正文,为《上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并配套募
集资金预案》之盖章页)
上海海立(集团)股份有限公司
2015年1月23日
1-1-169
首页
微信公众号
证券之星APP
