上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2015 年第一次临时股东大会
The 2015 First Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
2015 年 1 月 30 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言,应当先向大会秘书处登记,并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可
进行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决。
七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的权
益,不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处
2015 年 1 月 30 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会会议议程
时间:2015 年 1 月 30 日 下午 13:30
地点:上海长城假日酒店 长城厅
议程:
一、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
二、审议《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》
三、审议《关于同意行使选择权及签署交易协议的议案》
四、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
五、审议《关于本次收购资金来源的议案》
六、审议《关于公司向银行申请过桥借款的议案》
七、审议《关于公司向银团申请银团借款的议案》
八、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
九、审议《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和评估报告
的议案》
十、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
1
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十一、审议《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产
购买报告书(草案修订稿)及其摘要的议案》
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
十三、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
2
股东大会
材 料 一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定,上海锦江国际酒店发展股份
有限公司(以下简称“公司”)经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后,认为本次交易构成上市公司重大资产重组,符合重大
资产重组的各项要求及条件。
根据公司和本次交易的标的公司卢浮集团(Groupe du Louvre)(以
下简称“标的公司”)最近一年经审计财务数据的计算结果:
单位:人民币 万元
公司
是否构成
项目 标的公司 2013年度/2013 比例
重大
年12月31日
资产总额及交
1,259,190.00 708,306.68 177.77% 是
易额孰高
营业收入 372,882.26 268,441.09 138.91% 是
资产净额及交
1,259,190.00 434,363.41 289.89% 是
易额孰高
注:标的公司最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年7月
1日至2014年6月30日;标的公司的交易额以本次交易中公司应支付款
项的预计上限15亿欧元为依据,并按照中国人民银行公布的评估基准
3
日(2014年6月30日)的汇率中间价(1欧元对人民币8.3946元)折算
而来。
提请公司临时股东大会审议通过。
4
股东大会
材 料 二
关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
本次公司拟向特定对象支付现金购买资产的具体方案及相关信息
如下:
1、本次交易方案
为公司国际化战略的发展需要,把握欧洲旅游及酒店市场的机会,
公司拟通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡海路投资有限公司(以下
简称“卢森堡海路投资”)向 Star SDL Investment Co S.à r.l.(以
下简称“SDL”)购买卢浮集团(Groupe du Louvre)(以下简称“GDL”
或“标的公司”)100%股权。同时,作为本次交易条件的一部分,公司
拟通过卢森堡海路投资受让 SDL 及其关联方对 GDL 及其下属公司的应
收账款净值以及偿还 GDL 及其下属公司的银行借款。
2014 年 11 月,上海锦江国际投资管理有限公司(以下简称“锦国
投”)与 SDL 签署了一份《卖出期权协议》(附件包括:拟签署的《股
份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议)、锦国
投与 SDL 以及 Matre Edouard Mourgue-Molines(以下简称“托管人”)
签署了一份《保证金托管协议》,锦国投已向 SDL 支付了一笔保证金并
交由托管人托管,按照该等协议的有关约定,SDL 有权行使出售 GDL100%
股权的卖出期权,锦国投有权指定其关联方作为前述股权的受让方、
5
并在 SDL 行使卖出期权时由该关联方作为 GDL100%股权的受让方签署
《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议。
锦国投已于 2015 年 1 月 6 日向公司出具《授予选择权的函》,授
予公司(包括公司的附属公司)受让标的股权的选择权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 SDL,是一家注册在卢森堡的私人有限责任
公司,SDL 目前持有 GDL100%股权,SDL 基本情况如下:
公司名称 Star SDL Investment Co S.à r.l.
注册地址 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
在卢森堡商业及公司注
B 109.817
册处登记的注册号
公司类型 私人有限责任公司
注册经营范围 持股活动(如公司章程所规定)
资本金 80,000 欧元
股份数 3,200 股股份,每股面值 25 欧元,全额缴清
成立日期 2005 年 7 月 19 日
经营期限 无限期
唯一股东 Star SDL Holdings S.à r.l.
3、交易标的
公司拟通过卢森堡海路投资向 SDL 购买 GDL100%股权。交易标的交
割前,交易对方需完成标的公司下属不在本次交易范围内的部分资产
6
的剥离工作。
4、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公
司《企业价值评估报告书》的评估结果为基础,交易双方按照市场化
原则协商,并根据协议约定的调价机制而最终确定。
本次交易中,公司拟购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据
拟签署的《应收账款转让协议》受让交易对方及其关联方对标的公司
及下属公司的应收账款净值,根据拟签署的《股份购买协议》结清标
的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。
(1)标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款预计为 12.5 亿欧元~15 亿
欧元之间的金额,减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括
交割日交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、
标的公司及下属公司的银行借款金额,以及标的公司其他金融负债减
去现金及其他金融资产的净值,最终金额以经独立审计或交易双方确
认一致后的金额为准。参考《企业价值评估报告书》及其说明,截至
2014 年 6 月 30 日,标的公司净财务债务约为 8.28 亿欧元。
(2)交易对方及其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的《股份购买协议》,应收账款净值是指在交割日标的
公司及下属公司应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余
额减去已由标的公司及下属公司向交易对方及其关联方预付的现金,
7
最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考拟签
署的《股份购买协议》,截至 2014 年 6 月 30 日,交易对方及其关联方
对标的公司及下属公司的应收账款净值约为 5.40 亿欧元。
(3)借款协议偿付金额
根据拟签署的《股份购买协议》,相关借款协议偿付金额将在交割
日前五个工作日时,由交易对方促使其银行代理人通知本公司,最终
金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考《企业价
值评估报告书》及其说明,截至 2014 年 6 月 30 日,借款协议偿付金
额约为 2.90 亿欧元。
本次交易中,扣除借款协议偿付金额后,应支付给交易对方及其
关联方的交易款项约为 9.6 亿欧元~12.1 亿欧元之间。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的《股份购
买协议》约定的价格调整机制而相应调整。
5、价格调整机制
(1)EBITDA 调整
根据拟签署的《股份购买协议》,如标的公司 2014 年度财务报表
(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个月期间的财务报表)确定的 EBITDA
低于协议双方事先确认的 2014 年度 EBITDA 的预计数额,则标的公司
100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014 年度 EBITDA 的预计数额-2014 年度 EBITDA 的实际数额)
×约定倍数
8
如标的公司 2014 年度财务报表(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个
月期间的财务报表)确定的 EBITDA 高于协议双方事先确认的预计数额,
则标的公司 100%股权的价格不作调整。
(2)交割净财务债务调整
根据拟签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权的价格将按交
割日后九十个工作日内,经独立审计或双方确认一致后的交割净财务
债务与交割日时的预估净财务债务的差额进行调整。具体调整方式如
下:
①若交割净财务债务金额大于预估交割净财务债务金额,则二者
之间的差额应在标的公司 100%股权的价格中相应调减;
②若交割净财务债务金额小于预估交割净财务债务金额,则二者
之间的差额应在标的公司 100%股权的价格中相应调增。
6、交易标的评估基准日
根据《企业价值评估报告书》,本次交易的评估基准日为 2014 年 6
月 30 日。
7、办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)交易标的办理权属转移的合同义务
交易标的的交割日期是交割先决条件得到满足的第一个工作日
(以下简称“无条件日”)发生的月份的最后一个工作日(以下简称“最
后工作日”)的早上 8 点(巴黎时间),若最后工作日是在无条件日之
后的五(5)个工作日之内,交割应发生在无条件日发生的月份之后紧
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接着的月份的最后一个工作日。
交割的主要事项如下:
①支付标的公司 100%股权的转让价款;
②支付应收账款转让价款;
③签署交割托管协议并支付托管款项及/或办理赔偿保险;
④归还银行借款并解除借款项下的担保;
⑤完成标的公司股权转让的登记。
(2)违约责任
如果任何一方违反《股份购买协议》的约定,则应按《股份购买
协议》的有关约定承担违约责任。
8、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请公司临时股东大会审议通过。
10
股东大会
材 料 三
关于同意行使选择权及签署交易协议的议案
2014 年 11 月,上海锦江国际投资管理有限公司(以下简称“锦国
投”)与 Star SDL Investment Co S.à r.l.(以下简称“SDL”)签署
了一份《卖出期权协议》(附件包括:拟签署的《股份购买协议》、《交
割托管协议》、 应收账款转让协议》等协议),锦国投与 SDL 以及 Matre
Edouard Mourgue-Molines 签署了一份《保证金托管协议》。
2015 年 1 月 6 日,锦国投向公司出具《授予选择权的函》,锦国投
授予公司(包括公司的附属公司)受让卢浮集团(Groupe du Louvre)
(以下简称“GDL”或“标的公司”)100%股权的选择权,公司(包括
公司的附属公司)可以选择在 SDL 行使《卖出期权协议》项下的卖出
期权时,作为 GDL100%股权的受让方签署《股份购买协议》、《交割托管
协议》、《应收账款转让协议》(协议主要内容详见《上海锦江国际酒店
发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案修订稿)》)等协议。
经研究,公司同意行使上述选择权:
1、如公司股东大会批准同意收购 GDL100%股权,则在 SDL 行使卖
出期权时,公司的全资子公司卢森堡海路投资有限公司(以下简称“卢
森堡海路投资”)有权作为股权的受让方与 SDL 及其相关方签署《股份
购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议,并享有
该等三份协议项下的权利、承担该等协议项下的义务。鉴于锦国投已
支付的保证金本金将转为股权转让价款的一部分,在签署该等三份协
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议后,卢森堡海路投资需向锦国投支付与前述保证金本金等额的款项。
2、如公司股东大会批准同意收购 GDL100%股权,但 SDL 未行使卖
出期权导致股权无法进行转让,或者公司不具备收购 GDL100%股权的法
定条件,则由锦国投和 SDL 履行各自在《卖出期权协议》和《保证金
托管协议》项下的权利、义务,公司不享有任何权利、也不承担任何
义务。
提请公司临时股东大会审议通过。
12
股东大会
材 料 四
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定逐项对照并进行论证,作出审慎判断:
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海锦江国际酒店发展股份有
限公司重大资产购买报告书(草案修订稿)》中详细披露,并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为卢浮集团(Groupe du Louvre)(以下
简称“GDL”或“标的公司”)的 100%股权。根据公司境外律师的法律
意见,Star SDL Investment Co S.à r.l.(以下简称“SDL”)合法拥
有标的资产的所有权,GDL 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况,根据交易文件,在交割时交易对方所持标的资产将不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步加强主业,有利于公司增强持续盈
利能力、抗风险能力,有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、
避免同业竞争,实施“走出去”的发展战略。
13
综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
提请公司临时股东大会审议通过。
14
股东大会
材 料 五
关于本次收购资金来源的议案
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自有资金不低
于 30%。提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自
有资金及银行贷款的比例作出调整。
提请公司临时股东大会审议通过。
15
股东大会
材 料 六
关于公司向银行申请过桥借款的议案
为解决本次境外收购交易资金需求,公司拟通过全资子公司在境
外融资并支付本次交易的价款,经与中国工商银行股份有限公司(以
下简称“工商银行”)洽商,达成了融资意向,公司的全资子公司拟向
工商银行借款不超过 15 亿欧元或者等值的其它外币,期限不超过 6 个
月,利率不高于 3 个月 Euribor+2%。
提请公司股东大会授权董事会办理本次过桥借款的相关事宜,包
括但不限于确定本次借款相关的担保(包括但不限于保证、质押、抵
押等各类担保方式)、签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议
通过本次过桥借款事项相关决议之日起 12 个月。
提请公司临时股东大会审议通过。
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股东大会
材 料 七
关于公司向银团申请银团借款的议案
为解决本次境外收购交易资金需求,公司拟通过全资子公司在境
外融资并支付本次交易的价款,经与中国工商银行股份有限公司(以
下简称“工商银行”)牵头的银团洽商,达成了基本融资意向,公司的
全资子公司拟向工商银行牵头的银团借款不超过 15 亿欧元或者等值的
其它外币,期限不超过 3 年,利率不高于 3 个月 Euribor+2%。在银团
借款到期后,公司将与银团协商确定后续融资事宜。
提请公司股东大会授权董事会办理本次银团借款的相关事宜,包
括但不限于确定本次借款相关的担保(包括但不限于保证、质押、抵
押等各类担保方式)、签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议
通过本次银团借款事项相关决议之日起 12 个月。
提请公司临时股东大会审议通过。
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股东大会
材 料 八
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易中 Star SDL Investment Co S.à r.l.与公司及公司控股
股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,也不存在由交易对方向
公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此,本次交易不构成关联交
易。
提请公司临时股东大会审议通过。
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股东大会
材 料 九
关于本次重大资产重组事项
相关鉴证报告和评估报告的议案
按照上市公司重大资产重组的相关规定,为实施本次重大资产重
组事项,公司聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东
洲资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的鉴证报
告和评估报告,具体情况如下:
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)就 GDL 所采用的国际财务报告准则与中国企业会计
准则之间的重大准则差异,出具了准则差异调节表《鉴证报告》。
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上
海东洲资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的
价值进行评估,并出具了《企业价值评估报告书》。
以上两项文件已于 2015 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露。
提请公司临时股东大会审议通过。
19
股东大会
材 料 十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评
估机构,关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的情况说明如下:
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证
券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公
司之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利
益或冲突,具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估
机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评
估,并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值,该评估
20
价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产
评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科
学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估方法合理,
评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估
对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估结果具有公允性。
综上所述,董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前
提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
提请公司临时股东大会审议通过。
21
股东大会
材料十一
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书(草案修订稿)及其摘要的议案
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草
案修订稿)》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报
告书(草案修订稿)摘要》详见公司 2015 年 1 月 16 日在上海证券交
易所网站发布的公告。
提请公司临时股东大会审议通过。
22
股东大会
材料十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次交易顺利、高效进行,如 Star SDL Investment Co S.à
r.l.行使其在《卖出期权协议》中的卖出期权,提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:
1、在本决议有效期内,授权董事会根据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内,制
定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾
问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜;
2、在决议有效期内,授权董事会与有关各方签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理
与本次交易相关的申报事项;
3、在决议有效期内,授权董事会进行与本次交易有关的审批程序,
并应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整;如有关监管部门
对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进
行调整;
4、在决议有效期内,授权董事会办理相关资产的交割事宜;
5、在决议有效期内,授权董事会办理与本次交易相关的其他相关
事宜。
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本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股
东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。
提请公司临时股东大会审议通过。
24
股东大会
材料十三
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求,本公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订,将《公司章程》中提及“监事长”的表
述修订为“监事会主席”;同时,经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1129 号 文 核 准 , 公 司 于 2014 年 12 月 6 日 完 成 了 非 公 开 发 行
201,277,000股人民币普通股工作,现对公司章程有关章节做出如下修
改:
一、原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币陆亿零叁佰贰
拾肆万零柒佰肆拾元”
现修改为“公司注册资本为人民币捌亿零肆佰伍拾壹万柒仟柒佰
肆拾元”。
二、原章程第三章第十九条“公司股份总数为 603,240,740 股,
公司的股本结构为:普通股 603,240,740 股。”
现修改为“公司股份总数为 804,517,740 股,公司的股本结构为:
普通股 804,517,740 股。”
三、原章程第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长
的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以
上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。”
四、原章程第第一百四十三条“公司设监事会。监事会由四名监
事组成,监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。
监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
现修改为“公司设监事会。监事会由四名监事组成,监事会设监
事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
五、原章程第一百四十六条“监事会制定监事会议事规则,明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的议事方式为:由监事长召集和主持监事会,监事会会议
应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代
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为出席,委托书中应载明代理人的姓名、委托事项、权限和有效期限。
监事长不能履行职权时,监事长应当指定一名监事代其召集监事
会会议。”
现修改为“监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的议事方式为:由监事会主席召集和主持监事会,监事会
会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、委托事项、权限和有效
期限。
监事会主席不能履行职权时,监事会主席应当指定一名监事代其
召集监事会会议。”
提请公司临时股东大会审议通过。
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