股票代码:600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号:临 2015-004
债券代码:122230 债券简称:12 沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)第七届监
事会第五次会议于 2015 年 1 月 23 日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、童
丽萍、励黎、李黎、王轶。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生
主持。
一、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”)的具体方案
如下:
(一)本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司(“富生电器”或“标
的公司”)现有股东(“交易对方”)购买其持有的富生电器 100%的股权,同时,公
司进行配套融资,向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金,募集资金
规模不超过交易总额的 25%;本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提,最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
(二)发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买富生电器 100%的股权(下称“标的资产”),标的公司
的注册资本为 16,000 万元,其中杭州富生控股有限公司(“富生控股”)出资 9450.00
万元;浙江荣盛创业投资有限公司(“荣盛创投”)出资 1000.00 万元;浙江浙科
汇丰创业投资有限公司(“浙科汇丰”)出资 300.00 万元;浙江浙科美林创业投资
有限公司(“浙科美林”)出资 100.00 万元;浙江娃哈哈创业投资有限公司(“浙
江娃哈哈”)出资 500.00 万元;葛明出资 3562.82 万元;赵其良出资 100.00 万
元;张巧芳出资 189.18 万元;羊贤根出资 100.00 万元;朱良出资 138.70 万元;
葛江明出资 83.29 万元;张运昌出资 66.91 万元;陆人良出资 68.58 万元;黄进
出资 35.82 万元;蒋铁军出资 20.00 万元;胡亦军出资 20.00 万元;张祝良出资
18.32 万元;项银连出资 19.32 万元;葛献军出资 15.00 万元;俞民平出资 12.00
万元;葛新达出资 13.32 万元;陆剑锋出资 10.00 万元;倪建华出资 10.00 万元;
汪卫刚出资 10.00 万元;张玉萍出资 10.00 万元;许保龙出资 14.00 万元;羊荣
文出资 15.00 万元;童柏生出资 8.00 万元;陆朝荣出资 9.32 万元;叶春晖出资
1
35.82 万元;许百宏出资 6.00 万元;张国灿出资 9.97 万元;夏彩云出资 5.00 万
元;沈庆洪出资 5.00 万元;金显国出资 5.00 万元;许玉铨出资 4.00 万元;张柳
明出资 4.00 万元;张加良出资 3.00 万元;许树鑫出资 3.00 万元;顾正洪出资 3.00
万元;王学军出资 3.00 万元;赵林华出资 3.00 万元;陆志新出资 8.63 万元;张
林虎出资 2.00 万元。截至目前,相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商,
本次交易中标的资产的转让价款总额不超过 115,000 万元。本次交易完成后,富
生电器将成为公司的全资子公司,富生电器的现有股东将成为公司的股东。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1
元。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4、发行对象及认购方式
1)发行对象:富生电器的全部现有股东。
2)认购方式:富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认
购。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
(定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 7.50 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行相应的调整。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
6、发行股份数量
按富生电器 100%股权的转让价款不超过 115,000 万元计算,公司向交易对方
合计发行股份的数量不超过 15,333.33 万股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据上海东洲资产评估有限公司尽调
情况以及所出具的并经上海市国资委备案的评估报告确定的评估结果及本次交易
的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量,并以中国证监会核
准的发行数量为准。
2
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
7、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
8、本次发行股份锁定期
交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚
日期:(1)自公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;(2)富生控股和葛明与
公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿(如有)均
实施完毕之日。
其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持
股份的锁定要求,取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 12
个月,童柏生的锁定期按其出具的锁定承诺执行。
限售期内,交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后,公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利;交易对方因本
次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日,富
生电器所产生的盈利由公司享有,但若经公司审计,富生电器发生亏损,则应由
富生电器全部现有股东负责补偿相应的差额;自 2015 年 1 月 1 日至交割日,富生
电器所产生的盈利由公司享有,如果富生电器发生因经营活动产生的亏损,根据
业绩补偿机制执行;如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的,则该等亏
损应由富生电器全部现有股东负责补偿。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
10、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前,上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
12、决议的有效期
3
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起
18 个月。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
(三)发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过 10
名的特定投资者。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次募集配套资金的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.91 元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 38,300.00 万元。在该范围内,最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,配套募集资金
认购方锁定期安排如下:发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前,上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
8、配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 38,300.00 万元,用于富生电器之全资子公司
四川富生电器有限责任公司高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支
付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会等审核部
门核准后方可实施。
二、会议审议通过《关于<上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《上海海立(集团)股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表示
同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案
发表了《中信建投证券股份有限公司关于上海海立(集团)股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2015 年 1 月 24 日
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