股票代码:600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号:临 2015-003
债券代码:122230 债券简称:12 沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“海立股份”)第七届
董事会第五次会议于 2015 年 1 月 23 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名,
实到 8 名,董事孙伟先生因公务缺席本次会议并委托董事徐潮先生代行表决权。
全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会
议由沈建芳先生主持,经全体董事审议和表决,通过如下决议:
一、会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”)的
具体方案如下:
(一) 本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司(“富生电器”或“标
的公司”)现有股东(“交易对方”)购买其持有的富生电器 100%的股权,同时,
公司进行配套融资,向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金,募集
资金规模不超过交易总额的 25%;本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提,
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
(二) 发行股份购买资产的方案
1
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买富生电器 100%的股权(下称“标的资产”),标的公
司的注册资本为 16,000.00 万元,其中杭州富生控股有限公司(“富生控股”)出
资 9450.00 万元;浙江荣盛创业投资有限公司(“荣盛创投”)出资 1000.00 万元;
浙江浙科汇丰创业投资有限公司(“浙科汇丰”)出资 300.00 万元;浙江浙科美
林创业投资有限公司(“浙科美林”)出资 100.00 万元;浙江娃哈哈创业投资有
限公司(“浙江娃哈哈”)出资 500.00 万元;葛明出资 3562.82 万元;赵其良出资
100.00 万元;张巧芳出资 189.18 万元;羊贤根出资 100.00 万元;朱良出资 138.70
万元;葛江明出资 83.29 万元;张运昌出资 66.91 万元;陆人良出资 68.58 万元;
黄进出资 35.82 万元;蒋铁军出资 20.00 万元;胡亦军出资 20.00 万元;张祝良
出资 18.32 万元;项银连出资 19.32 万元;葛献军出资 15.00 万元;俞民平出资
12.00 万元;葛新达出资 13.32 万元;陆剑锋出资 10.00 万元;倪建华出资 10.00
万元;汪卫刚出资 10.00 万元;张玉萍出资 10.00 万元;许保龙出资 14.00 万元;
羊荣文出资 15.00 万元;童柏生出资 8.00 万元;陆朝荣出资 9.32 万元;叶春晖
出资 35.82 万元;许百宏出资 6.00 万元;张国灿出资 9.97 万元;夏彩云出资 5.00
万元;沈庆洪出资 5.00 万元;金显国出资 5.00 万元;许玉铨出资 4.00 万元;张
柳明出资 4.00 万元;张加良出资 3.00 万元;许树鑫出资 3.00 万元;顾正洪出资
3.00 万元;王学军出资 3.00 万元;赵林华出资 3.00 万元;陆志新出资 8.63 万元;
张林虎出资 2.00 万元。截至目前,相关审计、评估工作正在进行中。经各方协
商,本次交易中标的资产的转让价款总额不超过 115,000.00 万元。本次交易完
成后,富生电器将成为公司的全资子公司,富生电器的现有股东将成为公司的股
东。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1 元。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4、发行对象及认购方式
1)发行对象:富生电器的全部现有股东。
2)认购方式:富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权
认购。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
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公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价 (定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 7.50 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行相应的调整。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
6、发行股份数量
按富生电器 100%股权的转让价款不超过 115,000.00 万元计算,公司向交易
对方合计发行股份的数量不超过 15,333.33 万股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据上海东洲资产评估有限公司尽
调情况以及所出具的并经上海市国资委备案的评估报告确定的评估结果及本次
交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量,并以中国证监
会核准的发行数量为准。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
7、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
8、本次发行股份锁定期
交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较
晚日期:(1)自公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日;(2)富生控股和葛明
与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿(如有)
均实施完毕之日。
其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持
股份的锁定要求,取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起
12 个月,童柏生的锁定期按其出具的锁定承诺执行。
限售期内,交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后,公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利;交易对方因本
次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014 年 12 月 31 日,富
生电器所产生的盈利由公司享有,但若经公司审计,富生电器发生亏损,则应由
富生电器全部现有股东负责补偿相应的差额;自 2015 年 1 月 1 日至交割日,富
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生电器所产生的盈利由公司享有,如果富生电器发生因经营活动产生的亏损,根
据业绩补偿机制执行;如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的,则该等
亏损应由富生电器全部现有股东负责补偿。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
10、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前,上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 18 个月。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
(三)发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过
10 名的特定投资者。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次募集配套资金的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.91 元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 38,300.00 万元。在该范围内,最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,配套募集资金
认购方锁定期安排如下:发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前,上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
8、配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过 38,300.00 万元,用于富生电器之全资子公司
四川富生电器有限责任公司高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支
付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决,并且需经中国证监会等审核部
门核准后方可实施。
三、会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》。
(1) 本次交易标的资产为富生电器 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项;
(2) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让
的情形。富生电器不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;
(3) 富生电器拥有生产经营所需的完整资产,本次交易拟购买的标的资产不
会影响上市公司资产的完整性,不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立;
(4) 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易,
不影响公司独立性。
5
经自查,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
四、会议审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
经自查,交易对方本次交易前与公司无任何关联关系,本次交易不构成关联
交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
五、会议审议通过《关于<上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《上海海立(集团)股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案》,公司独立董事已就此预案发表了明确表
示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预
案发表了《中信建投证券股份有限公司关于上海海立(集团)股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
六、会议审议通过《关于签署附生效条件的<关于收购杭州富生电器股份有
限公司股权之框架协议>的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《关于收购杭州富生电器股份有限公
司股权之框架协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
七、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括:
(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次
交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项;
(2)根据中国证监会、商务部及上海市国资委的批准情况和市场情况,按
照股东大会审议通过的方案,全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜;
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
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文件;
(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方
案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改;
(5)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条
件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;
(6)本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关工商变更登记
手续;
(7)本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在上海证券交易所上市事宜;
(8)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 18 个月内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
八、会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规,公司已按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易的相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事
会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公
司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
九、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜
暂不召开临时股东大会的议案》。
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会,将编制并披露
《上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等将在《上
海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后,将另行召开公司董事会审议本次交易的其他
相关事项,并发布召开公司临时股东大会的通知。
7
表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2015 年 1 月 24 日
8
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