证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临 2015-03
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、采购柴油
(一)交易概述
2015 年 1 月 23 日,安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”或“海螺水泥”)
与芜湖三山海螺港务有限公司(“三山港务公司”)在安徽省芜湖市就本公司向三
山港务公司采购柴油事宜签署《柴油供货合同》,合同金额不超过 18,500 万元。
根据上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)及中国证监会相关
规定,由于安徽海螺创业投资有限责任公司(“海创投资”)持有本公司 5.41%股
份,且本公司非执行董事郭景彬先生兼任海创投资董事长,所以海创投资是本公
司及本公司之附属公司(以下称“本集团”)之关联方,而三山港务公司为海创
投资的控股子公司,即与海创投资构成一致行动人,所以三山港务公司亦是本集
团之关联方。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“联交所上市规则”),
三山港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。
本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭
景彬回避表决。
本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为 18,500 万元,未超过本
集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的
5%之比例(“有关比例”)。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦
不需要经过有关部门批准。
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(二)关联人基本情况
公司名称:芜湖三山海螺港务有限公司
注册地址:芜湖市临江工业园
法定代表人:汪学森
注册资本:8,000 万元人民币
实收资本:8,000 万元人民币
企业性质:其他有限责任公司
成立日期:2006 年 9 月 20 日
经营范围:煤油、柴油的批发、仓储,煤炭批发经营。港口货物装卸及仓储,
国内货运代理,船舶服务,成品油零售,燃料油销售,化工产品及原料销售,建
材销售、百货经营、劳务派遣。
财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日止年度,三山港务公司未经审计的净资
产为 13,362.41 万元,净利润为 1,385.89 万元。
(三)交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境
内的子公司生产需求,2015 年 1 月 23 日,本公司就采购柴油业务与三山港务公
司签署了《柴油供货合同》,合同约定本公司将向三山港务公司采购柴油不超过
2.68 万吨,金额不超过 18,500 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董
事会批准之日)起至 2015 年 12 月 31 日止,结算方式采用按月结算。
2、定价原则
由于受市场多重因素影响,柴油市场变化较快,价格波动频繁,因此本公司
向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则,主要参考当月政府指导
价,并给予本公司适当优惠,每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向
独立第三方供应商采购的柴油价格。
(四)交易的目的、以及对上市公司的影响
由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司,在柴油供
应和价格方面受到较多的制约。本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公
司采购部分柴油,有利于拓宽本公司的柴油采购渠道,保障本公司的柴油供应,
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增强议价能力,降低柴油采购成本。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重
大影响。
(五)历史关联交易情况
2014 年,本集团与三山港务公司发生的未经审计的关联交易金额为 14,162
万元,其中:因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为 12,131 万元,
因本集团向三山港务公司采购原煤发生的交易金额为 574 万元,因接受三山港务
公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为 117 万元;因本集团向三山港务公司
销售产品材料等,发生的交易金额为 1,340 万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、煤炭中转服务
(一)交易概述
2015 年 1 月 23 日,上海海螺物流有限公司(本公司之全资附属公司,以下
简称“上海物流”)与扬州海昌港务实业有限责任公司(“海昌港务公司”)就海
昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》,
合同金额为 7,000 万元。
根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业
控股有限公司(“海螺创业”)董事长,本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业
非执行董事,所以海螺创业是本集团之关联方,而海昌港务公司为海螺创业控股
子公司,即与海螺创业构成一致行动人,所以海昌港务公司亦是本集团之关联方,
上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则,海昌港务公司不是本集团的关连
人士,上述交易不构成关连交易。
本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭
景彬、章明静回避表决。
本集团与海昌港务公司之间上述关联交易金额为 7,000 万元,未超过本集团
截至 2013 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%,
连同本集团与海昌港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比
例。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批
准。
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(二)关联人基本情况
公司名称:扬州海昌港务实业有限责任公司
注册地址:扬州市江都区经济开发区沿江工业园区
法定代表人:纪勤应
注册资本:22,050 万元人民币
实收资本:22,050 万元人民币
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期:2006 年 10 月 30 日
经营范围:为船舶提供码头设施服务;在港区内提供货物装卸、仓储、物流
服务;矿粉生产,销售本公司自产产品及售后服务。
财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日止年度,海昌港务公司未经审计的净资
产为 30,010.73 万元,净利润为 3,483.18 万元。
(三)交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求,本集团每年均需要通过
“海进江”的渠道采购部分煤炭,为提高运输效率、降低物流成本,这部分煤炭
需要经过长江码头二次中转后送达本公司的沿江子公司。2015 年 1 月 23 日,上
海物流与海昌港务公司就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中
转服务签署了《港口作业合同》。合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转
量 500 万吨,预计中转费 7,000 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董
事会批准之日)起至 2015 年 12 月 31 日,结算方式采用一船一结,煤炭中转后
30 天内结清。
2、定价原则
海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准,主要参考同期市场价
格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定,惟海昌港务
公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准。
(四)交易的目的、以及对上市公司的影响
本集团选择中转煤炭的码头时,重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业
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规范程度等因素。海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一,
可有效防范进出港口货物串货的风险,优势较为明显,所以本集团选择与海昌港
务公司合作。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重
大影响。
(五)历史关联交易情况
2014 年,本集团与海昌港务公司发生的未经审计的关联交易金额为 5,707
万元,其中:因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务发生的关联交易金额为
5,219 万元,因向海昌港务公司销售骨料及材料发生的关联交易金额为 488 万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
三、销售骨料
(一)交易概述
2015 年 1 月 23 日,安徽铜陵海螺水泥有限公司(本公司之全资附属公司,
以下简称“铜陵海螺”)与海昌港务公司就铜陵海螺向海昌港务公司销售骨料事
宜签署《骨料买卖合同》,合同金额为不超过 390 万元。
根据上交所上市规则,海昌港务公司是本集团之关联方,上述交易构成关联
交易,有关原因参见前述“煤炭中转服务”交易之“交易概述”。根据联交所上
市规则,海昌港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。
本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭
景彬、章明静回避表决。
本集团与海昌港务公司之间上述关联交易金额为 390 万元,未超过本集团截
至 2013 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%,连
同本集团与海昌港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比例。
根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准。
(二)关联人基本情况
参见前述“煤炭中转服务”交易之“(二)关联人基本情况”
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(三)交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
为进一步增强竞争优势,延伸产业链,本集团积极发展骨料业务。海昌港务
公司具有丰富的客户资源和销售渠道,为拓展本公司骨料销售业务,本集团拟向
海昌港务公司销售部分骨料。2015 年 1 月 23 日,铜陵海螺与海昌港务公司签署
《骨料买卖合同》,合同约定铜陵海螺向海昌港务公司销售骨料不超过 10 万吨,
金额不超过 390 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董事会批准之日)
起至 2015 年 12 月 31 日止,结算方式采用款到发货。
2、定价原则
铜陵海螺向海昌港务公司销售骨料的定价主要参照同期市场价格制定,实际
执行价格随着市场价格波动而调整,具体按铜陵海螺当期发往同区域独立第三方
客户的同类规格骨料的销售价格和政策执行。
(四)交易的目的、以及对上市公司的影响
海昌港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源,本公司向其销售骨
料,主要是为了充分利用海昌港务公司的前述优势,拓宽本公司骨料销售渠道,
提升骨料市场份额。因此,对交易双方都是有利的。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重
大影响。
(五)历史关联交易情况
参见前述“煤炭中转服务”交易之“(五)历史关联交易情况”
四、销售水泥
(一)交易概述
2015 年 1 月 23 日,安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂(本公司之分
公司,以下简称“白马山水泥厂”)与安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司
(“海创节能公司”)在安徽省芜湖市就白马山水泥厂向海创节能公司销售水泥事
宜签署《水泥买卖合同》;同日,亳州海螺水泥有限责任公司(本公司之全资附
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属公司,以下简称“亳州海螺”)与亳州海创新型节能建筑材料有限公司(“亳州
海创公司”)在安徽省芜湖市签署《水泥买卖合同》,两项合同合计金额不超过
2,860 万元。
根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事
长,本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事,所以海螺创业是本集
团之关联方,而海创节能公司、亳州海创公司均为海螺创业全资附属公司,即与
海螺创业构成一致行动人,因此,海创节能公司、亳州海创公司均是本集团之关
联方,上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则,海创节能公司、亳州海创
公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。
本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭
景彬、章明静回避表决。
本集团与海创节能公司、亳州海创公司之间的上述关联交易合计金额为
2,860 万元,未超过本集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制
合并之经审计净资产的 5%。根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,
亦不需要经过有关部门批准。
(二)关联人基本情况
1、海创节能公司
注册地址:芜湖市江北产业集中区管委会
法定代表人:纪勤应
注册资本:20,000 万元人民币
实收资本:20,000 万元人民币
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期:2013 年 6 月 24 日
经营范围:新型节能建筑材料设计、生产、销售、制造、研发、应用。
财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日止年度,海创节能公司未经审计的净资
产为 19,977.74 万元,净利润为 1,164.82 万元。
2、亳州海创公司
注册地址:亳州市亳州芜湖现代产业园
法定代表人:纪勤应
注册资本:22,500 万元人民币
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实收资本:22,500 万元人民币
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期:2013 年 8 月 27 日
经营范围:新型节能建筑材料设计、生产、销售、制造、研发、应用。
财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日止年度,亳州海创公司未经审计的净资
产为 14,075.94 万元,净利润为 1,571.77 万元。
(三)交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
2015 年 1 月 23 日,白马山水泥厂与海创节能公司、亳州海螺与亳州海创公
司分别签署《水泥买卖合同》,合同分别约定白马山水泥厂将向海创节能公司销
售水泥不超过 6 万吨,亳州海螺将向亳州海创公司销售水泥不超过 3.5 万吨,以
上两项合同总金额不超过 2,860 万元。合同有效期均是从合同签订之日(即本公
司董事会批准之日)起至 2015 年 12 月 31 日止,结算方式采用款到发货。
2、定价原则
本集团向海创节能公司、亳州海创公司销售水泥的定价主要参照同期市场价
格制定,实际执行价格随着市场价格波动而调整,具体按白马山水泥厂、亳州海
螺当期发往同区域独立第三方客户的同类型产品销售价格和政策执行。
(四)交易的目的、以及对上市公司的影响
海创节能公司、亳州海创公司向本集团采购水泥,主要是作为其生产纤维水
泥板的原材料,有利于本集团提升区域市场份额,促进水泥产能的发挥,对交易
双方都是有利的。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分,不会对本公司财务状况产生重
大影响。
(五)历史关联交易情况
2014 年,本集团因向海创节能公司销售水泥及材料,发生的未经审计的关
联交易金额为 7 万元及 2 万元;因向亳州海创公司销售水泥及材料,发生的未经
审计的关联交易金额为 19 万元及 10 万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
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五、设备耐磨件修理及备件采购
(一)交易概述
2015 年 1 月 23 日,本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司(“海螺
川崎节能公司”)在安徽省芜湖市签署《耐磨件修理及备件采购合同》,根据该合
同,海螺川崎节能公司将为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设备的耐磨件提
供堆焊等维修服务,同时,本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨和锅炉
等设备的有关备件。合同总金额为人民币 13,000 万元。
根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事
长,本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事,海螺川崎节能公司是
海螺创业的控股子公司,海螺川崎节能公司属于本集团之关联方,与本集团之间
的交易构成关联交易。根据联交所上市规则,海螺川崎节能公司不是本集团的关
连人士,上述交易不构成关连交易。
本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意本次关联交易,关联董事郭
景彬、章明静回避表决。
根据上交所上市规则,由于海螺川崎节能公司与三山港务公司、海昌港务公
司、海创节能公司、亳州海创公司皆因同一关联自然人(郭景彬先生)兼职而与
本集团构成关联方,所以本次关联交易金额与前述“采购柴油”、 煤炭中转服务”、
“销售骨料”、“销售水泥”之交易金额需要合并计算,五项交易合计金额为
41,750 万元,占本集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制合并
之经审计净资产的 0.74%,前述交易不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有
关部门批准。
(二)关联人基本情况
公司名称:安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址:安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人:何承发
注册资本:10,000 万元人民币
企业性质:有限责任公司(中外合资)
成立日期:2007 年 10 月 26 日
经营范围:水泥余热发电用 PH 锅炉的制造、销售及售后服务;其它节能环
保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
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财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日止年度,海螺川崎节能公司未经审计的
净资产为人民币 49,894.64 万元,净利润为人民币 11,653.41 万元。
(三)交易的主要内容、定价原则及价款支付
1、主要内容
根据本集团水泥熟料生产线日常维护、检修需要,本公司同意由海螺川崎节
能公司为本集团水泥熟料生产线的耐磨件提供堆焊等维修服务,另外,本公司将
根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨和锅炉等设备的有关备件。2015 年 1 月
23 日,本公司与海螺川崎节能公司签署了《耐磨件修理及备件采购合同》,并于
同日经本公司董事会批准生效,该合同总金额为人民币 13,000 万元。本公司附
属公司将根据需要在前述业务发生前与海螺川崎节能公司签署分项合同,分项合
同的主要条款与《耐磨件修理及备件采购合同》一致,且分项合同的合计金额不
超过人民币 13,000 万元。
2、定价原则
耐磨件堆焊及维修的收费标准将考虑成本(包含焊丝、辅材、水电气、更换
部件等)因素及同期市场价格,由双方协商确定;备件的价格主要参考同期市场
价格,并给予本集团一定的优惠,由双方协商确定;惟前述价格不会高于海螺川
崎节能公司提供给其他独立第三方客户的价格。
3、价款支付
根据《耐磨件修理及备件采购合同》,交易价款将根据分项合同约定进行支
付。有关附属公司将于海螺川崎节能公司提供的产品经现场验收质量合格或达到
劳务要求后的一个月内支付合同 100%价款。
《耐磨件修理及备件采购合同》价款将以本集团自有资金支付。
(四)交易的目的、以及对上市公司的影响
为确保水泥熟料生产线的稳定运行,本集团在日常生产运行中需对原料磨、
水泥磨等主机设备耐磨件进行专业维护、维修保养,必要时对耐磨件、备件进行
更换。海螺川崎节能公司是国内主要的立磨设备供应商,亦是本集团立磨设备的
长期供应商,其业务范围亦包括耐磨件堆焊修复、CK 磨辊维修、在线堆焊、挤
压辊修复、耐磨板销售、立磨备件销售等,其为国内多家水泥企业提供耐磨件堆
焊服务,在服务质量和市场口碑方面具有较强优势,因此,本集团选择由海螺川
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崎节能公司为本集团提供耐磨件堆焊劳务并向其采购相关备件。
上述关联交易对本集团的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
(五)历史关联交易情况
2014 年,本集团与海螺川崎节能公司发生的未经审计的关联交易金额为
30,186 万元,其中:因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料而发生的关联
交易金额为 29,216 万元;因向海螺川崎节能公司销售材料而发生的关联交易金
额为 970 万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
六、独立董事意见
(一)事前认可意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良对上述关联交易事项的相关资料进行
了认真审核,并发表意见如下:
我们对海螺水泥及其下属子公司拟与三山港务公司、海昌港务公司、海创节
能公司、亳州海创公司、海螺川崎节能公司进行的关联交易进行了充分了解,对
交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查,认为上述关联交易符合国家法律
法规的要求,有利于交易双方获得合理的经济效益,予以认可,同意提交公司董
事会审议。
(二)独立意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良对上述关联交易发表独立意见如下:
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公
司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条
款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的
有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原
则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方都是有益的。
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七、备查文件目录
1、本公司董事会决议;
2、独立董事事前认可关联交易的意见;
3、独立董事对关联交易的独立意见;
4、本公司与三山港务公司签署的《柴油供货合同》,上海物流与海昌港务公
司签署的《港口作业合同》、铜陵海螺与海昌港务公司签署的《骨料买卖合同》、
白马山水泥厂与海创节能公司、亳州海螺与亳州海创公司分别签署的《水泥买卖
合同》、本公司与海川节能公司签署的《耐磨件修理及备件采购合同》;
5、三山港务公司、海昌港务公司、海创节能公司、亳州海创公司和海川节
能公司营业执照副本。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十三日
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