包头明天科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
600091
二 0 一五年一月二十三日
ST 明科 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015 年第一次临时股东大会议程
一、主持人宣布参加本次会议的股东代表人数,持股数量及占总股本比例
二、会议审议议案
议案 1:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案 2:《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的类型和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日及定价原则
2.5 发行数量
2.6 发行股份锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 滚存未分配利润安排
2.9 募集资金数额及用途
2.10 本次发行股票决议的有效期限
议案3:《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案4:《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
议案5:《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
议案 6:《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
议案 7:《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的
议案》
议案 8:《关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订附条
件生效之股份认购协议的议案》
议案9:《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
议案10:《关于修订募集资金管理办法的议案》
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议案11:《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股
份的议案》
议案12:《关于包头明天科技股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回
报规划的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论。
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决。
五、由律师验证会议材料,监督统计投票表决结果。
六、宣布表决结果,形成大会决议。
七、参会董事在大会决议、会议记录上签名。
八、宣布大会结束。
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【议案一】
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
公司拟非公开发行 A 股股票募集资金,用于偿还金融机构借款及补充公司流
动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照公
司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件。
以上报告提请股东大会审议。
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【议案二】
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东:
公司拟向控股股东正元投资有限公司(“正元投资”)和北京郁金香天玑资
本管理中心(有限合伙)(“郁金香资本”)非公开发行 A 股股票(“本次发行”),
募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元。公司拟将募集资金用于偿还金融机
构借款以及补充流动资金。
(一)发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内
实施。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为正元投资及郁金香资本。正元投资及郁金香资本以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
(四)定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日,即
2015 年 1 月 15 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%,即不低于 5.64 元/股。(说明:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。
(五)发行数量
本次非公开发行股票的数量为 124,113,475 股,其中正元投资拟认购
111,702,128 股,郁金香资本拟认购 12,411,347 股。若公司股票在定价基准日
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至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发
行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
(六)发行股份锁定期安排
正元投资及郁金香资本认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
(七)上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后,将在上海证券交易所上市交易。
(八)滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
(九)募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 7 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额中
4 亿元用于偿还金融机构借款,其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有
新增短期借款,募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借
款,剩余部分补充流动资金。
(十)本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
因正元投资认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易,该议
案已经公司全体独立董事事前认可。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,公司控股股东正
元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决,
且不得代理其他股东行使表决权。
以上报告提请股东大会审议。
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【议案三】
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关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东:
公司已就本次非公开发行股票项目拟定了《包头明天科技股份有限公司非公
开发行股票预案》。
因公司控股股东正元投资有限公司认购公司本次发行股票构成公司与关联方
之间的重大关联交易,该议案已经公司全体独立董事事前认可,现将《包头明天
科技股份有限公司非公开发行股票预案》提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,公司控股股东正
元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决,
且不得代理其他股东行使表决权。
《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案四】
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关于本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定,公司编制了《包头明天科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金投资项目
的必要性及对公司经营管理、财务结构及盈利能力等方面的影响进行了分析,符
合相关法律法规的要求和本公司的实际情况,现将该报告提请股东大会审议。
《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案五】
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关于《公司前次募集资金使用情况的报告》
的议案
各位股东:
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及中国证监会相关规定要求,董事会已就公司前次募集资金的使用情况编制了
《包头明天科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上报告提请股东大会审议。
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【议案六】
包头明天科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案
各位股东:
公司本次非公开发行股票项目的发行对象包括公司控股股东正元投资有限公
司(“正元投资”)。截至本次非公开发行股票预案签署日,正元投资持有公司
5,047.89 万股,持股比例为 15.00%。公司本次非公开发行股票项目中,正元投资
拟认购股份数量为 111,702,128 股,该关联交易的交易价格预计将超过公司最近
一期经审计净资产值的 5%;故依据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程
的规定,该交易事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
该关联交易事项已经公司独立董事事先认可。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,公司控股股东正
元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决,
且不得代理其他股东行使表决权。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》(临 2015—003)。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案七】
包头明天科技股份有限公司
关于公司与正元投资有限公司
签订附条件生效之股份认购协议的议案
各位股东:
就本次非公开发行股票,公司与正元投资有限公司(“正元投资”")达成一致,
正元投资拟以人民币 63,000 万元认购公司本次非公开发行的股份 111,702,128
股。据此,公司与正元投资签署《附条件生效之股份认购协议》,对其参与本次
非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责
任等事项进行了明确约定。
因正元投资认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易,
该议案已经公司全体独立董事事前认可。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,公司控股股东正
元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决,
且不得代理其他股东行使表决权。
以上报告提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案八】
包头明天科技股份有限公司
关于公司与北京郁金香天玑资本管理中心
(有限合伙)签订附条件生效之股份认购
协议的议案
各位股东:
就本次非公开发行股票,公司与北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)
(“郁金香资本”)达成一致,郁金香资本拟以人民币 7,000 万元认购公司本次
非公开发行的股份 12,411,347 股。据此,公司与郁金香资本签署《附条件生效之
股份认购协议》,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支
付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
以上议案提请股东大会审议。
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【议案九】
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关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票(“本次发行”)
相关决议范围内办理本次发行有关事宜,具体内容如下:
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案,
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申
购方法及与本次发行方案有关的其他事项(但有关法律法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项除外);
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关
方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件,并履行与本次发行相关的
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有
关的协议、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续,决定并聘请保
荐机构(主承销商)等中介机构;
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜;
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事
宜,处理与本次发行有关的其他事宜;
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前,根据实际情况以公司自筹资金先
行投入,待募集资金到位后予以全额置换;
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集
资金使用的具体安排进行调整;
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券
交易所上市事宜;
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10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定,或市场条
件发生变化,授权董事会根据新的政策规定或变化情况,对本次具体发行方案及
申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜(但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外);
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项;
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情况下,可酌情决定延期实施本次发行股票
计划;
13、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行,
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向监管
部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反
馈、备案等手续;
14、上述授权自公司股东大会决议批准之日起 12 个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案十】
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关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用
与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,拟对公司《募集
资金管理办法》进行修订。
《包头明天科技股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
以上议案提请股东大会审议。
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【议案十一】
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关于提请股东大会批准正元投资有限公司
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东:
包头明天科技股份有限公司(“公司”)拟非公开发行 A 股股票。正元投资
有限公司(“正元投资”)将认购 111,702,128 股。正元投资本次发行前共持有
公司 15.00%的股份,正元投资的关联人包头市北普实业有限公司(“北普实业”)
持有公司 0.32%的股份。本次发行完成后,正元投资将持有公司 35.21%的股份,
北普实业持有公司 0.24%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,正元投资和北普实业构成一致
行动人,正元投资认购本次非公开发行股份的行为可能会触发要约收购义务。
正元投资在其取得公司此次发行的新股前已经拥有公司的控制权,本次发行
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。正元投资取得公司此次发行的新
股,导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%,正元投资承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股,在经公司股东大会同意正元投资及其一致行动
人免于发出要约后,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,正元投资及其
一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,因此拟提请股
东大会同意正元投资及其一致行动人免于发出要约。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,公司控股股东正
元投资有限公司及其关联人包头市北普实业有限公司将在股东大会中回避表决,
且不得代理其他股东行使表决权。
以上议案提请股东大会审议。
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【议案十二】
包头明天科技股份有限公司
关于制定《包头明天科技股份有限公司未来
三年(2015-2017)股东回报规划》的议案
各位股东:
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制,积极回
报投资者,切实保护全体股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》
的要求,制定《包头明天科技股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》。
《包头明天科技股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》详见上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上议案提请股东大会审议。
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