青岛碱业：独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

青岛碱业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的

事前认可意见

青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组(以下简称“本次交易”),本次交易的主要内容包括:公司的控股股东青岛海湾集团有限公司(以下简称“海湾集团”)拟将其持有的公司 13,558.725 万股股份(占公司股本总额的 34.26%)无偿划转给青岛出版集团有限公司(以下简称“出版集团”,无偿划转行为以下简称“股份无偿划转”);与此同时,公司拟以拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展(集团)有限责任公司、青岛出版置业有限公司(以下简称“出版置业”)(以下合称“交易对方”)合计持有的青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)100%股份(以下简称“置入资产”)以评估值的等值部分进行置换,置入资产和置出资产评估值差额部分由公司向交易对方以定向发行股份方式购买(以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”);同时,公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金,募集金额不超过 5.35 亿元,且不超过本次交易总金额的 25%(以下简称“募集配套资金”)。股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛碱业股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会为审议本次交易相关事项而召开会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项,尤其是关联交易事项进行了充分论证,并对本次交易的相关材料进行了充分审查,听取了有关人员对本次交易情况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次交易后,我们同意将与本次交易的相关议案提交董事会审议。(以下无正文)(本页无正文,为《青岛碱业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页)独立董事:王保发、陈波、聂栩、王志宪

2015 年 01 月 21 日

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