青岛碱业：简式权益变动报告书(青岛海湾集团有限公司)_股票频道

青岛碱业股份有限公司

简式权益变动报告书上市公司:青岛碱业股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:青岛碱业股票代码:600229信息披露义务人:青岛海湾集团有限公司住所:青岛市市南区香港中路 52 号通讯地址:青岛市崂山区泉岭路 8 号 29 楼股份变动性质:持股数量减少,持股比例减少签署日期:二○一五年一月二十二日

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛碱业股份有限公司(以下简称“青岛碱业”)中拥有权益的权益变动情况。

4、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在青岛碱业中拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人,提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一章释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:信息披露义务人、海湾

指青岛海湾集团有限公司

集团被收购公司、上市公

指青岛碱业股份有限公司

司、青岛碱业

青岛出版指青岛出版集团有限公司

青岛产投指青岛产业发展投资有限责任公司

鲁信投资指山东鲁信文化产业创业投资公司

青岛国信指青岛国信发展(集团)有限责任公司

青岛出版置业有限公司,系青岛出版 100%全资子公

出版置业指

司

城市传媒指青岛城市传媒股份有限公司

碱业发展、承接主体指青岛碱业发展有限公司

海湾集团将其直接持有的 13558.725 万股青岛碱业

本次划转指股份(占总股本 34.26%)无偿划转至青岛出版集团

的行为

海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份

(13558.725 万股)无偿划转至青岛出版。青岛碱业

以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版

等 5 位交易对方拥有的城市传媒 100%股份的等值部

分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差

本次重组指

额部分,由上市公司依据城市传媒全体股东各自持

有的城市传媒股份比例向其发行股份购买。同时,

上市公司通过锁价的方式向青岛出版及出版置业非

公开发行股份募集配套资金不超过 5.35 亿元(且金

额不超过本次交易总额的 25%)

因本次重组导致的青岛出版成为青岛碱业的控股股

本次收购指

东的行为

《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司

《无偿划转协议》指

国有股份无偿划转协议》

海湾集团与青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信

《重组协议》指投资、青岛国信及出版置业签署的《青岛碱业股份

有限公司重大资产重组协议》

指海湾集团直接持有青岛碱业的股权无偿划转至青

本次权益变动指岛出版集团所导致的海湾集团持有青岛碱业股份数

量及持股比例的变动

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》

公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16

《准则 16 号》指

号—上市公司收购报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

青岛国资委指青岛市国资委

青岛财政局指青岛市财政局

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

华通集团指青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司

青岛产投指青岛产业发展投资有限责任公司

鲁信控股指山东省鲁信投资控股集团有限公司

鲁信投资指山东鲁信文化产业创业投资公司

青岛国信指青岛国信发展(集团)有限责任公司

出版置业指青岛出版置业有限公司

元、万元指指人民币元、万元

第二章信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人

公司名称青岛海湾集团有限公司

注册地址青岛市市南区香港中路 52 号

注册资本 50677 万元

法定代表人李明

营业执照注册号 370200018055166

公司类型有限责任公司(国有独资)

经营范围国有资产运营与管理

组织机构代码证 70640492-0

税务登记证 370202706404920

主要股东青岛市国资委

通讯地址青岛市崂山区泉岭路 8 号 29 楼二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员

姓名性别身份证号码国籍长期其他国在公司所任职务

居住地际或地

区的居

留权

李明男 370204196409****** 中国青岛 —— 董事长、总经理

申家泰男 370202196104****** 中国青岛 —— 董事、党委书记

田立语男 370204195508****** 中国青岛 —— 董事、工会主席

张英民男 210106196402****** 中国青岛 —— 副总经理、安全

总监

陈向真男 370206195506****** 中国青岛 —— 副总经理

曾庆军男 370204196510****** 中国青岛 —— 副总经理

成群善男 370203195702****** 中国青岛 —— 副总经理

董事会秘书、综

王昊男 630103197911****** 中国青岛 ——

合办公室主任

华伟男 370202195902****** 中国青岛 —— 监事会主席

刘婷婷女 370202198002****** 中国青岛 —— 监事

监事、风险管理

腾宝弟男 370204196708****** 中国青岛 ——

控制部部长

杨之强男 370203196112****** 中国青岛 —— 监事三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,海湾集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三章本次权益变动的目的

为实现青岛出版下属控股子公司城市传媒借壳上市,海湾集团及青岛出版于2014 年 12 月 11 日签订了《无偿划转协议》,与青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业于 2014 年 12 月 11 日签订了《重组协议》。经青岛市政府《青岛市人民政府关于同意青岛碱业股份有限公司事实资产重组工作的通知》(青政字【2014】131 号)及国务院国资委《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2015】3 号)批准,海湾集团向青岛出版集团无偿划转其直接持有的青岛碱业 13558.725 万股,导致海湾集团直接持有上市公司的股份比例从 34.62%下降至 0%。

本次权益变动不涉及海湾集团间接透过下属企业青岛天柱化工(集团)有限公司持有的青岛碱业4,368,700股,以及透过存在关联关系的青岛凯联(集团)有限责任公司持有的青岛碱业2,904,762 股。

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加上市公司股份的计划。

第四章本次权益变动的方式一、信息披露义务人持有青岛碱业的股份数量和比例

截至本报告出具日,海湾集团直接持有青岛碱业 13558.725 万股,占青岛碱业占总股本的 34.26%。海湾集团间接透过下属企业青岛天柱化工(集团)有限公司持有的青岛碱业 4,368,700 股,以及透过存在关联关系的青岛凯联(集团)有限责任公司持有的青岛碱业 2,904,762 股,分别占青岛碱业总股本的 1.11%和0.73%。二、股份变动情况

海湾集团将其直接持有的青岛碱业股份 13558.725 万股无偿划转给青岛出版,双方已于 2014 年 12 月 11 日签订了《无偿划转协议》。三、本次权益变动所履行的程序及时间

(一)本次权益变动已履行的相关法律程序

1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);

2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案;

3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案,青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;

4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;

5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》(青财资[2014]56 号);

6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案;

7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关议案;

8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次重组有关议案;

9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);

10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函[2014]776 号);

11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;

12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);

13、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次重组有关议案。

(二)本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次重组中股权无偿划转及资产置换、定向发行股份认购资产互为前提条件,故本次权益变动仍需要获得中国证监会对重组方案的批准。

本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议通过本次重组,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务;

本次权益变动尚需获得中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。四、股份权利限制

除上述情况外,截至本报告书签署日,海湾集团持有的青岛碱业股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。五、本次股份划转是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就海湾集团在青岛碱业拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股权划转没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,不存在海湾集团在青岛碱业拥有权益的其余股份存在其他安排。六、其他情况说明

截至 2014 年 8 月 31 日,海湾集团为青岛碱业提供担保共计 8 亿元。根据《无偿划转协议》约定,海湾集团继续对承接青岛碱业资产、负债的承接主体之债务提供连带责任保证担保,其中,承接主体系指为履行《重组协议》,便于青岛碱业置出资产的交割,用于承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债的有限责任公司,即碱业发展。七、本次权益变动未违反海湾集团之前已作出的相关承诺

截至本报告签署日,本次权益变动未违反海湾集团之前已作出的承诺。

第五章前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在青岛碱业重大资产重组停牌前六个月(2014 年 8 月 24 日起)及本报告书签署之日前六个月内,均未通过证券交易所的证券交易买卖青岛碱业股票。

第六章其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七茸信息披露义务人声明

青岛海湾集团有限公司郑重声明:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人盖章:

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