公司简称:西水股份 证券代码:600291 编号:临 2015—005
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
内蒙古西水创业股份有限公司(“公司”)拟非公开发行412,285,880 股 A 股股票(“本次非公开发行”),本次非公开发行股票的价格为 16.93 元人民币/股,该发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,发行对象为公司股东上海德莱科技有限公司(“上海德莱”)、华夏人寿保险股份有限公司(“华夏人寿”)、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)(“郁金香资本”)、迪瑞资产管理公司(杭州)有限公司(“迪瑞资产”)、晋城市顺盛新型环保建材有限公司(“顺盛环保”)和杭州羽南实业 有 限 公 司 (“ 羽 南 实 业 ”), 其 中 上 海 德 莱 拟 以 现 金 认 购131,718,842 股、华夏人寿拟以现金认购 153,573,538 股、郁金香资本拟以现金认购 38,393,384 股、迪瑞资产拟以现金认购29,533,372 股、顺盛环保拟以现金认购 29,533,372 股、羽南实业拟以现金认购 29,533,372 股。
本次非公开发行股票前,上海德莱持有公司 9.678%的股份,为公司的第三大股东,系公司控股股东正元投资有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下:
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
上海德莱为公司股东且为公司控股股东的关联方,将认购公司本次非公开发行的股份中的 131,718,842 股。上述行为构成关联交易。
(二)董事会审议情况
公司于 2015 年 1 月 20 日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时,关联董事郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决并通过前述议案。
上述关联交易及双方签署的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)上海德莱基本情况
公司名称:上海德莱科技有限公司
注册地址:浦东新区上钢三村 45 号甲 158 室
法定代表人:尹一凡
注册资本:25,000 万元
经营范围:企业资金管理、企业收购策划、运作,引进资金投资开发项目,房地产投资。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)
(二)关联方关系
上海德莱持有公司股份共计 37,164,180 股,持股比例为9.678%,为发行人控股股东正元投资有限公司的控股子公司。
(三)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
上海德莱不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)本次发行完成前后,关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
目前,上海德莱与公司间不存在同业竞争及关联交易,本次发行的完成不会导致上海德莱与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第五届董事会第九次会议审议通过,公司拟非公开发行股票 412,285,880 股,本次非公开发行股票募集资金 698,000万元,扣除发行费用后,其中 610,597.81 万元元用于对天安财产保险股份有限公司增资,72,402.19 万元用于偿还金融机构借款及补充流动资金。上海德莱已于 2015 年 1 月 20 日与公司签订了《附条件生效之股份认购协议》,承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格认购 131,718,842 股。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 16.93 元/股。(说明:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容
2015 年 1 月 20 日,上海德莱与本公司签署了《附条件生效之股份认购协议》(以下简称“协议”),协议的主要内容如下:
(一)认购主体及签订时间
甲方(发行人):内蒙古西水创业股份有限公司
乙方(认购人):上海德莱科技有限公司
协议签订时间:2015 年 1 月 20 日
(二)认购价格与认购数量
1、本次发行的定价基准日为西水股份第五届董事会第九次会议决议公告日。
2、本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量),即 16.93 元/股。按此价格计算,认购方本次认购股份数量为 131,718,842.29 股。当认购的股份数出现非整数(不足 1 股整数时)情况,则向下调整为整数,其中不足一股的余额纳入公司的资本公积,故认购方本次认购股份数量为 131,718,842 股。
3、本次发行完成前,认购方已持有西水股份 37,164,180 股股份,本次发行完成后,认购方将持有西水股份共计 168,883,022股股份。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格与发行数量将进行相应调整。
5、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(三)认购方式及支付方式
1、在本次发行获得中国证监会核准后,认购方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发行专门设立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程,并至公司原登记机关办理有关变更登记手续;公司并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
(四)锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,并经认购方承诺,认购方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行完成后,认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分,亦应遵守上述约定。
(五)协议的生效、变更及终止
1、除本合同另有约定外,本合同在满足以下全部条件后生效,并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日:
(1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
(2)本合同、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会的有效批准;
(3)本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准。
2、本合同关于认购保证金支付及相应违约责任的条款自本合同签署之日起生效。
3、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
4、双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1)本次发行未获得公司内部的有效批准;
(2)公司根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;
(3)中国证监会决定不予核准本次发行;
(4)中国保险监督管理委员会决定不予核准公司本次认购天安财产保险股份有限公司新增注册资本;
(5)本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
(6)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
在不考虑发行费用的情况下,本次发行完成后预计公司 2014年 9 月 30 日资产负债率(合并)从 77.46%(未经审计)将下降至 64.60%(简单静态测算),将优化公司的财务结构,有利于降低公司的财务风险,也为公司保险业务的快速发展提供了保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债),以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行前,上海德莱持有发行人 9.68%的股份,上海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术有限公司(以下简称“北京新天地”)持有发行人 13.66%的股份、新时代证券有限责任公司(以下简称“新时代证券”)持有发行人 1.38%的股份,三家合计持有发行人 24.72%的股份。本次非公开发行完成后,上海德莱持有发行人 21.21%的股份,北京新天地持有发行人6.59%的股份,新时代证券持有发行人 0.66%的股份,合计持有发行人 28.46%的股份,本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见:
(一)我们同意公司本次非公开发行股票方案,认为本次非公开发行股票的方案切实可行,有利于筹集增资项目资金,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司良性可持续发展的能力,符合公司发展战略。
(二)公司第三大股东上海德莱参与认购本次非公开发行股票,表明其及控股股东(上海德莱与公司第一大股东北京新天地的控股股东均为正元投资有限公司)对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,以及对公司发展战略的支持。上海德莱认购本次非公开发行股票的定价原则,符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定,没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与上海德莱签订的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
(三)本次上海德莱认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时,关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士回避了表决,其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定,关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定,该关联交易事项不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
九、查备文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议;
2、《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》;
3、《附条件生效之股份认购协议》;
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见;
5、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二 O 一五年一月二十二日
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