国金证券股份有限公司关于《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预
案的审核意见函》的回复上海证券交易所:
根据贵所《关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0057 号)的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)对事后审核意见进行了认真分析,现就相关问题回复如下,请审核。
一、关于标的资产完整性
问题:你公司实际控制人为澳大利亚籍。重组完成后,上市公司从事上述业务是否需要重新取得相应的业务资质,以及相应的程序。请独立财务顾问发表意见。
答复:
华业地产的控股股东华业发展(深圳)有限公司为外商独资企业,华业地产的实际控制人周文焕(ZHOU WEN HUAN)为澳大利亚籍,本次收购完成后,捷尔医疗成为华业地产的全资子公司,捷尔医疗所从事医疗商业业务及对医疗机构的投资业务均不属于《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》限制类及禁止类的业务。
华业地产本次重大资产收购不会影响捷尔医疗已经取得的业务资质,本次收购完成后,捷尔医疗原从事的相关业务仍由捷尔医疗为主体进行经营,华业地产本身无需另行取得有关业务资质。
问题:重组预案显示,重庆玖威医疗科技有限公司于 2014 年对标的资产捷尔医疗进行了增资,数额为 42930 万元。请补充披露该出资是否已完成。如仍未到位,请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求,披露预计到位时间以及本次交易定价是否已充分考虑上述出资未到位的影响。请独立财务顾问就上述问题发表意见。
答复:
独立财务顾问国金证券核查了重庆玖威医疗科技有限公司对捷尔医疗增资的银行入资单,查阅了捷尔医疗与本次增资有关的股东会决议,查看了捷尔医疗关于本次增资的财务处理,经核查后认为:重庆玖威医疗科技有限公司于 2014年对标的资产捷尔医疗 42,930 万元增资已经实际出资到位。
二、关于标的资产的财务数据及资产状况
问题:请说明捷尔医疗收购恒韵医药相关资产《业务重组协议》的主要内容、及其会计处理方式,请独立财务顾问就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》发表意见。
答复:
捷尔医疗收购恒韵医药相关资产的《业务重组协议》主要内容如下:
恒韵医药(甲方)将其目前所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务,包括但不限于相关代理业务之代理权、所涉人员、财产转让给捷尔医疗(乙方),交易作价 121,065,125.63 元。
上述业务重组财务处理方式如下:捷尔医疗以实际收到的资产和负债(重组范围内所有业务形成的资产、负债)的账面价值作为入账价值,捷尔医疗的支付对价为基准日重组业务形成的资产和负债账面价值之间的差额。
上述业务重组财务处理方式符合《企业会计准则》的规定。因捷尔医疗的支付对价为基准日重组业务形成的资产和负债账面价值之间的差额,因此捷尔医疗未因本次业务重组形成损益,捷尔医疗的所有者权益也未因本次业务重组发生变动。
三、关于标的资产的后续整合
问题:请补充披露捷尔医疗收购恒韵医药相关资产后,能否继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系。你公司应对此进行重大风险提示并请独立财务顾问发表意见。
答复:
捷尔医疗收购恒韵医药相关资产后,预计能够继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药的原主要客户的合作关系,具体原因说明如下:
1、依据人随业务走的原则,恒韵医药原医疗器械、设备、耗材流通业务管理团队也随之进入捷尔医疗,为捷尔医疗承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药的原主要客户合作关系提供了重要保障。
2、交易对方重庆玖威医疗科技有限公司实际控制人李仕林已经出具承诺:“本人及本人控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗材的流通及经营业务”;捷尔医疗主要管理人员李仕林及刘荣华已经出具承诺:“在捷尔医疗的任职期限不低于本次重大资产收购交易完成后 6 年”,该承诺有利于维持未来捷尔医疗从事医疗器械、设备、耗材流通业务管理团队的稳定。
3、捷尔医疗受让的医疗器械、设备、耗材业务所需的代理权预计将于 2015年陆续取得,捷尔医疗目前正在进行代理资质的申请或由恒韵医药向捷尔医疗进行转让。
4、鉴于捷尔医疗所收购恒韵医药医疗器械、耗材、设备的流通业务的未来收益是整体标的资产未来收益的组成部分,交易对方的业绩承诺涵盖了该部分收益,交易对方将会尽力推动捷尔医疗继续承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系,若因该部分业务无法达到预期盈利目标导致交易对方无法实现利润承诺,交易对方将对华业地产进行补偿。(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于<关于对北京华业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>的回复》之签章页)项目主办人:
李升军 王 丰项目协办人:
张 堃 张 锋
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