东海证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
股改有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称: 东海证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 长江传媒
保荐代表人: 魏庆泉 上市公司 A 股代码 600757
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、长江传媒股权分置改革方案的相关情况
2007 年 1 月 22 日,长江传媒(以下或称“公司”)召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
公司以实施股权分置改革前的流通股本 140,400,000 股为基数,用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每 10 股获得转增股份 5.7 股,转增股份共计 80,028,000 股,相当于流通股股东每 10 股获送 3.42 股。
2007 年 4 月 25 日,长江传媒实施股权分置改革方案,股票复牌,对价股票上市流通,股权分置改革方案实施完成。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、长江传媒的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
长江传媒非流通股股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下:
1、公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。
2、针对公司三个非流通股股东(香港冠丰国际投资有限公司、中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部)就公司股权分置改革非明确表示意见的情况,雅鹿集团有限公司承诺,如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革后,香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东)的,雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比
-1-例,向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票,或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革实施完毕后,公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本,则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。
基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺,香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之公司股票的权属继受人在办理相关股份公司非流通股股份上市流通时,应向公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的申明后,由公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。
3、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部通过合肥市中级人民法院(2010)合执字第 00081-5 号裁定书获取上海华源投资发展(集团)有限公司持有的公司股权 3,560,100 股。
本保荐机构通过对相关股东承诺履行情况的核查认为,截至本核查意见书签署日,相关股东依照股权分置改革说明书严格履行了相关承诺。
三、长江传媒自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月 1 日、2012 年3 月 12 日,公司分别安排了四次有限售条件的流通股上市,该等事项致使公司股本结构发生了变化。
2、2010 年 3 月 17 日,公司股东雅鹿集团股份有限公司将其持有的部分有限售条件流通股 27,650,000 股转让给自然人王国璞。该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
3、2010 年 12 月 24 日,根据《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》,香港冠丰国际投资有限公司全部有限售条件流通股 17,023,500 股、雅鹿集团股份有限公司部分有限售条件流通股 5,151,702 股和王国璞部分有限售条件流通股 10,007,000 股,合计有限售条件流通股 32,182,202 股进行了让渡。该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
4、2011 年 1 月 28 日,依据上海市第一中级人民法院(2006)沪一中执字第 551 号执行裁定书、上海市第二中级人民法院(2010)沪二中执字第 563 号
-2-执行裁定书以及上海市第二中级人民法院(2010)沪二中民四(商)破字第 1-4号民事裁定书,法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将中国华源集团有限公司、上海华源投资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司71,748,298 股限售流通股、1,352,838 股限售流通股,合计 73,101,136 股限售流通股,扣划至上海华源企业发展股份有限公司(破产财产企业处置专户);将中国华源集团有限公司、上海华源投资发展(集团)有限公司账户内分别持有的本公司 118,378,802 股限售流通股、2,207,262 股限售流通股,合计 120,586,064股限售流通股,扣划至湖北长江出版传媒集团有限公司名下,其持股数占本公司总股本的 21.84%,成为本公司第一大股东。该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
5、2011 年 8 月 4 日,根据中国工商银行股份有限公司上海分行与相关银行之间签订的《股票分配协议》之约定,将其作为代理行履行《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》而持有的本公司 9,600 万股股票进行划转分配。具体情况如下:
1,702.5004 万股股份划转至中国农业银行股份有限公司上海浦东分行指定账户、277.1070 万股股份划转至中国农业银行股份有限公司宁波市分行(奉化市支行)指定账户、10.5344 万股股份划转至中国农业银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、790.7519 万股股份划转至中国银行股份有限公司上海市分行(普陀支行)指定账户、519.1903 万股股份划转至中国银行股份有限公司安徽省分行(阜阳分行)指定账户、786.0053 万股股份划转至中国银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户、401.0231 万股股份划转至上海浦东发展银行股份有限公司上海市分行(金山支行)指定账户、454.1859 万股股份划转至上海浦东发展银行股份有限公司上海市分行(陆家嘴支行)指定账户、237.5581 万股股份划转至上海银行股份有限公司指定账户、74.4642 万股股份划转至招商银行股份有限公司上海市分行(上海东方支行)指定账户、125.7257 万 股 股 份 划 转 至 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 指 定 账 户 、197.9650 万股股份划转至中国民生银行股份有限公司指定账户、88.2251 万股股份划转至中国建设银行股份有限公司上海市分行(金山石化支行)指定账户、163.2586 万股股份划转至交通银行股份有限公司(常州分行)指定账户、
-3-160.4012 万股股份划转至交通银行股份有限公司(无锡分行)指定账户、1,029.8534 万股股份划转至上工申贝(集团)股份有限公司指定账户、166.0236万股股份划转至中国工商银行股份有限公司安徽省分行(六安分行)指定账户。
本次分配完成后,中国工商银行股份有限公司上海市分行持有本公司2,415.2268 万股股份(广东发展银行上海分行所持股份这次未划转,仍由中国工商银行股份有限公司上海市分行代持)。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
6、2011 年 11 月 17 日,根据安徽省合肥市中级人民法院(2010)合执字第 00081-5 号裁定书,将被执行人上海华源投资发展(集团)有限公司持有的上海华源企业发展股份有限公司股权 3,560,100 股包括孳息(公司派发的送股、转增股、现金红利)作价 2,353.23 万元。交付申请执行人中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部抵偿上海华源投资发展(集团)有限公司欠其的债务。
该事项致使公司股本结构和股东持股情况发生了变化。
7、2012 年 1 月 18 日,根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2131号《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2011]2132 号《关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的核准事项,公司在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。2012 年1 月 18 日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》,具体内容为:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2012年 1 月 18 日完成了公司的增发股份登记,登记数量为 487,512,222 股(其中有限售条件流通股数量为 487,512,22 股),增发后公司股份数量为 1,039,684,449股。
8、经中国证监会证监许可[2013]331 号文核准,长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8 位特定对象发行 A 股股票173,965,824 股,发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额为 1,170,789,995.52 元,扣除发行费用 29,604,843.83 元后,募集资金净额为 1,141,185,151.69 元,该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)
-4-对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2013]1-13 号《验资报告》。具体配售结果如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 财通基金管理有限公司 37,717,682 253,839,999.86 12
2 曹鲁江 26,451,708 178,019,994.84 12
3 太平资产管理有限公司 23,634,472 159,059,996.56 12
4 张郁 20,505,200 137,999,996.00 12
5 泰达宏利基金管理有限公司 17,530,460 117,979,995.80 12
6 平安大华基金管理有限公司 17,399,732 117,100,196.36 12
北京郁金香股权投资中心
7 17,399,703 117,100,001.19 12
(有限合伙)
深圳市保腾丰利创业投资企
8 13,326,867 89,689,814.91 12
业(有限合伙)
合计 173,965,824 1,170,789,995.52 -
2013 年 9 月 10 日,公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2013 年 9 月 9 日收盘后,本次发行特定投资者现金认购股票的证券变更登记证明。非公开发行完成后,公司总股本增至为 1,213,650,273 股。本次非公开发行的股份已于 2014 年 9 月 9 日上市流通。
经本保荐机构核查,长江传媒提交的《长江出版传媒股份有限公司重大资产重组限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、长江传媒大股东占用资金的解决安排情况
根据公司定期报告,长江传媒不存在大股东非经营性占用资金的情况。
五、长江传媒本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 683,684,486 股,其中股改限售股数量为 187,827,537 股;
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 1 月 27 日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条 剩余有限售
条件的流通 件的流通股股 本次上市数 条件的流通
股东名称
股股份数量 份占公司总股 量(股) 股股份数量
(股) 本比例 (股)
湖北长江出版传媒集团有限公 683,684,486 56.33% 683,684,486 0
-5-
司
4、本次股改有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股为湖北长江出版传媒集团有限公司持有,股改限售股数量为 187,827,537 股。
5、此前股改有限售条件的流通股上市情况
公司已于 2008 年 4 月 25 日、2009 年 4 月 27 日、2011 年 3 月 1 日、2012年 3 月 12 日分别安排了四次股改有限售条件的流通股上市,本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排股改有限售条件的流通股上市。
长江传媒股改有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
保荐机构和保荐代表人无更换情况,保荐机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。
七、结论性意见
长江传媒的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺,公司董事会提出的本次股改有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
-6-
(此页无正文,为东海证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司股改有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签字盖章页)
保荐代表人:魏庆泉
东海证券股份有限公司
2015 年 1 月 19 日
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