国泰君安证券股份有限公司
关于长江出版传媒股份有限公司 2011 年度重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)为长江出版传媒股份有限公司(以下简称“长江传媒”、“公司”)2012 年度非公开发行A 股股票的保荐机构,并对公司 2011 年度重大资产重组进行持续督导。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章,国泰君安对长江传媒 2011 年度重大资产重组限售股份上市流通事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:
一、本次重大资产重组限售股份发行及变动情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2011]2132号文核准,上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“长江出版传媒集团”)发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属 15 家全资子公司 100%的股权。
2012 年 1 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》,证明公司向长江出版传媒集团非公开发行的股票已办理完毕股份登记手续。非公开发行完成后,公司总股本增至为 1,039,684,449 股。
二、本次重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会证监许可[2013]331 号文核准,长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8 位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股,发行价格为 6.73 元/股,募集资金总额为 1,170,789,995.52 元,扣除发行费用29,604,843.83 元后,募集资金净额为 1,141,185,151.69 元,该募集资金已于 2013年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2013]1-13 号《验资报告》。具体配售结果如下:
序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 财通基金管理有限公司 37,717,682 253,839,999.86 12
2 曹鲁江 26,451,708 178,019,994.84 12
3 太平资产管理有限公司 23,634,472 159,059,996.56 12
4 张郁 20,505,200 137,999,996.00 12
5 泰达宏利基金管理有限公司 17,530,460 117,979,995.80 12
6 平安大华基金管理有限公司 17,399,732 117,100,196.36 12
北京郁金香股权投资中心
7 17,399,703 117,100,001.19 12
(有限合伙)
深圳市保腾丰利创业投资企
8 13,326,867 89,689,814.91 12
业(有限合伙)
合计 173,965,824 1,170,789,995.52 -
2013年9月10日,公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年9月9日收盘后,本次发行特定投资者现金认购股票的证券变更登记证明。非公开发行完成后,公司总股本增至为1,213,650,273股。本次非公开发行的股份已于2013年9月9日上市流通。
三、本次重大资产重组限售股份可上市流通安排
1、本次重大资产重组限售股上市流通数量为487,512,222股;
2、本次重大资产重组限售股上市流通日期为2015年1月27日;
3、本次重大资产重组限售股持有人为长江出版传媒集团,本次重大资产重组限售股上市流通后,长江出版传媒集团持有的重大资产重组限售股数量为0。
四、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重组,长江出版传媒集团先后对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承诺,具体承诺及履行情况如下:
1、关于股份锁定的承诺
长江出版传媒集团承诺“(1)自本次股份发行结束之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的上市公司本次重大资产重组前已持有的120,586,064股;(2)自本次股份发行结束之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股;(3)自本次股份发行结束之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次上市公司重大资产重组所增持的其他股份。”
履行情况:截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
2、关于盈利预测的承诺
2011年,公司实施了重大资产重组,根据公司与长江出版传媒集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,长江出版传媒集团对公司购买资产2011年度、2012年度、2013年度业绩进行了承诺,具体情况如下:“根据天健会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产的模拟2011年度、2012年度《盈利预测审核报告》(天健审[2011]1-93号)以及长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告,长江出版传媒集团承诺2011年度、2012 年 度 及 2013 年 度 的 净 利 润 分 别 为 256,861,655.13 元 、 283,923,530.74 元 、300,613,070.27元。”
履行情况:2011年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润28,011.09万元,业绩承诺完成率为109.05%;2012年度完成业绩32,656.33万元,盈利预测完成率为115.02%;2013年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润37,820.75万元,扣除2013年非公开增发募集资金带来的存款利息收入和理财收益后,盈利预测完成率为123.14%。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,长江出版传媒集团承诺:“(1)在资产重组顺利完成后,长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系;(2)长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时,将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司,以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。”
履行情况:截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
4、关于《行政事业资产与财务》杂志社避免同业竞争的承诺
本次交易,长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易标的资产范围内,为此长江出版传媒集团承诺:“未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善,或与集团拟注入资产之间产生较大金额不必要的关联交易,或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争,集团将该杂志社以市场公允价格由上市公司优先收购;实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月;如本次交易完成后的36个月上市公司不收购,集团将转让所持有的全部股权。”
履行情况:长江出版传媒集团已与上市公司签订相关协议,长江出版传媒集团将其持有的《行政事业资产与财务》杂志社全部股权转让予上市公司。截至本核查意见出具日,上市公司正在履行相关手续。
5、关于湖北长江教育研究院避免同业竞争的承诺
本次交易,长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易注入上市公司资产的范围内,为此长江出版传媒集团承诺:“未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力,或与集团拟注入资产业务产生较大金额不必要的关联交易,或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争,将以市场公允价格由上市公司优先收购;上市公司实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月;如本次交易完成后的36个月上市公司不收购,集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。”
履行情况:湖北长江教育研究院已于2012年10月注销,截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
6、关于规范和减少关联交易的承诺
为保护上市公司股东利益、规范关联交易,长江出版传媒集团承诺:“(1)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。(2)不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交易的优先权利。(3)不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。(4)不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。(5)不与上市公司发生不必要的关联交易,若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易,保证:①督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务,从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害;②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为;③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
履行情况:截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
7、关于保障上市公司独立性的承诺
为维护重组完成后的上市公司的独立性,长江出版传媒集团承诺:
“(1)保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。
(2)保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。
(3)保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③保证上市公司独立在银行开户,不与长江出版传媒集团共用银行账户,独立核算。
④保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
⑥保证上市公司能够独立做出财务决策,长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。
(4)保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。
(5)保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与长江出版传媒集团不存在同业竞争。”
履行情况:截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
8、关于避免上市公司资金占用的承诺
本次重组完成后,为了保证上市公司资金不被占用,长江出版传媒集团承诺:“本次重组完成以后,长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定,本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项,集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。”
履行情况:截至本核查意见出具日,长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
9、关于上市公司被立案稽查的承诺
华源发展于2006年8月31日收到中国证监会(2006)证监立通字001号《立案调查通知书》,因“涉嫌违反证券法规”,证监会上海稽查局对公司立案调查。截至目前,该项立案调查仍在进行中,尚无调查结论意见。作为华源发展的控股股东,长江出版传媒集团对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜,承诺如下:“如果华源发展因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚,且行政处罚费用超出华源发展实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围,或由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足,或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长江出版传媒集团负责承担差额部分;若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿,相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足,或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担,则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。”
履行情况:截至本核查意见出具日,上市公司未因此事项受到行政处罚或导致民事诉讼,因而,尚未出现长江出版传媒集团需履行承诺的情形。
10、关于武汉美亚诉讼事项的承诺
就武汉美亚电气有限公司诉长江出版传媒集团下属子公司湖北省新华资产管理有限公司及湖北省新华书店集团有限公司赔偿纠纷一案,长江出版传媒集团承诺“(1)若未来因该案件判决结果造成省新华书店集团拟注入资产价值发生减损的,本公司将以现金予以补足。(2)若因该案件涉及的纠纷给华源发展造成任何损失和不利影响,本公司将承担全部责任和经济损失。”
该案已于2011年11月23日在武汉市硚口区人民法院开庭审理。2011年11月29日武汉市硚口区人民法院作出一审判决,驳回原告武汉美亚电气有限公司的诉讼请求。武汉美亚电气有限公司不服并提起上诉,2012年4月18日经湖北省武汉市中级人民法院审理终结,并出具民事判决书([2012]鄂武汉中民商终字第00183号),判决:驳回上诉,维持原判;案件受理费由武汉美亚电气有限公司承担。本判决为终审判决。
履行情况:根据上述终审判决,该案件未对湖北省新华书店资产价值造成减损,亦未对发行人造成任何损失或不利影响,因此长江出版传媒集团不存在因该次诉讼向发行人履行补偿承诺的义务。
11、关于进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项的承诺
2011年度重大资产重组实施完毕后,本次交易注入上市公司的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善,长江出版传媒集团承诺:“将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书,若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的,长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。”
履行情况:截至本核查意见出具日,已有两处房屋建筑物的产权证办理完毕,另两处房屋建筑物的产权证正在办理之中。除此之外,注入资产的相关产权手续已办理完成,发行人已取得相关权利证书。
12、关于支持上市公司修改利润分配政策的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,长江出版传媒集团承诺:“(1)本次发行股份购买资产暨关联交易完成后,本公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程“)中关于利润分配政策的相关条款进行修改,并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时,对议案投赞成票。(2)本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款,促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%,维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。”
履行情况:经上市公司2011年年度股东大会审议通过,对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修改,长江出版传媒集团履行了相关承诺。
13、关于注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展的承诺
因长江出版传媒集团注入上市公司的资产涉及的各主体持有的部分资质许可证书有效期于2012年12月31日前届满,长江出版传媒集团承诺:“在上述资质许可证书有效期届满前,将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的,长江出版传媒集团将以现金予以补足。”
履行情况:截至本核查意见出具日,上市公司相关资质证书续展已全部完成。
五、本机构核查结论
经核查,国泰君安认为:
1、长江传媒本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;
2、长江传媒本次上市流通的限售股份持有人严格履行了重大资产重组时做出的承诺;
3、长江传媒本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
国泰君安同意长江传媒相关股东本次限售股份上市流通。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2011年度重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签署盖章页)
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