华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受辽宁时代万恒股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问,并出具《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》(以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”)。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对发行股份购买资产报告书等文件的审慎核查后出具的,以供时代万恒全体股东和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明:
(一)本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
(二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供,提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对时代万恒的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(五)本独立财务顾问提请时代万恒的全体股东和广大投资者认真阅读时代万恒董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具,并对各自的报告内容承担相应的法律责任,本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
(一)本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有充分理由确信,本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
(五)在与上市公司接触后至担任本次发行股份购买资产独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录声明和承诺 .............................................................................................................1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2目录 .........................................................................................................................3释义 .........................................................................................................................7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业术语释义................................................................................................. 9重大事项提示 .......................................................................................................12
一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14
五、本次交易的支付方式................................................................................... 14
六、交易标的的评估情况................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 15
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 17
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 19重大风险提示 .......................................................................................................21
一、交易标的评估风险....................................................................................... 21
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 21
三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 21
四、市场风险....................................................................................................... 22
五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 22
六、整合与业务转型风险................................................................................... 22
七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 23
第一节 本次交易概况 ........................................................................................24
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 24
三、本次交易具体方案....................................................................................... 25
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 30
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五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 30
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 31
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 31
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................32
一、公司概况....................................................................................................... 32
二、历史沿革....................................................................................................... 32
三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 34
四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 36
五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 36
六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 36
七、公司最近三年及一期主要财务数据及指标............................................... 37
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 38第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................39
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 39
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 39
三、其他事项说明............................................................................................... 55第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 57
一、公司概况....................................................................................................... 57
二、历史沿革....................................................................................................... 57
三、股权控制关系............................................................................................... 63
四、控股或参股子公司情况............................................................................... 64
五、主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 67
六、重要投资项目............................................................................................... 72
七、主营业务基本情况....................................................................................... 74
八、最近两年及一期的主要财务数据............................................................... 86
九、最近三年的资产评估情况........................................................................... 88
十、出资及合法存续情况................................................................................... 89
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................... 90
十二、股东对本次交易的审批情况................................................................... 91
第五节 本次发行股份情况 .................................................................................93
一、本次发行股份基本情况............................................................................... 93
二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案............................................... 94
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比........................................... 95
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四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况........................................... 95
第六节 本次交易的评估情况 ............................................................................. 97
一、本次评估概述............................................................................................... 97
二、资产基础法评估情况................................................................................... 98
三、收益法评估情况......................................................................................... 106
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响................. 114
五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因......................... 114
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 117
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................... 127
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 127
二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................... 130第八节 独立财务顾问核查情况 ......................................................................... 135
一、主要假设..................................................................................................... 135
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 135
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 143
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析............................................................................................................. 146
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析......................................................................................................... 147
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响分析..................................................................................................... 151
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 153
八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 154
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 154第九节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 156
一、本次交易的审批风险................................................................................. 156
二、本次交易被终止的风险............................................................................. 156
三、交易标的评估风险..................................................................................... 156
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................. 157
五、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 157
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 158
七、整合与业务转型风险................................................................................. 159
八、上市公司业绩波动风险............................................................................. 160
九、上市公司重大仲裁风险............................................................................. 160
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十、股票二级市场风险..................................................................................... 160第十节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 .................................................. 162
一、独立财务内核程序..................................................................................... 162
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 163
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 163
第十一节 备查文件 .......................................................................................... 165
一、备查文件..................................................................................................... 165
二、备查地点..................................................................................................... 165
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释义
在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发
本独立财务顾问报告 指
行股份购买资产之独立财务顾问报告》时代万恒/本公司/公司/
指 辽宁时代万恒股份有限公司,股票代码:600241上市公司/发行人
辽宁九夷能源科技股份有限公司,在本次发行股份购买资产
九夷能源/标的公司 指
事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
本次交易/本次重组/本 钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允
指
次重大资产重组 三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,购买其
合计持有的九夷能源 100%的股权
时代万恒向九黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏
州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张
本次发行 指
允三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,发行
对象以其持有的九夷能源股权认购
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二交易对方/九夷能源全体
指 号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎股东
兰创业投资中心(有限合伙)
交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权
达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)
上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)
九夷有限 指 辽宁九夷能源科技有限公司
九夷三普 指 辽宁九夷三普电池有限公司
永动力 指 辽宁永动力能源材料有限公司
高新管委会 指 鞍山高新技术产业开发区管理委员会
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高新公司 指 鞍山高新经济发展有限公司
控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
浦发银行沈阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
大连嘉星 指 大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司
莱茵海岸 指 大连莱茵海岸度假村有限公司
辽宁时代万恒股份有限公司以 7.61 元/股的价格,向交易对方
本次发行 指
以非公开发行股份的方式购买九夷能源 100%股权
交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登
股权交割日 指
记办理完成日
承诺期/业绩承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
时代万恒第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日
定价基准日 指
(2015 年 1 月 21 日)前 20 个交易日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、《发行股份购买资产协
指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限议》
公司发行股份购买资产协议》
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《利润补偿协议》 指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号)
瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》
《审阅报告》 指
(瑞华阅字[2015]第 25020001 号)
北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项
目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
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瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
恒信律师 指 辽宁恒信律师事务所中企华评估/评估机构/
指 北京中企华资产评估有限责任公司评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
二、专业术语释义
辽宁九夷能源科技股份有限公司的“三位一体”创新体系,
即以产品使用价值为核心,以生产工艺、生产设备、生产流
程的高效融合为方式,以提升产品使用价值为目的去除多余、
三位一体 指
无效、华而不实的成分,对剩余的必要部分进行不断提升、
改造,最终达成高性能、低成本的和谐统一的一整套科学体
系
放电后经充电可继续循环使用的电池,包括镍镉电池、镍氢
二次电池 指
电池、锂离子电池和铅酸电池等
在一定的空间或质量物质中储存能量的大小,是电池的性能
能量密度 指
参数之一
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电池输出的总电荷量,通常用 Ah 作单位,是电池的性能参
容量 指
数之一
充电电池在满足规定条件下所能达到的最大充放电循环次
循环寿命 指
数,是电池的性能参数之一
镍氢电池正极和负极之间的一层隔膜材料,其主要作用是:
隔膜 指 隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过,让电解液中
的离子在正负极之间自由通过
流程再造技术 指 对流程进行重新修订以满足生产需求的技术方法
以“无为”的哲学角度去除多余的、华而不实的工艺流程,
无为分析法 指
专为功能性价值而设计极为高效的生产工艺
把一个复杂的庞大的系统转化为若干简单可叠加的小系统的
系统递推法 指
分析方法
TRIZ是俄文теории решения изобретательских задач的
TRIZ理论 指
简称,TRIZ理论指全角度、多视角、创造性解决问题的方法
HEV 指 Hybrid Electric Vehicle 的缩写,即混合动力汽车
来料质量控制(Incoming Quality Control)的缩写,指对采购
IQC 指 进来的原材料、部件或产品做品质确认和核查,以判断是接
收还是退换
出货品质控制(Outgoing Quality Control)的缩写,指对出货
OQC 指
品的各项指标进行全面确认和核查,以满足客户要求
供应链管理(Supply chain management),一种集成的管理思
SCM 指 想和方法,执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计划
和控制等职能
UL 是美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)的简
写。UL 安全试验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全
UL 认证 指 试验和鉴定的较大的民间机构。美国的 UL 安全认证不单针
对电池,但电池必须获得 UL 认证证书后方能出口到美国和
加拿大
一种安全认证,也属于强制性认证标志,不论是欧盟内部企
业生产的产品,还是其他国家生产的产品,只要在欧盟市场
CE 认证 指
自由流通,就必须加贴“CE”标志,以表明符合欧盟《技术
协调与标准化新方法》指令的基本要求
SGS是Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称,译为“通
用公证行”,是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从
SGS 认证 指
事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。SGS根据标准、法
规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务。
第 三 方 检 测 验 证 公 司 CTI 华 测 检 测 ( Centre Testing
International)技术股份有限公司进行的检测,其出具的检测
CTI 检测 指
报告得到包括美国、英国、德国、法国、意大利、日本、韩
国等地区在内的共42个国家和地区的认可
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由欧盟立法制定的一项强制性标准,其全称是“关于限制在
电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of
ROHS认证 指 Hazardous Substances)”。该标准已于2006年7月1日开始正
式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使
之更加有利于人体健康及环境保护
ISO 是 国 际 标 准 化 组 织 ( International Organization for
Standardization ) 的 缩 写 。 质 量 管 理 体 系 要 求 Quality
ISO9001:2008 指
management systems—Requirements,2008年11月15日发布第
四版,即ISO9001:2008版
环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准
化组织制订的环境管理体系标准,是针对全球性的环境污染
和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物
ISO14001:2004 指
多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发
展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需
要而制定的
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权;在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺:变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
本次交易价格为 35,000 万元,股份发行价格为 7.61 元/股,时代万恒向交易对方发行股份 45,992,115 股。
本次交易完成后,时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。
(一)本次发行对象
本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
(二)本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(2015 年 1 月 21日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(三)本次发行数量
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根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(四)本次发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:
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单位:万元
财务指标占比(资产
项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 总额或资产净额与交
易对价孰高)
2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%
35,000.00
2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组;而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省国资委,本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。
六、交易标的的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》,九夷能源在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率为217.69%;采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元,增值额为
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司总股本为 180,200,000 股,按照本次交易方案,公司本次将发行 45,992,115 股用于购买资产。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00
本次交易完成后,控股集团持有本公司 100,377,573 股,占本公司发行股份后总股本的 44.38%,仍为公司控股股东;辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以,本次交易未导致公司控制权的变化。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2013 年度审计报告、经审阅的上市公司最近一年一期备考财务报表,以及上市公司 2014 年 1-9 月未经审计的财务报表,本次发行前后公司
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告主要财务数据如下:
单位:万元
交易前 交易后
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
/2014.09.30 /2013.12.31 /2014.09.30 /2013.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
全面摊薄基本每股收益(元/股) -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产(元/股) 2.34 2.51 3.39 3.72
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加,不存在因并购重组而导致当期每股收益被摊薄的情况,有利于维护上市公司股东的合法权益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下:序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容号
保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
交易对方,控 侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
关于提供信息真 股集团,时代 论明确之前,将暂停转让本人在本公司拥有权益的
1 实、准确、完整 万恒全体董 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
的承诺函 事、监事、高 停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,
级管理人员 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处
时代万恒全
关于个人情况的 罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的
2 体董事、高级
承诺 情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
管理人员
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3 关于股份锁定期 黄年山、刘国 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的承诺 忠、达仁投 之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
资、庞柳萍 式的处分。
张桂华、张允 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
三、苏州钟 之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
鼎、上海鼎兰 式的处分。
交易对方承诺并保证:本次交易实施完毕后三年内
九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的
净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且
九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低
于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。如果标的
4 业绩及补偿承诺 交易对方 资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承
诺的净利润总额,则交易对方将按照签署的《利润
补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节 本
次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主
要内容”。
1、九夷能源依法设立且有效存续,其注册资本已全
部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件;九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为;
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务,
不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为;
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有
关于真实、合法
权,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其
5 持有交易标的的 交易对方
他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且该
承诺
资产未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执
法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何
约束,不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止
或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形; 同时,本人/本
单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名
下;
4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股
份符合《公司法》等有关规定,不存在法律障碍。
1、本人/本公司及其关联方不得以任何形式直接或
黄年山、刘国 间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
关于避免同业竞 忠、张允三、 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争6
争的承诺 达 仁 投 资 及 关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得
控股集团 直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
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2、如本人/本公司及其关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务
有竞争或可能有竞争,则本人/本公司及其关联方将
立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将
该商业机会给予上市公司及其子公司。
本次交易完成后,本人/本公司关系密切的家庭成员
黄年山、刘国
及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
关于减少及规范 忠、张允三、
7 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易,保证
关联交易的承诺 达仁投资及
不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
控股集团
权益;承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
1、关于服务期限的承诺:自本次交易完成后继续在
九夷能源任职不少于 5 年,如因不可抗力外的原因
离职,九夷能源核心人员愿对九夷能源进行相应补
偿,补偿金额=年赔偿金额 10 万×(5 年—实际服
务期);
2、关于竞业禁止的承诺:本人、本人关系密切的家
庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
九 夷 能 源 的 制企业(以下统称为“本人及其关联方”)负有竞
核心人员(黄 业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方
年 山 、 刘 国 不得:(1)自营或参与经营与九夷能源有竞争的业
忠、庞柳萍、 务,直接或间接生产、经营与九夷能源有竞争关系
关于服务期限和
8 马 军 、 范 冬 的同类产品或服务;(2)到与九夷能源在产品、市
竞业禁止的承诺
毅、李全胜、 场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任
张建海、马香 职,或者在这种企业或组织拥有利益;(3)为与九
春、那芳、刘 夷能源在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争
巍、陈秋) 的企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助
其了解九夷能源的核心技术等商业机密,通过利诱、
游说等方式干扰九夷能源与其在职员工的劳动合同
关系,聘用九夷能源的在职员工,或者其他损害九
夷能源利益的行为;(4)与九夷能源的客户或供应
商发生商业接触,该等商业接触包括但不限于:为
其提供服务、收取订单、直接或间接转移九夷能源
的业务。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(二)网络投票安排
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在审议本次交易方案的股东大会上,上市公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东将通过交易所交易系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
(三)本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.14元/股,根据瑞华所出具的瑞华阅字[2015]第 25020001 号《审阅报告》,假设本次交易在 2013 年期初完成,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.02 元/股,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
(四)交易对方对交易标的的业绩承诺
九夷能源各股东承诺并保证,本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。
如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,则交易对方负责向时代万恒进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。
上述相关业绩承诺安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。具体内容详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》”的主要内容。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、交易标的评估风险
本次交易标的为九夷能源 100%的股权,评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的具体评估情况如下:
评估方法 评估基准日 净资产(万元) 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率
收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%
2014.09.30 11,084.69
资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件,结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测,存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中,由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来九夷能源的盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
为应对本次标的资产评估的风险,公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易,公司将取得九夷能源 100%的股权,该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
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本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内,即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》,交易对方承诺:如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额(《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额),则交易对方负责向上市公司进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、市场风险
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势,在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。
五、技术更新及被替代的风险
镍氢电池具有大功率特性好,安全性与可靠性高,对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点,在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快,锂离子电池、燃料电池等新技术、新品种不断推出,如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池,镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发,已建立起“三位一体”创新模式,持续进行技术创新和产品升级,不断提升镍氢电池的竞争优势,同时密切关注二次电池的技术发展趋势,着手锂离子二次电池技术的研发,把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。
六、整合与业务转型风险
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本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营,在此基础之上,上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本次交易后,上市公司将快速切入二次电池行业,增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域,业务经营模式存在一定的差异,未来能否顺利完成整合,实现业务转型存在不确定性,可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后,上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合与业务转型风险。
七、上市公司业绩波动风险
时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业,由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难,2014 年 1-9 月亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。
本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司,上市公司将快速切入二次电池行业,并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位,加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此,仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。
除上述风险因素外,投资者还应认真阅读本独立财务顾问报告“第九节 本次交易的风险因素”全文。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
服装进出口贸易和房地产开发业务是公司的现有主业,是公司营业收入和利润的主要来源。随着国内外经济形势的发展变化,国际市场需求偏弱,国内生产要素成本持续上升,纺织服装对外贸易的传统比较优势弱化,公司服装出口业务面临持续的压力和挑战;由于宏观调控的持续和供求关系的变化,房价单边上升的趋势发生改变,房地产开发业务的预期收益降低,风险增加。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构,支持公司的可持续发展。
(二)本次交易的目的
快速进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势是公司产业转型升级战略成功的关键。根据行业比较研究和市场调研情况,公司选择二次电池作为快速进入并在未来大力发展的产业。
镍氢电池、锂离子电池等二次电池作为便携式电器、各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置,应用领域广泛,市场需求快速增长,具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场,通过以产品功能价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创新体系实现了高品质与低成本的和谐统一,形成了国际知名企业客户基础和市场声誉,构建了独特的竞争优势,为下一步开发锂离子电池奠定了团队、技术和客户基础。
公司通过本次交易,不仅可以获得镍氢电池业务比较稳定的收入和利润,而且可以获得九夷能源的团队、客户基础和“三位一体”的创新体系,快速、稳妥、高起点进入锂离子电池领域,为公司的可持续发展构建新的产业基础。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
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1、上市公司已经履行的决策程序
2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
三、本次交易具体方案
(一)本次重大资产重组的方式
黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰系九夷能源全体股东,合计持有九夷能源 100%的股权。
公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权,本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。
(二)交易对方
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本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
(三)交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。
(四)交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》,交易标的 2014 年 9 月 30日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
(五)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(六)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。
(七)本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
(八)发行数量
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根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(九)发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
(十)上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
(十一)业绩承诺及补偿
1、九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。
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2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利润额的差额。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。
3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。
4、在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。
(十二)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《发行股份购买资产协议》,标的资
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:
1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。
2、若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
(5)若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
(6)若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
(7)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。
(十三)标的资产期间损益安排
除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。
(十四)本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
(十五)本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
财务指标占比(资产
项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 总额或资产净额与交
易对价孰高)
2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%
35,000.00
2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组;而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省国资委,本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后,公司的股本将由 180,200,000 股变更为 226,192,115 股,社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告之”第八节 独立财务顾问核查情况”之“五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称:辽宁时代万恒股份有限公司
英文名称:Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd
注册地址:辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
股票简称:时代万恒
股票代码:600241
注册资本:18,020 万元
成立日期:1999 年 3 月 29 日
法定代表人:魏钢
董事会秘书:蒋明
营业执照注册号:210000004939620
联系电话:0411-82809351
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务及上述商品的研究、设计、开发和内销业务;项目投资及项目投资管理;服装加工生产;仓储服务;写字间出租及物业管理。
二、历史沿革
(一)1999 年公司设立情况
辽宁时代万恒股份有限公司前身系辽宁时代服装进出口股份有限公司。1999年 3 月 29 日,经辽宁省人民政府“辽政[1999]41 号”文件批准,辽宁时代集团有限责任公司为主发起人,联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮油进出口公司和辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份有限公司,公司总股本 7,600 万股,其中国有法人股 7,000 万股,其他法人股 600 万股。
公司设立时的股权结构如下:
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发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
辽宁时代集团有限责任公司 7,000 92.10
辽宁万恒集团有限公司 300 3.94
辽宁省纺织品进出口公司 100 1.32
中粮辽宁粮油进出口公司 100 1.32
辽宁省机械进出口公司 100 1.32
合计 7,600 100.00
(二)2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 10 月,经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准,公司采用上网定价的发行方式,向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)3,000 万股,并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码 600241。新股发行后,公司总股本为 10,600 万股。
首次公开发行后,公司股权结构如下:
股份类别 持股数量(万股) 持股比例(%)
一、未上市流通股份 7,600 71.70其中:
国有法人股 7,000 66.04
境内法人股 600 5.66
二、社会公众股 3,000 28.30
合计 10,600 100.00
(三)2006 年完成股权分置改革
2006 年 4 月 3 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,表决通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》,公司股东一致同意,以公司现有总股本 10,600 万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价,共计 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006 年 4 月 11 日,时代万恒的股权分置改革方案实施完毕。
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股权分置改革方案实施后,公司股权结构如下:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份 65,200,000 61.51其中:
国有法人股 59,910,526 56.52
境内法人股 5,289,474 4.99
二、无限售条件的流通股份 40,800,000 38.49
合计 106,000,000 100.00
(四)2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日,上市公司根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程,决定由资本公积转增股本,以总股本 106,000,000 股为基数,以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,总计转增 74,200,000 股,转增后公司总股本为 180,200,000 股,资本公积金余额为 15,955.69 万元。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至 2014 年 9 月 30 日,公司股东总数为 11,197 户,控股股东为控股集团,控股股东的控股股东为国资公司,公司的实际控制人为辽宁省国资委。
(一)股权控制关系
本次重组前,公司股权控制关系如下:
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(二)前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%)
1 控股集团 国有法人 100,377,573 55.70
2 信达证券股份有限公司 国有法人 2,692,865 1.49
辽宁粮 油进 出口股 份有
3 国有法人 1,458,421 0.81
限公司
辽宁利 盟国 有资产 经营
4 境内非国有法人 645,661 0.36
有限公司
5 中航证券有限公司 境内非国有法人 525,653 0.29
6 严隽 境内自然人 523,695 0.29
7 张安德 境内自然人 480,000 0.27
深圳市 金单 元投资 有限
8 境内非国有法人 407,304 0.23
公司
9 孙稳石 境内自然人 406,487 0.23
10 柴晓东 境内自然人 401,450 0.22
(三)控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日,控股股东持有时代万恒 100,377,573 股,持股比例为 55.70%,为本公司的第一大股东。控股集团的基本情况如下:
公司名称:辽宁时代万恒控股集团有限公司
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成立日期:1999 年 3 月 5 日
注册地址:辽宁省大连市中山区中山广场 2 号
注册资本:10,800 万元
营业执照注册号:21000004939978
法定代表人:王忠岩
经营范围:国有资产经营管理及资本运作,项目投资及投资项目管理,自营和代理货物及技术进出口,服装设计、制作、销售,房地产中介服务,物业管理及服务,汽车租赁服务,房地产开发及销售(仅限分支机构经营)。
控股集团的前身系辽宁时代集团有限责任公司,为辽宁省国资委的全资子公司。辽宁时代集团有限责任公司于 2008 年 8 月 20 日更名为辽宁时代万恒控股集团有限公司。2013 年 9 月 10 日,辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股权无偿划转至国资公司持有,控股集团于 2013 年 9 月 24 日完成对控股股东的变更。
(四)实际控制人基本情况
辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构,省政府授权其代表省政府履行出资人职责,其监管范围是省属企业的国有资产。
四、最近三年控股权变动情况
2013 年 9 月 10 日,辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股权无偿划转至国资公司持有,本次股权划转之后,公司控股股东为控股集团,控股股东的控股股东为国资公司,实际控制人为辽宁省国资委。
截至本独立财务顾问报告出具日,控股集团持有公司 55.7%的股权,辽宁省国资委间接持有控股集团 100%的股权。
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年,公司未进行重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
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公司主营各种服装、面料、服饰品和其它梭织、针织制品的进出口贸易与房地产开发、写字间出租及物业管理。其中,服装进出口贸易业为上市公司的传统业务,公司主要服装、面料产品销往欧洲、美洲、日本、东南亚等 60 多个国家和地区;公司的房地产业务分为大连和沈阳两个板块,主要项目有万恒领域、万恒愿景和万恒天籁湾,项目种类主要有商铺、购物中心、酒店及住宅。
由于受到国内外经济形势、国际市场需求及国内生产要素成本的影响,公司服装进出口业务面临持续的压力和挑战;由于宏观调控的持续和供求关系的变化,房价单边上升的趋势发生改变,房地产开发业务的预期收益降低,风险增加,因此,公司经营业绩近年来有所下降。
2013 年度,公司实现主营业务收入 159,138.77 万元,实现归属于母公司净利润 1,383.65 万元;2014 年 1 月至 9 月,公司实现主营业务收入 92,423.22 万元,实现归属于母公司净利润-2,595.32 万元。公司主营业务相关数据如下:
单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 行业
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
贸易业 85,506.25 92.52 116,997.45 73.52 114,391.48 69.38
营业 房地产业 6,412.40 6.94 41,594.79 26.14 49,076.48 29.76
收入 其他 504.58 0.55 546.53 0.34 1,420.35 0.86
合计 92,423.22 100.00 159,138.77 100.00 164,888.32 100.00
贸易业 75,277.61 94.48 102,382.74 80.34 101,270.24 76.88
营业 房地产业 3,978.17 4.99 24,414.17 19.16 29,232.35 22.19
成本 其他 419.44 0.53 636.22 0.50 1,226.36 0.93
合计 79,675.22 100.00 127,433.13 100.00 131,728.95 100.00
贸易业 10,228.63 80.24 14,614.71 46.09 13,121.24 39.57
房地产业 2,434.23 19.10 17,180.62 54.19 19,844.13 59.84毛利
其他 85.14 0.67 -89.69 -0.28 193.99 0.59
合计 12,748.01 100.00 31,705.64 100.00 33,159.36 100.00
七、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
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根据公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经审计的财务报表及 2014 年9 月 30 日未经审计的财务报表,公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项 目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 180,700.97 151,528.99
负债总额 156,448.37 107,915.72 109,751.58 92,484.45
归属于母公司所有者权益合计 42,100.49 45,159.88 50,539.51 50,440.15
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 92,423.22 159,138.77 164,888.32 165,000.22
营业利润 -1,291.31 7,723.91 8,897.65 3,932.42
利润总额 -1,182.08 7,783.75 8,920.26 4,163.71
净利润 -2,549.05 4,941.82 5,027.32 2,975.50
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 1,384.79 1,441.56
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,473.09 5,124.93 14,906.41 18,580.51
投资活动产生的现金流量净额 -15,450.30 -938.07 -74.27 -7,346.35
筹资活动产生的现金流量金额 26,630.49 -16,694.41 -579.34 -10,146.14
现金及现金等价物净增加额 -691.91 -12,689.54 14,160.13 979.28
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况;最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为九夷能源全体股东,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
二、本次交易对方详细情况
(一)黄年山
1、基本情况
姓名 黄年山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010519640502****
住所 沈阳市皇姑区宁山中路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2006年6月-2012年7月 经理
九夷能源 是
2006年6月至今 执行董事/董事长
2011年12月至今 达仁投资 执行董事/董事长 是
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日,黄年山先生除直接持有九夷能源 25.42%的股权外,还持有达仁投资 53.40%的股权,从而间接持有公司 22.39%的股权,
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(二)刘国忠
1、基本情况
姓名 刘国忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21010619630812****
住所 沈阳市沈河区东滨河路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885是否取得其他国家或
加拿大长期居留权
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2012年7月至今 九夷能源 副董事长、经理 是
2011年12月-2013年1月 经理
达仁投资 是
2013年1月至今 副董事长
2012年7月至今 永动力 执行董事/董事长、经理 否
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日,刘国忠先生除直接持有九夷能源 22.52%的股权外,还持有达仁投资 17.60%的股权,详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(三)达仁投资
1、基本情况
名称:鞍山达仁投资有限公司
类型:有限责任公司
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住所:鞍山市高新区千山路 303 号
法定代表人:黄年山
注册资本:1,000 万元
营业执照注册号:210300005164161
组织机构代码证:58731692-7
税务登记证:税字 210301587316927 号
成立日期:2011 年 12 月 9 日
经营范围:一般经营项目:工业项目投资。
2、历史沿革
(1)达仁投资设立
达仁投资系由黄年山、刘国忠及九夷能源部分公司中高层员工成立的持股公司,于 2011 年 12 月 9 日成立,注册资本与实收资本均为人民币 1000 万元,各股东均以货币出资。以上出资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字[2011]第 067 号《验资报告》审验。2011 年 12 月 9 日,达仁投资完成工商登记。
达仁投资设立时的股权结构如下:
出资额 出资比例 出资
序号 股东 九夷能源任职情况
(万元) (%) 方式
1 黄年山 684.00 68.40 货币 董事长
2 刘国忠 176.00 17.60 货币 副董事长、总经理
3 范冬毅 30.00 3.00 货币 设备总工、副经理
4 马军 30.00 3.00 货币 副经理、销售总监、外贸部部长
5 庞柳萍 30.00 3.00 货币 董事、副经理、技术总工、技术部部长
6 李全胜 11.00 1.10 货币 监事会主席、品管部部长
7 张建海 11.00 1.10 货币 监事、工程部部长
8 刘巍 8.00 0.80 货币 技术部副部长
9 马香春 8.00 0.80 货币 职工代表监事、生产部部长
10 陈秋 6.00 0.60 货币 财务部长
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出资额 出资比例 出资
序号 股东 九夷能源任职情况
(万元) (%) 方式
11 那芳 6.00 0.60 货币 财务总监
合计 1,000.00 100.00
(2)股权转让
2011 年 12 月 15 日,经股东会审议通过,同意黄年山将其出资额 684 万元(占达仁投资总股本的 68.40%)中的 150 万元分别转让给原股东马军 18 万元、庞柳萍 18 万元、范冬毅 18 万元、张建海 15 万元、李全胜 10.5 万元、马香春 8万元、刘巍 7.5 万元、陈秋 4 万元,转让给新股东刘多然 10 万元、于军 5 万元、姜亚琴 5 万元、董海彬 4 万元、安桂雨 2.5 万元、张继伟 2 万元、陈俊彪 2 万元、郑佐民 2 万元、李静 2 万元、刘琦 2 万元、韩承熙 1.5 万元、车韶峰 1.5 万元、徐灵 1.5 万元、李成 1.5 万元、夏丽丽 1 万元、陈自良 1 万元、陈建强 1 万元、付亮 1 万元、臧克宁 1 万元、杨殿复 1 万元、遇秀芳 1 万元、石玉鹏 0.75 万元、霍欢 0.75 万元、黄利 0.5 万元。同日,黄年山与上述人员签署《股份转让协议》。2011 年 12 月 27 日,达仁投资完成工商变更登记。
此次股权转让完成后,达仁投资的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 九夷能源任职情况
1 黄年山 534.00 53.40 货币 董事长
2 刘国忠 176.00 17.60 货币 副董事长、总经理
3 范冬毅 48.00 4.80 货币 设备总工、副经理
副经理、销售总监、
4 马军 48.00 4.80 货币
外贸部部长
副经理、技术总工、
5 庞柳萍 48.00 4.80 货币
技术部长
6 张建海 26.00 2.60 货币 监事、工程部部长
7 李全胜 21.50 2.15 货币 监事长、品管部长
8 马香春 16.00 1.60 货币 监事、生产部部长
9 刘巍 15.50 1.55 货币 技术部副部长
10 陈秋 10.00 1.00 货币 财务部长
11 刘多然 10.00 1.00 货币 曾是员工,已退休
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序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 九夷能源任职情况
12 那芳 6.00 0.60 货币 财务总监
13 于军 5.00 0.50 货币 曾是员工,已离职
14 姜亚琴 5.00 0.50 货币 曾是员工,已退休
15 董海彬 4.00 0.40 货币 曾是员工,已离职
16 安桂雨 2.50 0.25 货币 二分厂厂长
17 张继伟 2.00 0.20 货币 一分厂厂长
18 陈俊彪 2.00 0.20 货币 供应部部长
19 郑佐民 2.00 0.20 货币 品管部副部长
20 李静 2.00 0.20 货币 外贸部副部长
21 刘琦 2.00 0.20 货币 办公室副主任
22 韩承熙 1.50 0.15 货币 工程部副部长
23 车韶峰 1.50 0.15 货币 工程部副部长
24 徐灵 1.50 0.15 货币 四分厂厂长
25 李成 1.00 0.10 货币 工程部副部长
26 夏丽丽 1.00 0.10 货币 三分厂厂长
27 陈自良 1.00 0.10 货币 技术骨干
28 陈建强 1.00 0.10 货币 技术骨干
29 付亮 1.00 0.10 货币 技术骨干
30 臧克宁 1.00 0.10 货币 曾是员工,已退休
31 杨殿复 1.00 0.10 货币 曾是员工,已退休
32 遇秀芳 1.00 0.10 货币 曾是员工,已离职
33 石玉鹏 0.75 0.08 货币 办公室副主任
34 霍欢 0.75 0.08 货币 技术骨干
35 黄利 0.50 0.05 货币 技术骨干
合计 1,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日,达仁投资股权结构未发生变更。
3、主营业务发展状况
达仁投资自设立至今,除持有九夷能源及永动力的股权外,未开展其他业务。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
达仁投资最近一年未经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:万元
项目 2013.12.31
资产总额 1,029.67
负债总额 4.45
所有者权益 1,025.23
②简要利润表
单位:万元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 16.67
利润总额 16.67
净利润 12.22
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.43% 0.48%
运营能力
流动比率 75.49 66.25
速动比率 75.49 66.25
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) 1.19% 1.45%
注:2012 年财务数据已经审计,2013 年财务数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日,达仁投资的股权控制关系如下图:
黄年山
53.40%
达仁投资
达仁投资的控股股东、实际控制人为黄年山,基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(一)黄年山”。
(2)其他主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日,除九夷能源外,达仁投资其他主要对外投资情况如下:
序号 名称 持股比例 注册资本 注册地址 经营范围
一般经营项目:二次电池材
料、新能源材料、二次电池
辽宁永动力 抚顺经济开发 及相关配件制造、销售、维
1 能源材料有 95% 2,000 万元 区沈东五路 19 修服务,电源管理系统技术
限公司 号 开发(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
(四)苏州钟鼎
1、基本情况
名称:苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103
执行事务合伙人:上海钟鼎创投、苏州钟鼎汇元创投管理(委派代表:朱迎春)
认缴出资额:50,000 万元
注册号:320594000215293
税务登记证:苏地税字 321700586647564 号
成立日期:2011 年 12 月 2 日
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经营范围:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、苏州钟鼎的设立及当前出资情况
苏州钟鼎设立于 2011 年 12 月,经过历次股权转让及增资,苏州钟鼎当前出资及出资比例如下:
认缴出资 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
额(万元) 例(%)
1 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙) 普通合伙人 400 0.80
2 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 200 0.40
3 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 14,000 28.00
4 普欧(上海)投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 20.00
5 上海晨光创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000 10.00
6 上海鼎直创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2,500 5.00
7 上海柏青创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2,350 4.70
8 上海智广投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 4.00
9 上海九惠创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,800 3.60
10 上海鼎竹创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,500 3.00
11 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,220 2.44
12 深圳市腾讯计算机系统有限公司 有限合伙人 1,000 2.00
13 上海浦东物流云计算有限公司 有限合伙人 1,000 2.00
14 上海渔阳创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 2.00
苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业
15 有限合伙人 1,000 2.00
(有限合伙)
16 上海飞昱创业投中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 2.00
17 上海夏雁创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 950 1.90
18 上海涌东创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 700 1.40
19 上海优能慧斯生物科技有限公司 有限合伙人 600 1.20
20 青阳县东堡现代农业观光园有限公司 有限合伙人 500 1.00
21 常熟综艺恒利投资有限公司 有限合伙人 500 1.00
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
认缴出资 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
额(万元) 例(%)
22 上海鼎军创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 450 0.90
23 上海富与凯通创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 330 0.60
合计 50,000 100.00
3、主营业务发展状况
苏州钟鼎自设立至今主要从事创业投资及相关咨询业务。
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
苏州钟鼎最近一年经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:万元
项目 2013.12.31
资产总额 18,308.54
负债总额 0.04
所有者权益 18,308.50
②简要利润表
单位:万元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 -954.82
利润总额 -954.84
净利润 -954.84
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.00% 0.12%
运营能力
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
流动比率 8,311.58 447.08
速动比率 8,311.58 447.08
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) -5.22% -5.92%
注:上述数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日,苏州钟鼎的股权控制关系如下图:
汤涛 严力
(普通合伙人) (普通合伙人)
10.00% 78.00%
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙) 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
(普通合伙人) (普通合伙人)
0.80% 0.40%
苏州钟鼎
①上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)的基本情况如下:
名称 上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 崇明县新村乡耀洲路 741 号 1 幢 221 室(上海新村经济小区)
执行事务合伙人 汤涛
注册号 310230000483893
成立日期 2011 年 8 月 29 日
创业投资,实业投资,资产管理,商务咨询,投资管理、咨询,企业管
经营范围 理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法须经批准的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)的普通合伙人为汤涛,中国国籍,身份证号为 61011319730401****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
②苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)
苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)的基本情况如下:
名称 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103
执行事务合伙人 严力
注册号 320594000206975
成立日期 2011 年 09 月 14 日
许可经营项目:无。一般经营项目:受托管理私募股权投资基金,从事经营范围
投资管理及相关咨询服务业务。
苏州钟鼎汇元创业投资管理中心(有限合伙)的普通合伙人为严力,中国国籍,身份证号为 21030219710716****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
(2)其他主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日,除九夷能源外,苏州钟鼎其他主要对外投资情况如下:
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
持股比 注册资本
序号 名称 注册地址 经营范围
例(%) (万元)
服务:货运:普通货运(在有效期内方可经营);国内快递(邮政经营业务除外)(在有
杭州市下城区费
飞远配送有限 效期内方可经营)。服务:仓储;计算机软件开发、投资管理(除证券、期货)、经济信
1 10.19 10,514.93 家塘路 588 号 6 幢
公司 息咨询(除证券、期货)。其它无需报经审批的一切合法项目。***(依法须经批准的项
一层
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海市宝山区纪 机械设备、叉车、电瓶的租赁服务;电瓶维修;叉车配件的销售;电子商务(不得从事
上海臻智叉车
2 44.44 3,600 蕴 路 588 号 增值电信、金融业务);货物运输代理;货物装卸服务(除危险品专项规定);物流方案
服务有限公司
-3-A248 设计(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
普通货运,仓储,人力装卸搬运,货运代理,货物运输信息咨询,商务咨询,经济信息
上海市青浦区徐
德邦物流股份 咨询,企业管理咨询,计算机软硬件开发与销售,停车场经营,设计、制作各类广告,
3 1.00 86,000 泾 镇 徐 祥 路 316
有限公司 利用自有媒体发布广告,国内快递(邮政企业专营业务除外)(依法须经批准的项目,经
号1幢
相关部门批准后方可开展经营活动)
供应链管理,实业投资,货运代理,汽车用品销售,广告的设计、制作、利用自有媒体
上海卡行天下 上海市浦东新区 发布,计算机科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,计算机软
4 供应链管理有 22.16 7,027.027 龙东大道 5179 号 硬件及周边设备的开发及销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),第三方物流
限公司 3 幢 401 室 服务,普通货物运输,商务咨询、投资咨询(以上咨询均除经纪),市场信息咨询和调查
(不得从事社会调查、社会调研、民意测验)
广州市番禺区大
广州佛朗斯机 批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
5 22.07 313.9677 龙街傍江东村傍
械有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
雁路 13 号 102 房
加工、生产仓储系统货架,移动式档案柜,自动旋转货架,工位器具,销售公司自产产
世仓物流设备 上海市金山区山
美元 品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务,配套应用软件的开发、设计、
6 (上海)有限 4.76 阳镇板桥东路 168
247.4406 安装并提供相关的技术服务及技术咨询;自有设备租赁;上述同类产品及物料输送设备、
公司 号第二幢
配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理及提供相关配套服务
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(五)张桂华
1、基本情况
姓名 张桂华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21062419601213****
住所 辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道 43 组****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 0412-2516885
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011年至今 无 退休
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日,张桂华女士除直接持有九夷能源 11.61%的股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(六)庞柳萍
1、基本情况
姓名 庞柳萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21010319651218****
住所 沈阳市沈河区万莲路****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通讯方式 0412-2516884
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
董事、副经理、技术
2012年7月至今 九夷能源 是
总工、技术部部长
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日,庞柳萍女士除直接持有九夷能源 1.94%的股权外,还持有达仁投资 4.80%的股权,详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“(三)达仁投资”。
(七)张允三
1、基本情况
姓名 张允三
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010419420406****
住所 哈尔滨市道外区南小六道街****号
通讯地址 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
通讯方式 024-86299073
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
2011年至今 无 退休
3、控制核心企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日,张允三先生除直接持有九夷能源 1.61%的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告股权外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(八)上海鼎兰
1、基本情况
名称:上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室(上海新村经济小区)
执行事务合伙人:郁辉
认缴出资额:271 万元
注册号:310230000483140
税务登记证:国地税沪字 310230580641735 号
成立日期:2010 年 8 月 24 日
经营范围为:创业投资,实业投资,资产管理,商务咨询,投资管理、咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。
2、上海鼎兰的设立及当前出资情况
上海鼎兰设立于 2010 年 8 月,经过历次股权转让及增资,上海鼎兰当前出资及出资比例如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 郁辉 普通合伙人 150.00 55.35
2 马业海 有限合伙人 83.80 30.92
3 赵本中 有限合伙人 37.20 13.73
合计 271.00 100.00
3、主营业务发展状况
上海鼎兰自设立至今主要从事创业投资、实业投资、商务咨询等业务。
4、主要财务数据
(1)最近一年简要财务报表
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海鼎兰最近一年未经审计的简要财务报表如下:
①简要资产负债表
单位:元
项目 2013.12.31
资产总额 2,711,254.14
负债总额 1,563.29
所有者权益 2,709,690.85
②简要利润表
单位:元
项目 2013 年度
营业收入 -
营业利润 -683.64
利润总额 -683.64
净利润 -683.64
(2)最近两年主要财务指标
项目 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31
资本结构
资产负债率 0.06% 0.06%
运营能力
流动比率 0.80 1.24
速动比率 0.80 1.24
盈利能力
净资产收益率(全面摊薄) -0.03% 0.02%
注:上述数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
(1)相关的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日,上海鼎兰的股权控制关系如下图:
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
郁辉
(普通合伙人)
55.35%
上海鼎兰
上海鼎兰的普通合伙人、实际控制人为郁辉,中国国籍,身份证号为32041119700207****,通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。
(2)其他主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日,除九夷能源外,上海鼎兰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中,黄年山与张允三系翁婿关系,黄年山系达仁投资的控股股东、董事长,刘国忠系达仁投资的第二大股东、董事,庞柳萍系达仁投资的股东。
根据《收购办法》的相关规定,黄年山与张允三、达仁投资构成一致行动关系,与刘国忠不构成一致行动关系。具体分析如下:
黄年山系达仁投资的控股股东,二者存在股权控制关系,互为一致行动人;
张允三系黄年山配偶的父亲,黄年山系达仁投资的董事,本次交易完成后,张允三与达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份,互为一致行动人;
刘国忠为达仁投资的董事,本次交易完成后,刘国忠与达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份,但由于达仁投资由黄年山控制,刘国忠与黄年山无一致行动关系,因此刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系。
(二)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前,交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
(四)最近五年内受到行政处罚的情况
交易对方及其主要管理人员出具声明,其在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员出具声明,其在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、公司概况
公司名称:辽宁九夷能源科技股份有限公司
法定代表人:黄年山
注册地址:鞍山市立山区鞍千路 751 号
主要办公地点:鞍山市立山区鞍千路 751 号
注册资本:3,100 万元
公司类型:股份有限公司
营业执照注册号:210300005038197
税务登记证:税字 210301760071258 号
组织机构代码证:76007125-8
成立日期:2003 年 12 月 10 日
经营范围:二次电池及上、下游产品的开发、生产、销售;电池极板、镍氢电池负极粉、充电器、控制器、电池制造设备的生产、销售;电动助力车的生产、销售(凭生产许可证经营);一次电池的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革
九夷能源的前身为 2003 年 12 月 10 日成立的辽宁九夷能源科技有限公司,九夷有限 2004 年 4 月 27 日更名为辽宁九夷三普电池有限公司,九夷三普 2012年 7 月 31 日整体变更为辽宁九夷能源科技股份有限公司。
1、2003 年 12 月,九夷有限设立
2003 年 12 月 10 日,九夷有限由代晶、张桂华 2 名自然人以货币出资共同设立,注册资本 500 万元,其中代晶出资 300 万元,张桂华出资 200 万元。上述出资已经沈阳慧金会计师事务所有限公司出具的沈慧内验字[2003]第 32 号《验
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告资报告》审验。2003 年 12 月 10 日,九夷有限完成工商登记,并取得《企业法人营业执照》。
九夷有限设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 代晶 300.00 60.00
2 张桂华 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、2004 年 4 月,九夷有限更名并增资
2004 年 4 月 27 日,经股东会审议通过,同意九夷有限变更为“辽宁九夷三普电池有限公司”,同意新增注册资本 1,500 万元,其中张桂华以固定资产及设备作价 1,500 万元认缴此次增资,实物资产作价出资的依据为 2004 年 4 月 23 日辽宁华清会计师事务所有限公司对该资产进行评估并出具的《资产评估报告书》(辽华评报字[2004]第 002 号)。此次增资已经沈阳慧金出具的沈慧[2004]内验15 号《验资报告》审验。2004 年 4 月 28 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次增资完成后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 张桂华 1,700.00 85.00
2 代晶 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
3、2005 年 10 月,九夷三普股权股权转让
2005 年 9 月 20 日,经股东会审议通过,同意张桂华将所持九夷三普 1,700万元股权转让给姜荣,同意代晶将所持九夷三普 300 万元股权转让给刘展峰,每元注册资本作价 1 元。同日,各方就本次股权转让签署《股份转让协议》。2005年 10 月 25 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 姜荣 1,700.00 85.00
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
2 刘展峰 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
4、2006 年 6 月,九夷三普股权转让
2006 年 6 月 2 日,经股东会审议通过,同意刘展峰将所持九夷三普 300 万元股权全部转让给黄年山,每元注册资本作价 1 元。同日,双方签署《股份转让协议》。2006 年 6 月 6 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 姜荣 1,700.00 85.00
2 黄年山 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
5、2008 年 1 月,九夷三普股权转让
2008 年 1 月 10 日,经股东会审议通过,同意姜荣将所持九夷三普 1,340 万元股权转让给黄年山,转让价格为 188 万元;将所持九夷三普 360 万元股权转让给张允三,转让价格为 50 万元。同日,上述各方签署《股份转让协议》。2008年 1 月 29 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 1,640.00 82.00
2 张允三 360.00 18.00
合计 2,000.00 100.00
6、2010 年 12 月,九夷三普补足出资
2010 年 12 月 10 日,经股东会审议通过,同意参照岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具的岳辽分评报字[2004]第 003 号《资产评估报告书》(资产截至 2004 年 2 月 27 日的评估价值为人民币 604.79 万元),对原股东张桂华于 2004 年 4 月作价 1,500 万元出资的实物资产的价值进行调整;因本次调整而减少的资产价值,由黄年山和张允三按股权比例以货币资金予以补足;黄年山和
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告张允三于 2010 年 12 月 31 日前分别向九夷三普投入人民币 738 万元与 162 万元,并将二人合计投入的人民币 900 万元中超出因本次调整而减少的资产价值的部分计入资本公积。2010 年 12 月 20 日,鞍山明士联合会计师事务所出具了鞍明士验字[2010]第 113 号《验资报告》,对上述股东以货币资金补足注册资本及实收资本的情况进行了审验。2010 年 12 月 22 日,九夷三普完成工商变更登记。
补足出资后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 1,640.00 82.00
2 张允三 360.00 18.00
合计 2,000.00 100.00
7、2011 年 12 月,九夷三普股权转让和增资
2011 年 12 月 20 日,经股东会审议通过,同意黄年山将所持公司 408 万元股权与 384 万元股权分别转让给刘国忠与达仁投资,同意张允三将所持公司 310万元股权转让给达仁投资,每元注册资本作价 1 元。同日,上述各方签署《股份转让协议》。同时,还同意九夷三普注册资本由 2,000 万元增加至 2,650 万元,新增注册资本 650 万元人民币,每元注册资本作价 2 元,其中刘国忠以货币资金580 万元认缴增资 290 万元,张桂华以货币资金 720 万元认缴增资 360 万元。此次增资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字[2011]第 68 号《验资报告》审验。2011 年 12 月 29 日,九夷三普完成工商变更登记。
此次股权转让及增资完成后,九夷三普的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 黄年山 848.00 32.00
2 刘国忠 698.00 26.34
3 达仁投资 694.00 26.19
4 张桂华 360.00 13.58
5 张允三 50.00 1.89
合计 2,650.00 100.00
刘国忠系九夷能源的董事、高级管理人员,达仁投资系九夷三普部分公司中
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告高层员工成立的持股公司。此次股权转让系九夷三普对核心员工进行的股权激励。此次转让价格按照注册资本原值作价。
增资方张桂华与九夷三普无关联关系,增资价格系参考九夷三普当时未经审计的净资产值并考虑了 2011 年 10 月的利润分配事项,经各方协商确定,增资定价具备公允性。
此次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序,符合法律法规及九夷三普公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
8、2012 年 7 月,整体变更设立股份公司
2012 年 6 月 15 日,经股东会审议通过,同意由九夷三普全体股东作为发起人,将九夷三普整体变更为股份有限公司,九夷三普名称变更为“辽宁九夷能源科技股份有限公司”。同日,九夷三普全体股东签署了《发起人协议》;同意以九夷三普截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 54,243,094.99 元人民币为基数,确定九夷能源注册资本为 2,650 万元,其余 27,743,094.99 元计入股份公司的资本公积。
2012 年 6 月 15 日,北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》(中天和资产[2012]评字第 90005号),以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日,对九夷三普整体变更时点的股东权益价值进行评估。该次评估采用资产基础法和收益法进行了评估,并选取资产基础法的评估结果作为最终的评估价值。经评估,在持续经营等假设条件下,九夷三普股东全部权益于评估基准日 2012 年 3 月 31 日的公允市场价值为 8,657.15万元,评估值比账面净资产增值 3,232.84 万元,增值率 59.60 %。
2012 年 7 月 9 日,中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第90032 号《验资报告》,确认各股东出资到位。2012 年 7 月 7 日,九夷能源召开创立大会暨首次股东大会。
2012 年 7 月 31 日,九夷能源在鞍山市工商行政管理局注册登记。股份公司变更设立后,各发起人的持股比例不变,各股东持股情况如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 848.00 32.00
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
2 刘国忠 698.00 26.34
3 达仁投资 694.00 26.19
4 张桂华 360.00 13.58
5 张允三 50.00 1.89
合计 2,650.00 100.00
9、2012 年 9 月,九夷能源增资
2012 年 8 月 27 日,经股东大会审议通过,同意九夷能源新增注册资本 450万元,每股作价 8.38 元,其中苏州钟鼎以货币资金认缴增资 417.66 万元,上海鼎兰以货币资金认缴增资 32.34 万元。此次增资经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2012]验字第 90035 号《验资报告》审验。2012 年 9 月 27 日,九夷能源完成工商变更登记。
此次增资完成后,九夷能源的股权结构如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 848.00 27.36
2 刘国忠 698.00 22.52
3 达仁投资 694.00 22.39
4 苏州钟鼎 417.66 13.47
5 张桂华 360.00 11.61
6 张允三 50.00 1.61
7 上海鼎兰 32.34 1.04
合计 3,100.00 100.00
增资方苏州钟鼎、上海鼎兰与九夷能源及其原股东无关联关系,此次增资系九夷能源为满足业务快速发展的需要引入外部投资者并调整股权结构。增资价格根据九夷能源 100%股权总估值 2.22 亿元确定,增资定价具备公允性。此次增资履行了必要的审议和批准程序,符合法律法规及九夷能源公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
10、2014 年 10 月,九夷能源股权转让
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 10 月 30 日,黄年山与庞柳萍签署《股份转让协议》,将所持九夷能源 848 万股中的 60 万股权转让给庞柳萍,每股作价 12 元。
此次股权转让后,九夷能源的股权结构如下:
序号 股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 黄年山 788.00 25.42
2 刘国忠 698.00 22.52
3 达仁投资 694.00 22.39
4 苏州钟鼎 417.66 13.47
5 张桂华 360.00 11.61
6 庞柳萍 60.00 1.94
7 张允三 50.00 1.61
8 上海鼎兰 32.34 1.04
合计 3,100.00 100.00
庞柳萍系九夷能源的董事、高级管理人员,此次股权转让系九夷能源对核心员工进行的股权激励。该次转让价格系根据九夷能源 100%股权总估值 3.6 亿元确定,定价具备公允性。此次增资的相关程序符合法律法规及九夷能源公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本独立财务顾问报告出具日,上述股权转让款项已经结清。
三、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源的股权控制关系如下图:
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一致行动人
黄年山
53.40% 17.60% 4.80%
达仁投资 张允三
%%
刘国忠 苏州钟鼎 张桂华 庞柳萍 上海鼎兰
25.42% 22.39% 1.61% 22.52% 13.47% 11.61% 1.94% 1.04%1.04%
九夷能源
黄年山直接持有 25.42%的股权并通过达仁投资控制 22.39%的股权,是九夷能源的控股股东和实际控制人
黄年山系达仁投资的控股股东,系张允三女儿的配偶,根据《收购办法》的相关规定,黄年山、达仁投资和张允三构成一致行动关系,合计持有九夷能源49.42%的股权。
四、控股或参股子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源不存在控股或参股子公司。
报告期内,九夷能源曾拥有一家控股子公司——辽宁永动力能源材料有限公司。2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资,转让价格为 2013 年 12 月 31 日永动力经审计的净资产值 1,649 万元。2014 年 9 月 28 日,上述双方签署《股份转让协议》。2014 年 10 月 20 日,该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日,上述股权转让款项已经结清。
永动力的主要情况如下:
(一)基本情况
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称:辽宁永动力能源材料有限公司
法定代表人:刘国忠
注册地址: 抚顺经济开发区沈东五路 19 号
注册资本: 2,000 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号:210400000065355
组织机构代码证:57723824-0
税务登记证:税字 210404577238240
成立日期:2011 年 7 月 20 日
经营范围:一般经营项目:二次电池材料、新能源材料、二次电池及相关配件制造、销售、维修服务,电源管理系统技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)历史沿革
1、2011 年 7 月,永动力设立
2011 年 7 月 20 日,九夷三普与温红日共同出资设立辽宁永动力能源材料有限公司,注册资本 2,000 万元,实收资本为 1600 万元人民币。根据辽宁永盛会计师事务出具的辽永盛设验字[2011]第 026 号《验资报告》审验:截至 2011 年 7月 14 日止,永动力已收到九夷三普缴纳的注册资本人民币 1600 万元。2011 年 7月 20 日,永动力完成工商登记。
永动力设立时的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 余额交付期限
1 九夷三普 1,600.00 1,600.00 货币 -
2 温红日 400.00 - 货币 2013 年 7 月 14 日
合计 2,000.00 1,600.00
注:温红日为九夷能源经理刘国忠配偶的哥哥。
2、2012 年 4 月,股东缴纳第二期出资
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2012 年 4 月 17 日,辽宁永盛会计师事务出具的辽永盛会验字[2012]第 67 号《验资报告》审验:截至 2012 年 3 月 28 日止,永动力已收到温红日缴纳的注册资本人民币 400 万元。永动力股东本次出资连同第 1 期出资累计缴纳注册资本为人民币 2,000 万元,实收资本为人民币 2,000 万元。
3、2013 年 1 月,股权转让
2012 年 12 月 17 日,经股东会审议通过,同意温红日将其持有永动力 15%的股权(300 万元)、2.4%的股权(48 万元)、2.2%的股权(44 万元)、0.4%的股权(8 万元)转让给九夷能源、夏春明、张文家和黄国明。2012 年 12 月 20日,上述各方签署《股权转让协议》。2013 年 1 月 14 日,永动力完成工商变更登记。
此次股权转让后,永动力的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 九夷能源 1,900.00 95.00
2 夏春明 48.00 2.40
3 张文家 44.00 2.20
4 黄国明 8.00 0.40
合计 2,000.00 100.00
4、2014 年 10 月,股权转让
2014 年 9 月 28 日,经股东会审议通过,同意将九夷能源持有永动力 95%的股权全部转让给达仁投资。2014 年 9 月 28 日,上述双方签署《股权转让协议》。2014 年 10 月 20 日,永动力完成工商变更登记。
此次股权转让后,永动力的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
1 达仁投资 1,900.00 95.00
2 夏春明 48.00 2.40
3 张文家 44.00 2.20
4 黄国明 8.00 0.40
合计 2,000.00 100.00
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(三)最近两年及一期主要财务指标
永动力最近两年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 3,636.42 3,746.58 2,930.25
负债总额 2,180.35 2,078.52 1,089.89
所有者权益 1,456.07 1,668.06 1,840.36
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 714.93 869.04 -
营业利润 -266.65 -298.77 -196.06
利润总额 -212.00 -172.30 -134.65
净利润 -212.00 -172.30 -134.65
永动力的资产总额、营业收入、净资产额以及净利润等占九夷能源相关指标比例较小,不影响九夷能源的独立经营能力。
由于永动力从事的电池负极材料销售业务市场竞争激烈且其业绩不佳,目前永动力已经处于停止经营状态,实际控制人黄年山亦于 2014 年 12 月 26 日针对永动力的业务经营出具如下承诺:“本人作为辽宁永动力能源材料有限公司的实际控制人,将于年内停止其经营现有业务,并保证其不再经营任何与上市公司及其子公司业务相同、相似或存在竞争关系的其他业务。”
五、主要资产、主要负债及对外担保情况
(一)主要资产权属情况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源的资产结构情况如下表:
项目 金额(万元) 比例(%)
货币资金 9,310.43 30.98
应收票据 37.62 0.13
应收账款 4,882.77 16.25
预付账款 373.93 1.24
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 金额(万元) 比例(%)
其他应收款 108.96 0.36
存货 3,444.44 11.46
其他流动资产 862.75 2.87
流动资产合计 19,020.90 63.30
固定资产 5,599.94 18.64
在建工程 1,223.36 4.07
工程物资 124.65 0.41
无形资产 3,908.35 13.01
递延所得税资产 171.65 0.57
非流动资产合计 11,027.96 36.70
资产总计 30,048.85 100.00
1、固定资产
(1)概况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源拥有的固定资产概况如下表:
类别 原值(万元) 净值(万元)
房屋及建筑物 3,547.35 2,649.28
机器设备 4,188.19 2,735.89
运输工具 462.60 176.84
电子及其他设备 134.61 37.93
合计 8,332.74 5,599.94
(2)房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源拥有的房屋建筑物情况如下表:
序 规划 建筑面积
所有权人 证书编号 座落 登记时间
号 用途 (m2)
鞍房权证立山字第 立山区鞍千
1 九夷能源 综合楼 28,183.09 2007.09.24
200709190289 号 路 751 号
2004 年 12 月,九夷三普与高新管委会签署《企业入区协议》。根据该协议,高新管委会将由其投资建设的标准 A 座厂房出售给九夷三普,总价款约为 2,200
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告万元,并委托所属的高新公司在本协议框架下与九夷三普另行签署房屋转让合同并代高新管委会进行本协议执行的相关管理工作。
2005 年 2 月,高新公司受高新管委会的委托在《企业入区协议》框架下与九夷三普签署《标准厂房 A 座转让协议》。根据该协议,高新公司向九夷三普转让位于高新区的标准工业厂房,建筑面积为 28,178 平方米,转让价款为2,254.24 万元;九夷三普应按照如下约定支付:2005 年 12 月 31 日前支付 180万元,2006 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2007 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2008 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2009 年 12 月 31 日前支付 200 万元,2010年 12 月 31 日前支付剩余价款;九夷三普超出该付款期限一个月后,每天应支付万分之二滞纳金,延期半年以上,高新公司有权随时收回该厂房。
2015 年 1 月,九夷能源、高新管委会、高新公司签署《<企业入区协议>及<标准厂房 A 座转让协议>补充协议》。根据该协议,九夷能源同高新公司尚未结算的 A 座厂房余款为 1,440.24 元,各方同意九夷能源于 2015 年 1 月 31 日前偿还 440.24 元,于 2016 年 12 月 31 日前偿还 1,000 元。《企业入区协议》与《标准厂房 A 座转让协议》中关于支付期限、收回厂房、收取滞纳金的相关条款不再执行。
2、无形资产
(1)土地使用权
九夷能源的账面无形资产主要为土地使用权。截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源拥有的土地使用权状况如下表:
序 取得 土地 土地面
权利人 证书编号 座落 终止日期
号 方式 用途 积(m2)
鞍国用(2013) 鞍山立山区鞍 工业
1 九夷能源 出让 20,224 2055.8.26
第 600165 号 千路 751 号 用地
除上述土地使用权外,九夷能源在鞍山市立山区齐大山镇调军台村 754 号的土地的尚未取得国有土地使用权证,相关手续正在办理中,详见本节“重要投资项目”。
(2)专利
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源拥有已授权专利 16 项,具体情
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告况如下表:
序 专利
权利人 专利申请号 专利名称 专利类型 申请日
号 期限
碱性蓄电池正极湿法拉浆
1 九夷能源 ZL200910011826.7 发明 2009.06.03 20 年
预留极耳焊接位方法
圆柱形镍氢高功率电池直
2 九夷能源 ZL200910012181.9 发明 2009.06.23 20 年
流内阻快速检测方法
小型密封镍氢充电扣式电
3 九夷能源 ZL200910012682.7 发明 2009.07.23 20 年
池及其制备方法
一种液相氧化法制备覆钴
4 九夷能源 ZL201010565217.9 发明 2010.11.30 20 年
β-NiOOH 的方法
一种镍锌二次电池及其制
5 九夷能源 ZL201010565185.2 发明 2010.11.30 20 年
备方法
一种降低电极接触电
6 九夷能源 ZL201210285849.9 发明 2012.08.13 20 年
阻的方法
涂覆式碱性蓄电池极
7 九夷能源 ZL201210287989.X 片边缘的处理工艺及 发明 2012.08.14 20 年
辅助包边设备
8 九夷能源 ZL200920013617.1 单元电池 实用新型 2009.05.11 10 年
圆柱形镍氢高荷电保持
9 九夷能源 ZL200920014000.1 实用新型 2009.05.27 10 年
电池
10 九夷能源 ZL200920014740.5 安全自锁二次充电电池 实用新型 2009.06.23 10 年
家庭多用太阳能贮存及
11 九夷能源 ZL200920015789.2 实用新型 2009.07.23 10 年
应用系统
12 九夷能源 ZL200920015790.5 小型太阳能蓄能电池组 实用新型 2009.07.23 10 年
电池转贮太阳能的LED
13 九夷能源 ZL200920016008.1 实用新型 2009.07.30 10 年
发光系统
用于镍氢电池负极的导
14 九夷能源 ZL201020536041.X 实用新型 2010.09.20 10 年
电骨架
用于电池正极片侧面包
15 九夷能源 ZL201220101122.8 实用新型 2012.08.14 10 年
覆绝缘材料的包边机
16 九夷能源 ZL201320183050.9 环保节能型移动电源 实用新型 2013.04.12 10 年
(3)商标
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源拥有的商标如下表:序
权利人 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期限号
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告序
权利人 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期限号
第 9 类:车辆用蓄电池; 2010.11.14-
1 九夷能源 7273618
蓄电瓶;照明用电池;阳 2020.11.13
极电池;电池充电器;电
池;原电池;电力蓄电池; 2010.11.28-
2 九夷能源 7322075
蓄电池;太阳能电池 2020.11.27
(4)域名
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源拥有的域名情况如下表:
序号 域名持有者 域名 所属域名商 注册时间 到期时间
suppo.com
1 九夷能源 www.hostcentric.com 1998.5.14 2019.5.14
英文域名
enekeep.com
2 九夷能源 中国万网 2006.11.02 2015.11.2
英文域名
三普电池.中国
3 九夷能源 中国万网 2010.10.12 2015.10.12
中文域名
unionsuppo.com
4 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
英文域名
九夷.cn
5 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
中文域名
九夷能源.cn
6 九夷能源 中国万网 2014.9.27 2015.09.27
中文域名
(二)主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日,九夷能源的负债构成情况如下表:
项 目 金额(万元) 比例(%)
应付票据 5,000.93 26.15
应付账款 2,843.63 14.87
预收账款 151.68 0.79
应付职工薪酬 1,198.56 6.27
应交税费 35.02 0.18
应付利息 14.96 0.08
应付股利 6,655.54 34.80
其他应付款 1,812.67 9.48
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项 目 金额(万元) 比例(%)
流动负债合计 17,712.99 92.62
递延收益 1,411.26 7.38
非流动负债合计 1,411.26 7.38
负债总计 19,124.25 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源不存在重大或有负债。
(三)对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日,九夷能源不存在违规对外担保的情形。
2014 年 5 月 14 日,上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行向永动力提供总额为人民币 4,000 万元的综合授信额度,期限为一年,为此永动力与浦发银行沈阳分行签署了《融资额度协议》。作为授信申请条件,九夷能源为永动力该笔授信额度提供连带保证,且九夷能源已将加盖公章的《最高额保证合同》交予浦发银行沈阳分行。截至本独立财务顾问报告出具日,浦发银行沈阳分行尚未将加盖公章的《最高额保证合同》交予九夷能源。
永动力已作出书面承诺,在授信期限内,其不得申请上述授信额度项下借款或任何融资,亦不会导致九夷能源实际承担保证责任;若九夷能源承担了有关保证责任,永动力将进行全额补偿,以使其免受任何损失。
交易对方已作出书面承诺,若九夷能源承担了上述保证责任,交易对方将进行全额补偿,以使其免受任何损失,并对补偿九夷能源承担连带责任。
恒信律师认为,尽管九夷能源存在被主张承担《最高额保证合同》项下保证责任的可能性,但相关方已作出书面补偿承诺,因此未来九夷能源的潜在代偿损失风险较低,该等情形不会构成对本次发行股份购买资产的实质性法律障碍。
九夷能源主要资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。九夷能源最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、重要投资项目
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目前,九夷能源的三个重要投资项目分别为锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目、智能控制器建设项目及综合研发中心项目,上述项目均已完成项目备案与环评批复程序,具体情况如下:
(一)锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目
2014 年 8 月 11 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]218 号),同意对九夷能源的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目予以备案,主要建设内容:两座生产厂房、综合楼及相关配套设施,项目总投资 6,985 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 25.3 亩。
2014 年 11 月 28 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目环境影响报告书的批复》(鞍环审字[2014]104 号),同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
(二)智能控制器建设项目
2013 年 2 月 6 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]207 号),同意对九夷能源的智能控制器建设项目予以备案,主要建设内容:生产厂房及相关配套设施,项目总投资 3,720 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 20.1 亩。
2013 年 12 月 31 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司智能控制器项目环境影响报告表的批复》(鞍环审字[2013]141 号),同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
(三)综合研发中心项目
2013 年 3 月 26 日,鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(鞍高开项字[2013]212 号),同意对九夷能源的综合研发中心项目予以备案,主要建设内容:综合研发中心、辅助生产车间,项目总投资 4,695 万元,项目地址:辽宁(鞍山)激光科技产业园,用地 25.3亩。
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2013 年 12 月 31 日,鞍山市环境保护局作出《关于辽宁九夷能源科技股份有限公司综合研发中心项目环境影响报告表的批复》(鞍环审字[2013]142 号),同意项目建设,并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。
上述项目位于鞍山市立山区齐大山镇调军台村 754 号。2013 年 5 月 29 日,九夷能源与鞍山市国土资源局签署了受让该宗地的《国有土地使用权出让合同》,该宗地面积为 56,034.5 平方米,出让价款为 1,883 万元。目前土地出让金已经支付,土地使用证正在办理过程中。
该宗地的土地使用证的办理不存在法律障碍,九夷能源预计 2015 年 2 月 28日前可以取得。2015 年 1 月 14 日,交易对方就该事项出具了《关于土地使用权证办理的承诺函》,承诺其将全力推进上述国有土地使用证的办理工作,并保证九夷能源在 2015 年 2 月 28 日前取得上述土地的国有土地使用证。如果九夷能源未能在此日期之前取得国有土地使用证,由此给时代万恒带来的任何损失,由交易对方承担责任并对时代万恒进行全额补偿。
恒信律师认为,上述激光产业园项目属新建项目,并非九夷能源当前生产场所,土地使用证等相关手续正在办理过程中,且其取得不存在重大不确定性,该等情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
七、主营业务基本情况
(一)九夷能源所处行业管理环境
九夷能源主营业务为镍氢二次电池的研究、开发、生产和销售,所处行业为二次电池行业。
根据 2011 年 11 月 1 日实施的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),九夷能源所从事行业归属于电气机械和器材制造业下的电池制造业(C384);根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》,九夷能源归属于制造业中的电气机械和器材制造业(C38)。
1、行业主管部门及监管体制
目前,行业行政主管部门为工业和信息化部,具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控;国家质量监督检验检疫总局负责产品的质量检验和监督管
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中国化学与物理电源行业协会和中国电池工业协会为行业自律管理机构。协会主要负责行业自律管理、行业及市场研究、行业经营状况统计分析、开展学术交流、维护会员单位和本行业的合法权益等。
2、行业主要政策
根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委第 21 号令修正的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,九夷能源产品镍氢电池属于其中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池;锂离子电池、氢镍电池、新型结构(卷绕式、管式等)密封铅酸电池等动力电池;储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池;超级电池和超级电容量”,是国家鼓励与支持发展的产品。
2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部、国家税务总局发布了《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火[2008]172 号),依据其附件《国家重点支持的高新技术领域》,九夷能源产品镍氢电池属于“六、新能源与节能技术”之“(三)新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池(组)、高性能电池(组)”。
因此,九夷能源的产品镍氢电池为国家相关产业政策重点支持的对象。
(二)主要产品
目前九夷能源的主要产品为镍氢电池,该产品有 10 余种型号、8 种尺寸规格。镍氢电池可广泛应用于民用消费品、工业品、应急灯、备用电源、新能源动力汽车和储能电站等多个领域,九夷能源生产的镍氢电池目前主要应用于民用消费品、工业品领域。
主要用途
产品名称
应用领域 主要特性
民用消费品 能量密度高、循环寿命长、搁置寿命长
工业品 恒功率、恒寿命、耐高低温浮充镍氢电池
应急灯 高低温性能兼容、耐过充
备用电源 高荷电保持、自放电小、备用期间电压稳定
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主要用途
产品名称
应用领域 主要特性
新能源汽车、电动工具 高功率、长寿命
储能电站 能量密度高、高低温性能兼容、耐浮充
(三)主要产品的工艺流程
镍氢电池的主要工艺流程如下:
1、极片制作
正极和浆 涂布/轧制/中裁 裁小片/修边 焊极耳/贴胶带/软化
负极和浆 涂布/轧制/裁出
2、装配制作
配碱
准备序 卷绕 测试/加垫/滚槽/涂油 注碱 压帽 封口/清洗/烘干/检测/喷码
3、化成分选
化成 老化 测试 分容
4、组合包装
(1)单体流程
单体检测 贴标或热塑 喷码 检测 装箱
挂卡 装箱
(2)组合流程
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单体检测 热塑 组合焊接 检测 装箱
(四)主要业务模式
1、采购模式
九夷能源定位于高品质产品和国际主流市场,产品的性能和质量在很大程度上依赖于采购的原材料和配件的性能和质量,九夷能源通过建立流程化、规范化的供应商管理体系,对供货商的准入、持续考评和改进活动进行全过程的量化管理,建立和培养了一支高质量、稳定、可靠、具有竞争力和弹性的供应商队伍。
九夷能源通过多年的生产经营积累,形成了一套规范高效的采购控制流程,制定了以《供应链管控流程 SCM》为核心,供应部、技术部、生产部和品管部等多部门共同参与的采购管理体系。供应部对现有合格供应商及潜在供应商提出要求,联合技术部、生产部、品管部进行供应商评审认证;经初步筛选后,由技术部或品管部进行样品测试验证和评价,品管部对重要材料供应商出具质量体系审核表;通过审核的则由技术部组织小试、中试生产,对性能符合性和工艺适应性进行评价;在明确技术、性能、品质要求的基础上,技术部联合品管部提出技术质量标准,品管部和供应商协商确定检验标准和方法,供应部最终和供应商确定合作方式,签订全套采购合同或协议。在采购协议下,九夷能源组织大批量生产的监控和评价,由品管部和生产部出具生产评价报告,获得全面认证的供应商,纳入《合格分承包方名单》,并记入供应商档案。
与供应商的合作过程中,九夷能源建立了供应商评估和淘汰机制。根据生产过程中的物料控制流程进行供应商质量异常情况记录,并按月(季)度评核供应商供货稳定性,并跟踪评价综合指标差的供应商的改善变动情况,最后进行年度供应商稳定性和质量体系实际效果评价,对供应商提出年度改善要求,存在重大质量缺陷或改善情况不佳的则取消其合格供应商资格。
2、生产模式
九夷能源主要采用以销定产的生产模式,根据客户实际需求情况进行产品设计、测试和生产。九夷能源生产部联合外贸部、技术部、品管部、供应部和工程部进行合同的评审工作,并根据订单制定生产计划,供应部依据实际情况制定采
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告购计划,生产部各分厂组织生产,并在生产过程中进行统一的质量检验。
九夷能源在生产过程中开展全面质量管理,品管部负责把生产过程中发现的问题点和改进思路反馈给技术部和工程部。工程部通过“三位一体”的创新体系,通过自动化、标准化提高劳动生产率、设备利用率、产品合格率、材料利用率、生产稳定性和一致性,在保障和提高产品性能的同时持续降低生产成本;通过持续改进工艺和设备,建立具有弹性的生产体系,同一生产线可以生产不同规格和性能的多种产品,从而缩短生产周期,形成快速交付能力。
3、销售模式
九夷能源主要采用直接销售模式,客户向其直接下单,九夷能源根据客户订单完成生产后,按照订单约定的交货日期,向客户发货。
4、盈利模式
创新增值是九夷能源盈利模式的核心。九夷能源通过以产品功能价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”创新体系,以产品性能质量达到国际一流水平为前提,将高质量与低成本和谐统一。九夷能源聚焦国际知名企业客户,以具有竞争力的价格提供高质量产品,获取较高的毛利率;逐步深化与客户的合作关系,成为客户的主要供应商,通过长期合作稳定扩大销售规模,从而实现收入与利润的长期稳定增长。
5、结算模式
九夷能源的销售货款结算方式主要为电汇和信用证两种,95%以上的销售均采用电汇的付款结算方式。在电汇付款结算方式下,根据客户不同、订单不同,结算账期分为结算起始日起 30 天、60 天、90 天。结算起始日又根据不同客户、不同订单分为发货日作为结算起始日(即装船日),订单收到日作为结算起始日,到货日(客户收到货物日)作为结算起始日。目前九夷能源结算账期为 30 天的,占总销售额的 70%左右;结算账期为 60 天的,占总销售额的 20%左右;结算账期为 90 天的,占总销售额的 10%左右。
(五)主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
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目前,九夷能源的镍氢电池共有 7 条生产线和 1 条中试线,其中民用消费品用电池现有 6 条生产线,年产能为 8,000 万只;动力电源用电池现有 1 条生产线,年产能为 1,000 万只;储能电源用电池现有 1 条中试线。
报告期内,九夷能源主要产品的产销情况如下表:
产品类别 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产能(万只) 6,750.00 9,000.00 8,000.00
产量(万只) 5,027.40 8,838.59 7,704.52
销量(万只) 5,451.20 8,863.02 7,356.97镍氢电池
期初库存(万只) 825.98 849.66 502.11
期末库存(万只) 402.18 825.23 849.66
销售单价(元) 2.69 3.09 3.55
2、报告期内产品销售的产品构成情况
报告期内,九夷能源主要产品销售的产品构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入(万元) (%) 入(万元) (%) 入(万元) (%)
HS 普通电池系列 4,474.45 30.29% 5,966.54 21.77% 7,850.58 30.03%
HP 高功率电池系列 1,746.66 11.83% 3,196.96 11.67% 3,775.00 14.44%
HX 高荷电电池系列 5,718.77 38.72% 12,004.65 43.81% 10,736.25 41.07%
HY 长寿命电池系列 2,537.74 17.18% 5,921.43 21.61% 3,425.82 13.11%
HT 特种电池系列 120.39 0.82% 249.81 0.91% 311.72 1.19%
其他 172.62 1.17% 64.25 0.23% 41.67 0.16%
合计 14,770.62 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00
3、报告期内产品销售的地域构成情况
报告期内,九夷能源主要产品销售的地域构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入(万元) (%) 入(万元) (%) 入(万元) (%)
国内地区 6,091.36 41.24 14,165.65 51.69 14,217.09 54.39
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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品类别 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入(万元) (%) 入(万元) (%) 入(万元) (%)
其中:大陆地区 2,522.17 17.08 5,176.00 18.89 2,915.91 11.15
香港 3,508.35 23.75 8,894.66 32.46 11,190.99 42.81
台湾 60.85 0.41 94.99 0.35 110.18 0.42
国外地区 8,679.26 58.76 13,237.98 48.31 11,923.96 45.61
合计 14,770.62 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00
4、主要消费群体
九夷能源生产的镍氢电池主要是销售给国际各行业知名品牌供应商,如个人护理剃须刀领域的 Philips(飞利浦),民用电池领域的 Spectrum Brands(品谱)、Energizer(劲量),日常消费品领域的 P&G(宝洁),电动工具领域的 Black&Decker(百得)等。
5、报告期向前五名客户销售情况
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 60.49%、66.85%和 71.74%,客户结构比较集中,但不存在对单个客户的销售比例超过 50%的情形,也未严重依赖于少数客户。
报告期内,九夷能源向前五名客户销售情况如下:
销售额 占营业收入
期间 序号 客户名称
(万元) 比例(%)
1 SPECTRUM BRANDS INC 5,176.75 35.04
2 飞利浦家庭电器有限公司 1,951.05 13.21
3 P&G International Operations SA 1,470.38 9.952014 年 1-9 月
4 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司 1,254.63 8.49
5 Gigaset Communications GmbH 745.43 5.05
合计 10,598.24 71.74
1 SPECTRUM BRANDS INC 7,858.66 28.66
2 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司 2,172.50 19.89
2013 年
3 飞利浦家庭电器有限公司 5,454.85 7.92
4 P&G International Operations SA 1,563.65 5.70
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销售额 占营业收入
期间 序号 客户名称
(万元) 比例(%)
5 JECKSON ELECTRONICS CO.LTD. 1,280.54 4.67
合计 18,330.20 66.85
1 SPECTRUM BRANDS INC 5,584.58 21.34
2 飞利浦家庭电器有限公司 3,287.49 12.56
3 P&G International Operations SA 2,675.80 10.23
2012 年
4 BDC International Limited. 2,227.58 8.51
ENERGIZER BATTERY
5 2,053.48 7.85
MANUFACTURING INC
合计 15,828.93 60.49
九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
(六)产品成本与能源供应
1、产品成本构成情况
九夷能源产品成本主要为材料成本。报告期内,九夷能源主营业务成本及构成情况如下表:
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年
类别 金额 占营业成本 金额 占营业成本 金额 占营业成本
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
直接材料 7,912.98 83.88 14,640.34 85.54 15,445.42 88.62
其中:合金粉 2,425.02 25.71 4,878.53 28.50 5,658.26 32.47
氢氧化亚镍 1,921.54 20.37 3,657.27 21.37 3,268.67 18.75
泡沫镍 915.63 9.71 1,740.53 10.17 1,617.40 9.28
穿孔钢带 254.13 2.69 469.83 2.75 391.27 2.24
氧化亚钴 74.55 0.79 135.01 0.79 169.98 0.98
其他 2,322.11 24.61 3,759.16 21.96 4,339.84 24.90
直接人工 966.25 10.24 1,746.89 10.21 1,330.21 7.63
制造费用 554.60 5.88 728.68 4.26 653.13 3.75
合计 9,433.83 100.00 17,115.91 100.00 17,428.76 100.00
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2、能源成本情况
九夷能源的生产无需大量燃料动力,仅需普通三相工业用电,现有生产场地可为能源供应提供良好保障。能源在营业成本中所占比例较低,能源的价格变化对其影响较小。
报告期内,九夷能源的能源成本及其占营业成本的比重如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
能源成本(万元) 223.91 350.66 283.51
占营业成本比例(%) 2.37 2.05 1.63
3、报告期向前五名供应商采购情况
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 72.42%、53.87%和 56.79%,不存在向单个供应商的采购例超过 50%的情形,也未严重依赖于少数供应商。
报告期内,九夷能源向前五名供应商采购情况如下:
占采购
采购额
期间 序号 供应商名称 金额比 采购内容
(万元)
例(%)
1 包头三德电池材料有限公司 1,059.06 14.28 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 937.68 12.65 氢氧化亚镍
3 甘肃稀土新材料股份有限公司 828.39 11.17 合金粉2014 年 1-9 月
4 菏泽天宇科技开发有限责任公司 820.31 11.06 泡沫镍
5 吉林吉恩亚融科技有限公司 564.96 7.62 氢氧化亚镍
合计 4,210.40 56.79
1 包头三德电池材料有限公司 7,858.66 28.66 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 5,454.85 7.92 氢氧化亚镍
3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 2,172.50 19.89 泡沫镍
2013 年
4 甘肃稀土新材料股份有限公司 1,461.54 9.08 合金粉
5 沈阳诚通金属有限公司 1,137.18 7.07 电解镍
合计 8,668.97 53.87
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占采购
采购额
期间 序号 供应商名称 金额比 采购内容
(万元)
例(%)
1 包头三德电池材料有限公司 6,184.11 38.33 合金粉
2 河南科隆新能源有限公司 2,071.11 12.84 氢氧化亚镍
3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,407.26 8.72 泡沫镍2012 年
4 吉林吉恩亚融科技有限公司 1,036.21 6.42 氢氧化亚镍
5 科德宝无纺布公司 986.09 6.11 隔膜
合计 11,684.78 72.42
九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
(七)安全生产与环境保护情况
九夷能源的生产不存在高危险、重污染情况,生产运营符合安全生产、国家环保的相关法律法规的要求。
1、安全生产
2009 年 12 月 25 日,九夷能源制定了《职业健康安全管理体系》等安全生产制度,将经营宗旨“为客户、员工、股东、社会的福祉,持续改进,追求卓越”贯彻于九夷能源在职业健康安全的管理中,预防为主,消除或减少风险,创造良好工作环境,保证九夷能源持续经营。
2014 年 10 月 31 日,鞍山高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,能够遵守有关安全生产管理相关法律法规及政策规定,未发生过安全生产事故;不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2、环境保护
2007 年 1 月,九夷能源通过 ISO14001:2004/GB/T24001-2004 的环境管理体系认证,2010 年和 2013 年,九夷能源持续通过复审认证(有效期至 2016 年 3月 10 日)。
2008 年 10 月 10 日,九夷能源制定了《环境管理手册》、《环境管理体系
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告程序文件》和《环境管理体系作业指导文件》等制度,对大气污染、水污染、噪声排放、粉尘处理、用水用电管理、化验室(实验室)化学废弃物管理、制碱注碱工序化学危险品的使用和防护等作出了操作规程、应急处理、相关记录等规定。九夷能源始终坚持保护环境、预防污染、节约能源和持续改善的环境方针和以绿色产品清洁消费环境的产品方针。
2014 年 10 月 23 日,鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,遵守国家环境保护法律法规,未发现环境违法行为。
(八)质量控制情况
1、质量控制标准
2007 年 1 月 30 日,九夷能源首次获得了质量管理体系认证证书,其建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008,通过认证范围包括镍氢电池的设计、开发和生产,有效期三年。2010 年 1 月和 2013 年 1 月,九夷能源持续通过复审认证(有效期至 2016 年 1 月 10 日)。镍氢电池产品通过了美国UL 认证、欧盟 CE 认证、SGS 认证、CTI 检测、符合 RoHS 环保指令等国际认证。
2、质量控制措施
九夷能源自设立以来,非常注重质量管理工作,坚持以质量求生存,建立了完善的质量控制制度,已形成了以品管部为核心、其他部门参与的质量控制组织构架。
(1)IQC 阶段(来料控制阶段)的质量控制
IQC 检验控制主要是保证入厂原材料满足九夷能源质量标准。原材料入厂报检后由 IQC 检验员抽样进行包装、供应商生产批号、外观、物理、化学指标、工艺适配性等多方面检测,作好《原、辅材料报检、收、发记录》和《原材料检验记录》。
(2)生产控制阶段的质量控制
生产部负责生产过程的组织和实施,对影响质量的生产全过程的受控状态负
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告责;技术部对关键岗位进行技术指导,严把技术关,并监控生产过程的工艺执行情况;生产过程中,品管部对生产过程控制进行监督并对关键过程定期抽查,发现不合格的产品则要求返工或报废,作相应记录,并作为生产员工的考核指标之一。生产部门对产品质量的自我监督、品管部的工序监督以及技术部的技术指导有效保证了产品的合格率。
(3)OQC 阶段(出库控制阶段)的质量控制
OQC 检验控制主要是保证出厂产品满足客户要求。出厂产品报检后由 OQC检验员抽样对包装、外观、电池的极性、组合方式、焊接强度等性能指标等进行检查,形成《出厂检验报告》,产品合格的开具合格报告并办理后续的托盘包装、检测和发货手续,产品不合格的开具不合格报告并填写《异常信息反馈既纠正预防措施处理单》,分厂对不合格批次重新报检后最终做出合格和不合格判断。
3、质量控制结果
报告期内,九夷能源未出现重大产品质量纠纷。
2014 年 10 月 31 日,鞍山市质量技术监督局开发区分局出具文件,证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今,生产经营及产品质量符合国家有关质量、技术监督标准及相关法律、法规的要求,在生产经营过程中均未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章。不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
(九)核心技术及核心技术人员
1、核心技术情况
九夷能源生产的镍氢电池在产品性能上接近于国际同行业先进水平,使用的技术均为九夷能源在“三位一体”创新体系下自主研发形成。核心技术情况具体如下表:
序号 核心技术名称 技术水平 成熟程度
1 高容、高荷电、高功率、高低温 国际领先 已成熟
2 五向藕合和浆工艺 国内领先 批量运用
3 极耳焊接位预置工艺 国内领先 批量运用
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序号 核心技术名称 技术水平 成熟程度
4 全自动卷绕 国内领先 批量运用
5 镭射预置阵列全自动焊接工艺 国内领先 批量运用
6 极片边缘毛刺控制工艺 国内领先 批量运用
7 设备在线自动检测 国内领先 批量运用
2、核心技术人员情况
九夷能源的核心技术人员包括庞柳萍、范冬毅、李全胜、刘巍、霍欢、叶丹、成鹏、赵龙、张建海、陈自良、印德锋、万安、万娜、赵丽娟、贾君等人。报告期内,上述核心技术人员未发生变动。
八、最近两年及一期的主要财务数据
九夷能源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
(一)资产负债表
单位:万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 19,020.90 23,139.61 18,353.51
非流动资产 11,027.96 10,746.25 9,608.08
资产总计 30,048.85 33,885.87 27,961.58
流动负债 17,712.99 17,671.03 14,161.61
非流动负债 1,411.26 1,470.53 1,082.13
负债总计 19,124.25 19,141.56 15,243.74
股东权益合计 10,924.60 14,744.31 12,717.85
归属于母公司所有者权益 10,851.80 14,660.91 12,349.77
(二)利润表
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 14,772.30 27,418.74 26,166.27
利润总额 2,742.33 4,954.00 4,403.96
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
净利润 2,305.92 4,326.46 3,656.49
归属于母公司股东的净利润 2,316.52 4,335.08 3,683.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,212.00 3,703.56 3,466.05
(三)现金流量表
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,193.05 6,395.89 5,442.80
投资活动产生的现金流量净额 -957.74 -2,215.79 -3,535.02
筹资活动产生的现金流量净额 -1,226.88 -1,697.40 -4,115.92
现金及现金等价物净增加额 32.78 2,234.03 -2,347.86
(四)非经常性损益
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -1.72 - -20.13计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 127.13 730.60 277.32助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.07 0.26 8.16
所得税影响额 12.08 93.01 35.69
少数股东权益影响额(税后) 2.73 6.32 12.28
归属于母公司股东的非经常性损益净额 104.52 631.52 217.37
报告期内,九夷能源的非经常性损益主要为政府补助,相关政府补助明细如下表:
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
鞍山市出口信保配套补贴款 67.86 87.52鞍山市财政局 2011 年太阳能储能项目(海外研发)
50.00拨款
鞍山市财政局拨款 2012 年太阳能储能项目 40.00
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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
出口信用保险扶持发展资金 31.17
鞍山 2012 年度企业上市财政奖励资金 100.00
辽宁省 2012 年“小巨人”企业奖励资金 20.00
2012 年 4 季度外贸出口专项奖励资金 83.00
鞍山高新区财政科技发展资金 364.00
鞍山市财政局 2012 年市科技资金拨款 30.00鞍山市财政局 2010 年重点产业企业购置关键设备
4.59 6.12 6.13补助资金
永动力材料项目海外研发团队项目拨款 100.00
永动力动力电源和储能电源的关键材料 50.00
永动力动力电源设备生产项目 54.68 27.47 12.50
合计 127.13 730.60 277.32
作为高新技术企业,九夷能源历来注重技术的研发投入,凭借较为领先的研发实力与持续创新能力,九夷能源在产品性能、生产工艺、核心技术等方面均取得了一定的研发成果并达到业内领先水平,形成了大量自主研发的知识产权。随着未来对二次电池产品的研发技术及创新体系的不断完善,九夷能源获取相关财政补贴具备一定的持续性。
九、最近三年的资产评估情况
评估值 本次交易评 与本次评估存在
评估时间 评估基准日 评估方法
(万元) 估值(万元) 差异的原因
评估目的与评估
2012 年 6 月,九 方法不同、九夷能
夷三普整体改制 2012.03.31 资产基础法 8,657.15 35,215.05 源的资产状况及
为股份有限公司 业务发展情况已
经发生变化
2012 年 6 月 15 日,因九夷三普拟整体变更为股份有限公司,北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》(中天和资产[2012]评字第 90005 号),经资产基础法评估,九夷三普在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 8,657.15 万元,较净资产账面值 5,424.31 万元增值 3,232.84 万元,增值率为 59.60%。
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九夷能源本次评估结果较改制时评估结果有所提升,差异原因主要如下:
1、评估目的和评估方法不同
改制时评估的评估目的是为九夷三普进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据,采用收益法进行企业价值评估时,评估值中包含商誉等根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定不得用于出资的无形资产,因此评估目的决定了采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论更为适宜。
本次评估的目的是反映九夷能源股东全部权益的市场价值,以便为本次交易提供价值参考意见。在此种评估目的下,收益法能完整体现企业的整体价值,故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值,立足于企业的整个运营周期,通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值,能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同,是两次评估结果出现差异的重要原因。
2、九夷能源的资产状况及业务发展情况已经发生变化
改制时评估以 2012 年 3 月 31 日为基准日,与本次评估基准日间隔 2 年零 6 个月时间,在此期间,九夷能源业务实现了较为快速的发展,业务规模、资产规模不断扩大,品牌影响力和声誉进一步加强未来预期持续向好,以收益法评估的九夷能源股权价值亦不断提高。
十、出资及合法存续情况
根据九夷能源的工商登记文件,九夷能源自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,九夷能源主体资格合法、有效。
根据鞍山市工商行政管理局出具的证明,九夷能源目前状态为合法存续,九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今不存在因违反工商管理相关法律法规被工商行政管理部门处罚的违法行为。
根据交易对方出具的《关于交易资产真实、合法性的承诺函》,本次交易对
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告方承诺如下:
“1、九夷能源依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务,不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有权,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且该资产未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束,不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形; 同时,本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名下;
4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股份符合《中华人民共和国公司法》等有关规定,不存在法律障碍。”
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
目前,九夷能源的收入均为销售商品收入。九夷能源在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关的收入和成本能够可靠的计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
出口商品的收入在商品报关出口离境并取得运单,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认。
(二)会计政策和会计估计与同行业公司差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料,九夷能源的收入确认原则和计量方法、
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对九夷能源利润无重大影响。
(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
九夷能源以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则,九夷能源已提前执行了新会计准则,财务报表已根据相关规定进行了追溯调整。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
九夷能源合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,合并范围包括九夷能源及全部子公司。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内,九夷能源拥有一家子公司,合并范围未发生变更。
(四)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
九夷能源的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,上市公司原无相关业务,故不存在较大差异。
九夷能源的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、股东对本次交易的审批情况
2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,全体股东一致同意向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺:变更为有限责任公司
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
本次交易方案为时代万恒以发行股份的方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权,其中涉及股份发行的主要内容如下:
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
(二)发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行对象为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名交易对方,交易对方以其持有的九夷能源股权认购。
(三)发行价格和发行数量
本次发行价格为 7.61 元/股,本次交易价格为 35,000 万元,根据二者计算,本次发行股份总数为 45,992,115 股,占上市公司发行股份后总股本的 20.33%。
各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量(股)
(股) 比例(%)
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
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本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
(四)本次发行股份的锁定期
交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日分别出具了《关于本次认购的上市公司股份锁定承诺函》。
二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案
(一)本次发行股份的定价原则
《重组办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(定价基准日),即 2015 年 1 月 21 日,该日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票均价(市场参考价)分别为 7.60元/股、7.39 元/股、7.20 元/股。
本次发行的定价原则是:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(即 2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量=7.60 元/股。
本次发行定价以 3 个可选市场参考价中最高者的 100%为依据,确定为 7.61元/股,符合《重组办法》第四十五条的规定,定价合理,有利于保护上市公司及其现有股东合法权益。
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(二)本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。除此之外,本次发行价格不因其他情况而进行调整。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据时代万恒 2013 年度审计报告、2014 年第三季度报告以及最近一年一期备考财务报告的审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
本次发行前(实现数) 本次发行后(备考数)
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
/2014.09.30 /2013.12.30 /2014.09.30 /2013.12.30
资产总计 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
股东权益合计 57,078.56 66,202.23 92,058.02 105,176.35
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
净利润 -2,549.05 4,941.82 -418.37 9,159.47
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
基本每股收益(元/股) -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产(元/股) 2.34 2.51 3.39 3.72
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日,公司总股本为 180,200,000 股,本次发行45,992,115 股后,公司总股本为 226,192,115 股。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表:
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
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本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00
本次发行前,控股集团持有本公司 100,377,573 的股权,占本公司总股本的55.70%,为公司控股股东。控股集团是辽宁省国资经营有限公司的全资子公司,国资公司又是辽宁省国资委的全资子公司,因此,辽宁省国资委间接持有本公司的 55.70%的股权,为本公司的实际控制人。
本次发行后,控股集团持有本公司 100,377,573 股,占本公司总股本的 44.38%,仍为公司控股股东;辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以,本次交易未导致公司控制权的变化。
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第六节 本次交易的评估情况
一、本次评估概述
(一)评估基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求,确定收益法和资产基础法法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》,九夷能源在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率为217.69%;采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元,增值额为4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
(二)评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下:
1、一般假设
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
(4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5)九夷能源的主要生产设备为根据生产工艺自主研发自建,本次评估假设该公司持续保持工艺设备的研发能力。
(6)九夷能源的产品基本外销,本次评估结论没有考虑未来年度外汇汇率变动对评估结论的影响。
(7)本次评估时参照《住房公积金管理条例》的相关规定,按照职工上一年度月平均工资的 5%预测以后年度该公司需要承担的住房公积金。
(8)在评估基准日,九夷能源为高新技术企业,有效期自 2013 年 1 月至2015 年 12 月。本次评估假设在 2014 年以后未来各年内,该公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件,该公司能被继续认定为高新技术企业,享受 15%的所得税优惠政策。
二、资产基础法评估情况
(一)评估方法
资产基础法评估对各类资产的评估方法说明如下:
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(4)存货——原材料,采用市场法评估。对于已经计提跌价准备的由于产品改型目前无法使用的电池外壳、吸朔罩、充电器等原材料,评估时根据清理回收的市场价值确定评估值。对于正常在用的原材料,经过评估人员调查了解,基本为近期购置,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值。
(5)存货——在库周转材料,采用市场法进行评估。经过评估人员调查了解,在库周转材料周转速度较快,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值
(6)存货——产成品,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。
(7)存货——在产品,比照产成品并考虑完工率确定评估值。
2、长期股权投资
九夷能源的长期股权投资为对辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权投资。九夷能源于 2014 年 9 月 28 日和达仁投资签署《股权转让协议》,将持有的永动
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告力 95%股权全部转让给达仁投资。截至评估报告签署日,永动力已完成针对本次股权转让的工商变更,本次按照实际的转让价格确定九夷能源长期投资评估值。
3、房屋建(构)筑物
根据各类建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下:
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
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②成新率的确定
a.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,依据其经济寿命年限、已使用年限,通过对其进行现场勘查,对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断,综合确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物,主要依据其经济寿命年限确定成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,对于掌握二手市场交易价的部分设备和车辆,则采用市场法进行评估。
(1)重置全价的确定
重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装调试费(含设备基础费)、前期及其他费用和资金成本。对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费。
同时,根据“财税[2008]170 号”和“财税[2013]106 号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值税。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价和运费中可抵扣的增值税
①设备购置价
对于外购的机器设备,主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于自建的机器设备,主要按照评估基准日的消耗材料及配件价格并考虑加工及安装调试费确定现行市场价格。
②运杂费
运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。
根据设备的单价、体积、重量及交通方便程度取设备购置费,参考《资产评估常用数据与参数手册》,在设备购置价基础上选取适当的费率。
计算公式:
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
计算公式:
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率根据资产具体情况考虑。
④前期及其他费用
根据资产具体情况考虑该项费用。
⑤资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。
对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用并扣除车辆购置价中可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下:
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-车辆购置价中可抵扣的增值税
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。九夷能源主要在建工程开工时间距评估基准日较近,以核实后的帐面价值作为评估值。
6、工程物资
评估人员向被评估单位调查了解了工程物资的采购模式、市场价格信息等。评估人员按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查并和被评估单位存货管理人员共同对工程物资进行了抽盘,对工程物资的质量和性能状况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日工程物资数量、金额一致。
对于工程物资的评估,采用市场法进行评估。经过评估人员调查了解,工程物资周转速度较快,市场价格变化不大,按账面值确认为评估值
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7、无形资产——土地使用权
根据评估人员的实地调查,待估宗地为工业用地,不具备独立盈利的能力,因此不适宜采用收益法评估;由于待估区域的基准地价估价基准日为 2009 年 1月 1 日,距离本次评估基准日时间较长,因此不适宜采用基准地价法评估;难以取得待估宗地周围土地的开发成本资料,因此也不适宜采用成本法评估;待估宗地区域内近年来相同用途土地交易案例较多,交易资料较易收集,故采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较,对这些类似宗地的交易价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
8、其他无形资产
无形资产-其他无形资产包含外购的办公软件。
对于外购的办公软件,评估人员了解了其主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商和企业的专业技术人员进行了咨询。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全,不存在权属纠纷。本次评估按同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。在评估基准日,九夷能源有专利 16 个,其中:发明专利 7 个,实用新型专利 9 个。
9、递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于是由于应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资和应付职工薪酬账面价值与其计税基础不同产生的的。在未来收回资产的期间内,将导致未来期间应交所得税减少,故以核实后的账面值确认评估值。
10、负债
关于流动负债中应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款及非流动负债中其他非流动负债的评估,我们根据企业提供的各项目明细表,以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。
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(二)资产基础法评估结论
辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万元,评估价值为 32,987.19 万元,增值额为 4,378.60 万元,增值率为 15.31%;总负债账面价值为 17,523.90 万元,评估价值为 17,501.77 万元,减值额为 22.13 万元,减值率为 0.13%;净资产账面价值为 11,084.69 万元,净资产评估价值为15,485.42 万元,增值额为 4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目 (%)
A B C=B-A D=C/A×100%
1 货币资金 9,300.46 9,300.46 0.00 0.00
2 应收票据 37.62 37.62 0.00 0.00
3 应收账款 4,858.37 4,858.37 0.00 0.00
4 预付账款 362.63 362.63 0.00 0.00
5 其他应收款 683.91 683.91 0.00 0.00
6 存货 3,237.00 4,007.11 770.11 23.79
7 其他流动资产 748.45 748.45 0.00 0.00
8 流动资产合计 19,228.44 19,998.55 770.11 4.01
9 长期股权投资 1,566.06 1,649.00 82.94 5.30
10 固定资产 4,106.58 7,119.94 3,013.36 73.38
11 在建工程 1,214.48 1,214.48 - -
12 无形资产 2,146.63 2,658.83 512.20 23.86
13 其中:土地使用权 2,132.63 2,641.95 509.32 23.88
14 其他资产 346.39 346.39 - -
15 非流动资产合计 9,380.14 12,988.64 3,608.50 38.47
16 资产总计 28,608.58 32,987.19 4,378.60 15.31
17 流动负债 17,497.86 17,497.86 - -
18 非流动负债 26.03 3.90 -22.13 -85.00
19 负债总计 17,523.90 17,501.77 -22.13 -0.13
20 净资产 11,084.69 15,485.42 4,400.73 39.70
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(三)资产基础法评估增值原因
交易标的资产基础法评估增值主要系存货、固定资产、土地所有权的增值,具体情况如下:
1、固定资产评估增值 3,013.36 万元,主要包括:
(1)房屋建(构)筑物:建筑材料和人工费在评估基准日价格上涨,引起房屋建(构)筑物原值评估增值,增值额为 2,214.72 万元,增值率为 83.90%;同时房屋建(构)筑物的经济寿命年限高于折旧年限,引起评估净值增值,增值额为 2,399.08 万元,增值率为 134.97%。
(2)机器设备:该公司少部分设备为股东投资转入,多数机器设备为外购及自建。自建设备的账面原值为材料费和部分人工费,同时部分设备在评估基准日价格上涨;引起机器设备原值评估增值,增值额为 613.02 万元,增值率为17.46%;同时多数机器设备的经济寿命年限高于折旧年限,引起评估净值增值,增值额为 558.06 万元,增值率为 26.12%。
2、存货增值 770.11 万元,主要包括:
(1)产成品
对产成品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算,按照销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品在评估时考虑了部分利润,引起产成品评估增值 195.50 元,增值率 59.62%;
(2)在产品
对于正在生产的在产品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算,按照销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润并考虑完工程度确定评估值。由于在产品在评估时考虑了部分利润,引起在产品评估增值 574.61,增值率 41.63%。
3、土地使用权增值 509.32 万元。由于委估宗地所在区域经济的发展,配套设施不断完善,土地使用权价格上涨,引起土地使用权评估增值,增值率为23.88%。
三、收益法评估情况
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(一)评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。
在本次交易的收益法评估中,只预测了镍氢电池业务相关的现金流,并没有考虑锂电池业务的计划,主要是因为九夷能源锂电池业务尚无历史经营记录作为支持,在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时,基于谨慎性原则,在采用收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值,据此确定交易价格有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
(二)具体模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,现金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
Fi Fn (1 g)
P
i 1 (1 r) (r g) (1 r) n
i
式中:
P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
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Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:预测期;
i:预测期第 i 年;
g:永续期增长率。
企业自由现金流量(Fi、Fn)计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
式中:
Ke:权益资本成本;
Kd:付息债务资本成本;
E: 权益的市场价值;
D: 付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式如下:
K e rf RPM β rc
式中:
rf:无风险利率;
RPM:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(三)溢余资产、非经营性资产与负债和付息债务
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1、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产(或者负资产即负债)。被评估单位的溢余资产主要为:货币资金、其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产-土地使用权、递延所得税资产和其他应付款、应付股利、其他非流动负债,本次溢余资产单独采用成本法进行评估,具体如下:
(1)溢余货币资金
现金保底额=营业成本需要的现金保底额+税金和附加需要的现金保底额+销售费用需要的现金保底额+管理费用需要的现金保底额+所得税需要的现金保底额,其中:
营业成本需要的现金保底额系对材料占用的货币资金,一方面为银行出具承兑票据需企业存入的保证金(目前银行规定的保证金为承兑汇票金额的 50%),按照承兑汇票金额的 50%计算;另一方面为对供应商的现金采购支出,按照 2013年到 2014 年的应付账款的平均周转率测算。
其他支出项目的现金保底额中除管理费用中的中介费用为一次性支出外,其他付现项目按照每月周转测算。
由此确定评估基准日正常的货币资金保有量为 38,976,349.03 元,溢余货币资金=93,004,588.02 元-38,976,349.03 元=54,028,238.99 元
(2)其他应收款
其他应收款详见下表:
单位:元
欠款单位名称(结算对象) 业务内容 账面价值 评估价值
辽宁永动力能源材料有限公司 非经营性往来 5,800,000.00 5,800,000.00
合计 5,800,000.00 5,800,000.00
其他应收款评估值为 5,800,000.00 元。
(3)长期股权投资
辽宁九夷能源科技股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日和鞍山达仁投资有限公司签署《股权转让协议》,将持有的辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权全部
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告转让给鞍山达仁投资有限公司,转让价款为 16,490,000 元。
长期股权投资评估值为 16,490,000 元。
(4)在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。
土建工程账面值,主要为综合研发中心公共设施费、综合研发中心和智能控制器建设项目的环评费、锂二次电池及电池组生产装配组合项目-综合楼的土建费用等,评估值为 9,509,100.35 元。
设备安装工程主要是智能控制器建设项目临时用电工程和 3A 常规自动卷绕机、液压轧膜机等技术改造项目的设备款和安装费。评估值为 2,635,660.83 元。
在建工程合计评估值为 12,144,761.18 元。
(5)无形资产
无形资产-激光产业园土地评估值为 19,219,800.00 元。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产评估值为 2,217,457.80 元。
(7)应付股利
应付股利评估值为 66,555,353.29 元。
(8)其他应付款
其他应付款中的应付主厂房款项为 14,402,400.00 元。
(9)其他非流动负债
其他非流动负债-设备补贴款评估值为 39,046.91 元。
综上,溢余资产价值为 28,903,457.78 元
2、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,在评估基准日,被评估单位无非经营性资产、负债。
3、付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,被评估单位在评估基准日付息债务为应付股东借款,具体为:辽宁九夷能源科技股份有限公司在评估基准日付息债务为向股东鞍山达仁投资有限公司借款 3,000,000 元。
(四)折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.9824%,本评估报告以 3.9824%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
β L 1 1 t D E β U
式中:
β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;
β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;
t :被评估企业的所得税税率;
D E :被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 9 月 30 日的 β L 值(起始交易日期:2012 年 9 月 30日;截至交易日期:2014 年 9 月 30 日;计算周期:周;收益率计算方法:对数收益率;标的指数:上证综合指数),然后根据可比上市公司的所得税率、资本
βU βU
结构换算成 值,并取其平均值 0.7091 作为被评估单位的 值,具体数据见下表:
证券代码 证券简称 BETA 值(最近 100 周) βU
000049.SZ 德赛电池 0.4161 0.4051
300068.SZ 南都电源 0.8773 0.8059
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证券代码 证券简称 BETA 值(最近 100 周) βU
600478.SH 科力远 0.7323 0.7106
002594.SZ 比亚迪 1.1897 0.9187
300014.SZ 亿纬锂能 0.7897 0.7824
002580.SZ 圣阳股份 0.9240 0.8005
300207.SZ 欣旺达 0.5916 0.5402
βu 平均值 0.7091
取可比上市公司资本结构的平均值 0.1189 作为被评估单位的目标资本结构。该公司为高新技术企业,有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月,按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设在 2016 年以后未来各年内,该公司均能被认定为高新技术企业,享受 15%的所得税优惠政策。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U =0.6734
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%。
则:MRP=6.29%+0.90%=7.19%
4、企业特定风险调整系数的确定
九夷能源的主要业务为镍氢电池的生产和销售,结合前面所述的风险因素及与样本上市公司的差异,综合考虑 Rc=3%。
5、预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
K e R f β MRP R c =12.60%
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(2)计算加权平均资本成本
被评估单位在评估基准日付息债务的年利率为 6.65%,将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE D E =11.91%
(五)评估测算过程
本次评估中对标的资产未来收益的估算,主要是通过对评估对象财务报表揭
示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础
上,根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的专业判断,标的资产未
来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表:
单位:万元
2014 年 2020 年到
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 永续
一、营业收入 3,483.33 23,398.03 26,615.74 29,233.85 29,872.17 30,311.09 30,311.09
减:营业成本 2,199.94 15,807.99 18,351.15 20,267.68 20,830.23 21,254.36 21,119.48
营业税金及附加 28.33 190.28 216.45 237.74 242.93 246.50 246.50
二、营业利润 1,255.06 7,399.76 8,048.14 8,728.43 8,799.00 8,810.23 8,945.11
减:销售费用 118.54 468.51 522.25 568.18 586.98 603.66 603.66
管理费用 880.46 3,238.77 3,462.45 3,688.05 3,836.97 3,986.19 3,915.46
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
营业外收入 - - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 256.06 3,692.48 4,063.43 4,472.20 4,375.05 4,220.38 4,425.98
减:所得税 38.41 553.87 609.51 670.83 656.26 633.06 663.90
四、净利润 217.65 3,138.61 3,453.92 3,801.37 3,718.79 3,587.32 3,762.09
加:折旧及摊销 138.98 555.48 521.72 508.40 474.37 463.86 258.26
减:资本性支出 118.20 307.30 237.85 240.09 50.44 383.54 193.88
营运资金增加额 -1,383.06 915.05 611.36 497.44 121.28 83.40 -
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 2020 年到
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 永续
五、净现金流量 1,621.48 2,471.74 3,126.42 3,572.25 4,021.43 3,584.25 3,826.47
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
六、折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%
折现系数 0.9860 0.9191 0.8213 0.7339 0.6558 0.5860 0.5860七、各年净现金流量
1,598.78 2,271.77 2,567.73 2,621.67 2,637.26 2,100.37 18,827.12折现值
经营性资产价值为净现金流量之和,即 32,624.71 万元。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=32,624.71+0+2,890.35=35,515.05 万元。
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 =35,515.05 -
300.00=35,215.05 万元。
(六)收益法评估结论
辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万
元,总负债账面价值为 17,523.90 万元,净资产账面价值为 11,084.69 万元。收益
法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值
率为 217.69%。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持
有的辽宁永动力能源材料有限公司 95%的股权全部转让予鞍山达仁投资有限公
司。2014 年 10 月 20 日,该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕,
永动力不在纳入九夷能源的合并报表范围。
本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理,并未对永
动力的全部资产按未来预测现金流进行折现估值。故标的公司本次剥离永动力全
部资产不会对评估结果产生影响。
五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
(一)评估结果的差异分析
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 15,485.42 万元高 19,729.63 万元,两种评估方法差异的原因主要系:
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
(二)评估结果选取收益法作为最终结果的原因
就企业的获利能力而言,一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的,而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。评估标的公司具有较高的资产盈利能力,收益法的评估结论中主要从企业的未来获利角度评估,资产基础法的结果没有反映出企业实际存在的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值。
根据上述分析,本次资产基础法评估结果仅作为对收益法评估结果进行比较参考,并最终以收益法评估结果作为评估结论。
(三)评估大幅增值的原因
收益法评估增值较大,主要原因是评估对象九夷能源无法在账面价值中体现的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值以及未来持续增长的收益,而推动企业收益持续增长的动力既来自行业宏观经济环境也来自企业自身运营,主要体现在以下几个方面:
1、镍氢电池行业总体增长趋缓但部分细分市场有较大增长空间
目前九夷能源主要产品为镍氢电池,此类产品有 10 余种型号、8 种尺寸规格,主要应用于民用消费品和个人护理产品等工业品。镍氢电池的发展已进入技术成熟期,市场总体增长趋缓,但部分细分市场存在较大的增长空间,主要有三个领域。第一是镍镉电池替代:目前镍镉电池仍然占据应急灯和电动工具电池的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告主要市场,2016 年 1 月 1 日起欧盟禁止镍镉电池在应急灯和电动工具中的应用将为镍氢电池提供巨大的替代市场;第二是混合动力汽车:镍氢电池是目前混合动力汽车的主流电池,随着混合动力汽车的快速发展,镍氢电池的需求将大幅增长;第三是储能电池:随着分布式风能和太阳能发电的推广,对储能电池的需求将大幅增加,镍氢电池有望获得一部分市场份额。
2、客户质地优良且形成长期稳定合作关系
九夷能源主要面向国际主流市场,产品主要供应国际上各行业的主导品牌供应商,例如个人护理剃须刀领域的 Philips(飞利浦)、Braun(博朗),民用电池领域的 Duracell(金霸王)、Spectrum Brands(品谱)、Energizer(劲量),日常消费品领域的 P&G(宝洁),电动工具领域的 Black&Decker(百得)和家用电器吸尘器领域的 Samsung(三星)等,九夷能源与这些大客户建立起稳定的战略合作关系,这些客户对二次电池的技术资质、产品质量、品牌知名度、售后服务等方面要求十分严格,供货关系建立后一般比较稳定,轻易不会更换。丰富稳定的客户资源是九夷能源可持续发展的重要基础。上述客户的产品线多,相关产品线需求容量大,有利于九夷能源实施深度营销战略,同时又构成对其他竞争者的进入壁垒。
3、具有持续的设备及工艺研发能力
九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队,可紧密结合产品特点、工艺特点,自主设计并制造镍氢电池生产用全套设备,该等设备自动化程度高、造价低、运行成本低、易维修,尤其适合九夷能源的产品特点,不但使设备成本降低,也在高效生产高质量产品前提下,提高了产品成品率及生产效率,大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争优势,逐步替代日本电池企业所占据的高端市场份额,在镍氢电池传统市场增长停滞的情况下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。
通过以上分析,本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资源、客户资源、创新能力等无形资产以及电池行业本身的优势带来的价值,因此两个评估结果的差异是合理的,收益法相对于资产基础法而言,更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
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综上所述,本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果,即辽宁九夷能
源科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 35,215.05 万元。
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
(一)结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争及经营情况,说明本次评估的合理性
1、销量变动分析
九夷能源报告期及预测期销量变动如下:
单位:万只
项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
镍氢电池 7,356.97 8,863.02 6,616.09 8,657.50 9,546.45 10,432.84 11,108.63 11,493.46 11,493.46
标的公司 2013 年度以前镍氢电池的销售数量增幅较大,主要是因为标的公
司对国际主流市场的开发取得了一定成效,产品主要供应国际上各行业的主导品
牌供应商,客户对二次电池的技术资质、产品质量、品牌知名度、售后服务等方
面要求十分严格,供货关系建立后一般比较稳定,轻易不会更换。丰富稳定的客
户资源是公司能够快速和可持续发展的重要基础。
2014 年 1-9 月销售数量有所降低,主要原因一方面为客户 Energizer 公司分
拆导致对其销量下降,2014 年 10 月标的公司已开始与 Energizer 进行未来采购
意向的沟通。另一方面由于 2014 年初 Philips 品种调整,部分产品转为耐过充电
池设计,标的公司直至 2014 年底方通过 Philips 的耐过充产品测试,并与其签订
了 2015 年度框架采购协议。
标的公司也正在加强新客户的开发,成功竞得 2015-2016 两年法国家乐福的
长期订单,取得了意大利知名应急灯企业 Beghelli(百家丽)的订单。同时,标
的公司已通过德国博世公司的产品测试,松下万宝的验厂程序已于 2014 年完成,
与德国博朗进行了前期洽谈和样品送检工作。另外,标的公司也将于 2015 年重
点开发吸尘器市场,与吸尘器生产企业莱克、科沃斯及凯迪也进行着积极的磋商。
2016 年 1 月 1 日起,欧盟在电动工具及吸尘器市场的镍镉电池的例外将到
期,镍镉电池将被禁止,同时,锂电池由于安全性原因,法规将强制采用单只电
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
池控制,大幅增加了向锂电池转换的成本,因此欧洲市场镍氢电池对镍镉电池的
全面替代将带来较大的市场空间。九夷能源生产的镍氢电池主要用于出口,面向
欧美等国际主流市场,具有较大的增长潜力。
综上,九夷能源镍氢电池销量稳步增长具有其合理性。
2、销售价格变动分析
九夷能源报告期及预测期镍氢电池平均单价变动如下:
单位:元/只
项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年镍氢电池
3.55 3.09 2.74 2.7 2.79 2.8 2.69 2.64 2.64平均单价
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,拥有多年的生产经验
并在行业内建立了独特的竞争优势。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业
在价格方面的竞争也随之加剧,报告期平均单价呈现逐步下降的趋势。
九夷能源的镍氢二次电池基本都是订单式生产,销售单价因客户不同、类别
及参数不同单价变化较大,因此对其以后年度镍氢电池产品的单价是基于对目标
客户的采购计划按照对应的具体产品分项预测。
对 2014 年预测的销售产品,如在 2014 年已签订单的,销售单价按照目前承
接的实际订单确定;2014 年尚未签收订单的,按照目前和客户的意向谈判价格、
历史年度的价格预测。以后年度预测时虽然一定程度上考虑了成本的上涨,而成
本的上涨可能会导致在商务谈判时对价格有一定的预期上涨要求。,但从谨慎性
原则考虑,以后年度的相同的产品价格保持不变。
综上,销售价格的预测及变化趋势符合市场的整体预期,具有其合理性。
3、毛利率变动分析
九夷能销报告期及预测期售毛利率变动如下:
项目/年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率 33.33% 37.42% 36.64% 32.44% 31.05% 30.67% 30.27% 29.88% 30.32%
本次评估预测时遵循谨慎性原则,考虑可能出现的材料价格和人力成本上涨
对营业成本的影响,预测 2014 年 10-12 月的材料费、职工薪酬和其他零星项目
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告按照 2014 年 1-9 月占收入的平均比例增加 0.5%,2015 年在 2011 年到 2014 年1-9 月占收入的平均比例基础上增加 1%,2016 年到 2019 年分别在上年的基础上增加 1%、0.5%、0.5%、0.5%,2020 年与 2019 年各项成本占收入的比例与 2019年基本一致。
对于折旧费的预测,主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产,结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算以后年度折旧的年限和每年的金额。
综上,预测年度毛利率整体低于报告期水平,且呈现下降趋势,符合材料价格和人力成本上涨的趋势,具有其合理性和谨慎性。
4、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
镍氢电池的发展已进入技术成熟期,市场总体增长趋缓,但在镍镉电池的替代、混合动力汽车和储能电池发展等部分细分市场存在较大的增长空间。标的公司为中国领先的镍氢电池生产商,主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平,九夷能源主要面向国际主流市场,产品主要供应国际上各行业的主导品牌供应商,供货关系建立后一般比较稳定。九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队,在高效生产高质量产品前提下,提高了产品成品率及生产效率,大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争优势,逐步替代日本电池企业所占据的高端市场份额,在镍氢电池传统市场增长停滞的情况下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。
结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析,本次评估具有合理性。
(二)结合交易标的的经营模式,分析销量、单价、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
1、销量变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期销售数量为基准,假设销售数量的变动仅影响营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额,未来预测的其他各项财务指标均不变,销量变动对标的资产估值的敏感性具体如下:
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位:万元
各期销售数量变动 评估值 评估值变动率
2% 36,404.53 3.38%
1% 35,809.79 1.69%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 34,620.32 -1.69%
-2% 34,025.58 -3.38%
在未来各期预测的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来销售数量每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 600 万元,评估值变动率约为 1.7%。
2、销售平均单价变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期销售平均单价为基准,假设销售平均单价的变动仅影响营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额,未来预测的其他各项财务指标均不变,销售平均单价对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
各期销售单价变动 评估值 评估值变动率
2% 39,510.48 12.20%
1% 37,362.77 6.10%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 33,067.34 -6.10%
-2% 30,919.62 -12.20%
在未来各期预测的营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来销售平均单价每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 2,100 万元,评估值变动率约为 6.10%。
3、营业成本变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期营业成本为基准,假设仅营业成本变动,未来预测的其他各项财务指标均不变,营业成本对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
各期营业成本变动 评估值 评估值变动率
2% 32,211.61 -8.53%
1% 33,713.33 -4.26%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 36,716.77 4.26%
-2% 38,218.49 8.53%
在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来营业成本每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 1,500 万元,评估值变动率约为 4.26%。
4、毛利率变动对评估值的影响
以评估预测的九夷能源未来各期毛利率为基准,假设仅毛利率变动仅影响营业成本变动,未来预测的其他各项财务指标均不变,毛利率对标的资产估值的敏感性具体如下:
单位:万元
毛利率变动 评估值 评估值变动率
2% 36,542.26 3.77%
1% 35,878.66 1.88%
0% 35,215.05 0.00%
-1% 34,551.45 -1.88%
-2% 33,887.84 -3.77%
在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下,标的公司未来毛利率每变动 1%,对九夷能源全部股权评估值的影响约为 660 万元,评估值变动率约为 1.88%。
5、标的公司业绩波动对评估值的影响
在收益法评估过程中,评估师对标的公司未来的产品价格、销量、产品成本等进行了预测,并相应测算出标的公司未来的主营业务收入和毛利率。
由于标的公司的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若标的公司销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来标的公司的
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
但综合考虑标的公司的“三位一体”创新体系的管理优势、成本优势、规模化与技术优势等因素,在外部环境与标的公司运营无重大异常的情况下,标的公司在销售价格和销售成本的变化具有一定的正相关性,单位价格和单位成本的变动最终均体现在毛利率的变动上,而本次评估中毛利率的预测具有合理性和谨慎性,标的公司的估值合理。
(三)结合标的公司的同行业上市公司的市盈率、市净率指标,分析本次评估定价的公允性
本次交易拟购买资产的交易价格为 35,000 万元。根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]第 25020064 号《审计报告》及中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3688 号《评估报告》所确定的九夷能源净利润、净资产及其预测值计算,九夷能源的相对估值水平如下:
1、九夷能源评估情况
项目 2014 年 1-9 月 2014 年预测
净利润(万元) 2,517.92 2,735.57
所有者权益(万元) 11,084.69 -
本次交易作价(万元) 35,000
交易市盈率(倍) 10.43 12.79
交易市净率(倍) 3.16 -
注 1:2014 年预测净利润= 2014 年 1-9 月母公司净利润+《评估报告》中 2014 年 10-12月预计实现净利润
注 2:交易市盈率(2014 年 1-9 月)=本次交易作价/(2014 年 1-9 月母公司净利润/3*4)
注 3:交易市盈率(2014 年预测)=本次交易作价/ 2014 年预测母公司实现净利润
注4:交易市净率=本次交易作价/基准日母公司所有者权益
2、可比上市公司市盈率、市净率比较分析
九夷能源主要专注于镍氢电池的自主研发、生产、销售业务,而目前国内 A股市场没有主营业务构成与九夷能源完全相同的上市公司。因此,本次对比分析选择了主营业务为二次电池行业的 9 家上市公司作为可比公司。
九夷能源与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
1 000049.SZ 德赛电池 41.81 12.32
2 300068.SZ 南都电源 41.77 2.14
3 600478.SH 科力远 -604.24 12.06
4 300014.SZ 亿纬锂能 84.09 7.37
5 300207.SZ 欣旺达 70.65 5.76
6 002580.SZ 圣阳股份 73.77 2.51
7 002594.SZ 比亚迪 233.16 4.77
8 601311.SH 骆驼股份 29.51 3.42
9 600482.SH 风帆股份 65.32 4.12
平均数 80.01 6.05
中位数 67.99 4.77
九夷能源 12.79 3.16
注 1:可比公司市盈率=该公司 2014 年 9 月 30 日收盘价*当日股本总额/(该公司 2013年三季报每股净利润/3×4 )
注 2:可比公司市净率=该公司的 2013 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2013 年三季报每股净资产
注 3:科力远 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为负数,在计算可比市盈率平均数、中位数中已将其剔除。
2014 年 9 月 30 日,可比上市公司平均市盈率为 80.01 倍,本次交易对价对应的市盈率为 10.43 倍,显著低于行业平均水平。若以 2014 年盈利预测数据计算,交易对价对应的市盈率为 12.79 倍,也显著低于行业平均市盈率。
以九夷能源 2014 年 9 月 30 日净资产计算,本次交易作价对应的市净率为3.16 倍,低于可比上市公司的平均水平。
综上所述,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(四)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易定价中是否考虑了上述协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应,交易定价中未
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告考虑协同效益。
(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响
2014 年 9 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将持有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资。2014 年 10 月 20 日,该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕,2015 年 1 月 4 日,上述转让款项已经结清。永动力不再纳入九夷能源的合并报表范围。
本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理,并以转让价格作为确定评估值的依据。故标的公司本次剥离永动力全部资产不会对评估结果产生不利影响。
(六)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体分析参见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查情况”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”及“六、本次交易对上市公司市场地位、持续盈利能力、上市公司治理机制的影响”。从本次交易对上公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。
综上所述,本次交易作价合理、公允,有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(七)董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定,董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、九夷能源无其他关联关系,具有独立性。
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2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
(八)独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下:
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、九夷能源无其
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告他关联关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当;评估结论合理;评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
2015 年 1 月 20 日,时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰签订了《发行股份购买资产协议》。
(二)交易价格及定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
(三)支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。
(四)本次发行股份锁定期
交易对方中,黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
(五)资产交付或过户的时间安排
时代万恒与九夷能源各股东一致同意,在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至时代万恒名下起30 个工作日内完成时代万恒向交易对方发行股份事宜。
(六)标的资产期间损益的归属
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除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,自评估基准日至股权交割日,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后,时代万恒聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。
(七)与资产相关的人员安排
本次交易完成后,九夷能源将成为时代万恒的全资子公司,其独立法人地位未发生变化,九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更,员工管理制度及待遇标准由九夷能源继续实施,时代万恒有权按照上市公司子公司的治理制度对相关制度和标准进行规范。
本次交易完成后,九夷能源应改组董事会,改组后的董事会由 5 名董事组成,由时代万恒提名或委派。在业绩承诺期届满之前,时代万恒同意提名或委派刘国忠和黄年山担任董事,董事长由时代万恒提名并经董事会过半数选举产生。同时,本次交易完成后,时代万恒有权向九夷能源派驻一名副总经理,负责主管九夷能源的财务、法务及内部控制工作。
作为九夷能源管理团队的核心成员,黄年山、刘国忠、庞柳萍、马军、范冬毅、李全胜、张建海、马香春、那芳、刘巍、陈秋应当自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于 5 年,如因不可抗力外的原因离职,该核心人员愿对九夷能源进行相应赔偿,赔偿金额=年赔偿金额 10 万×(5 年—实际服务年限)。
(八)协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自时代万恒与九夷能源各股东或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,在经时代万恒董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后,本协议生效。
(九)协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告置条件,亦不存在相关补充协议。
(十)违约责任条款
根据《发行股份购买资产协议》第九条的规定,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:
1、一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施;
2、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
3、违反本协议规定的其他情形。
若协议任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
1、要求违约方实际履行;
2、暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
5、若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
6、若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
7、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
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二、《利润补偿协议》的主要内容
(一)合同主体和签订时间
就本次交易,时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日签署了《利润补偿协议》。
(二)利润补偿的内容及方式
1、保证责任及补偿义务
九夷能源股东向时代万恒保证并承诺,本次交易实施完毕后三年内九夷能源实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。业绩承诺期为 2015 年至 2017 年。本次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政管理部门登记过户至时代万恒名下。
如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,则交易对方负责向时代万恒进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格。
2、净利润差额的确定
净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与交易对方承诺实现的净利润额的差额。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。
经上市公司与九夷能源股东一致确认,九夷能源 2015 年度的净利润不低于3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993万元。
九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。
负责时代万恒审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内时代万恒每一会计
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与九夷能源股东承诺实现的净利润额的差异情况,并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
业绩承诺期实际净利润是指九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润,原因如下:
九夷能源目前的主要业务为镍氢电池的生产和销售,锂电池业务开发处于实验室试验阶段,尚未正式开展。
在本次交易的收益法评估中,只预测了镍氢电池业务相关的现金流,并没有考虑锂电池业务的计划。本次交易以收益法评估结果作为定价依据,并没有包括锂电池业务的价值。交易中不考虑锂电池业务价值,主要是因为九夷能源锂电池业务尚无历史经营记录作为支持,在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时,在采用收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值,是基于谨慎性原则,据此确定交易价格,有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
因此,在确定业绩承诺期实际净利润时,扣除锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益,是与收益法中的利润预测数口径一致的举措,据此确定实际盈利数与利润预测数的差异情况,确定明确可行的补偿机制。
同时,在利润补偿协议中不考虑锂电池业务直接相关的损益,也可以避免锂电池业务发展初期的短期利益行为,为战略性进入锂电池业务奠定良好基础,有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
3、利润补偿的方式及确定方法
(1)交易双方一致同意,利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式,对于交易对方股份补偿部分,时代万恒有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
(2)如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由交易对方各方根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算公式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告利润差额—已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(3)在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以九夷能源股东本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(4)若时代万恒在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
(5)若时代万恒在业绩承诺期内有现金分红的,交易对方取得的按前述公式计算的补偿股份数在股份补偿实施前所对应的现金分红收益,应随之无偿退还时代万恒。
4、业绩承诺期到期后利润补偿的实施
(1)上市公司应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内,召开董事会会议,并按照本协议确定的九夷能源各股东该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额,并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
(2)若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东,九夷能源各股东应在收到通知的 5 个工作日内将当年需补偿的股份划转至上市公司账户。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
(3)若时代万恒股东大会未通过上述股份回购注销方案的,时代万恒将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东,九夷能源各股东应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司,上述股东大会股权登记
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告日登记在册的除九夷能源各股东之外的其他股东,除九夷能源各股东之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后时代万恒的股本数量的比例获赠股份。
(4)时代万恒就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,九夷能源各股东持有的时代万恒股票不享有表决权。
(5)时代万恒应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到时代万恒书面通知后 5 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银行账户,九夷能源各股东未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。
5、业绩承诺期末标的资产减值补偿的实施
承诺年度期限届满,在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内,上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内九夷能源各股东应补偿的现金数额和股份总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果,按照《利润补偿协议》第三条第六款的相关规定处理补偿股份。上市公司应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到上市公司书面通知后 5 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银行账户,九夷能源各股东未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。
(三)协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,在经时代万恒董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后,本协议生效。
(四)违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定,交易双方的违约责任如下:
1、如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内,发生不能按期履行本协议
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向时代万恒支付违约金。
2、协议任何一方违反协议约定,给其他方造成损失的,违约一方应赔偿其他方的损失。
3、交易对方对于本协议项下的赔偿义务承担连带责任。
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第八节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为二次电池的研究、开发、生产和销售,其主要产品为镍氢电池,并计划开发生产锂离子电池系列产品。
2010 年,《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节能领域”之“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。
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2011 年由国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2011 年《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》中明确发展目标:新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念,化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分,十二五期间仍将保持持续、快速增长,产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域,增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池。
2013 年修订版《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,将包括镍氢电池、锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
九夷能源不属于重污染行业企业。当地环保部门于 2014 年 10 月 23 日出具证明,证明其遵守国家和地方的环境保护法律法规,近三年未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用权,不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后,九夷能源将成为时代万恒的全资子公司,并未在其所处的行业内形成垄断,不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
(1)本次交易完成后,公司的股本总额将增至 226,192,115 元,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求;
(2)本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此,本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形;
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(3)本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不变,公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
(1)标的资产的定价公允
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。
(2)本次交易股份发行价格公允
本次发行价格为 7.61 元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经计算,本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 7.60 元/股、7.39 元/股、7.20元/股,20 个交易日的均价为最高价。本次交易选取 20 个交易日的均价 7.60 元/股为参考价,确定本次发行股份的价格为 7.61 元/股。定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日,定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。因此,本次发行股份定价符合相关规定,定价合理,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
(3)本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、专项法律
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见,并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
(4)独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了明确的同意意见,对本次交易的公平性给予认可。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为九夷能源 100%的股权。九夷能源系依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的九夷能源的股权权属清晰,不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施,标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜,九夷能源对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司主要从事服装进出口贸易与房地产业务,该两大产业目前受市场环境与政策调控的影响,面临持续的压力和挑战。
本次交易完成后,九夷能源的二次电池业务进入上市公司,将成为上市公司重要的收入和利润来源,有利于增强上市公司持续经营能力,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易完成后,标的公司股东成为上市公司股东,上市公司股权结构更为合理,有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后,上市公司将快速、稳妥、高起点进入二次电池行业,借助九夷能源已有的技术实力和市场地位,完成公司新兴产业的初步布局,为公司的可持续发展构建新的产业基础。
根据备考合并财务报表财务数据,2014 年 9 月末,上市公司资产规模增加55,118.52 万元,资产负债率下降 7.54 %。本次交易完成后,上市公司的资产规模将有较大提升,财务状况将有所改善。
2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据,2013 年度、2014年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-473.72 万元,较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。此外,根据《利润补偿协议》,2015 年度、2016 年度、2017 年度九夷能源承诺净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。本次交易完成后,上市公司的盈利水平将有较大提高。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前,时代万恒主要从事贸易业与房地产业,与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后,时代万恒增加二次电池研发、生产和销售业务,不会因此与控股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业产生同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,标的公司股东黄年山、刘国忠、
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告达仁投资、张允三分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,亦不存在关联交易情形。
为减少和规范本次交易后可能因此出现的关联交易,标的公司核心股东黄年山、刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华所对上市公司 2013 年度财务报表进行了审计,并出具了瑞华审字[2014]第 25020008 号的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公安机关出具的证明,上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为九夷能源 100%的股权,九夷能源系依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的九夷能源的股权权属清晰,不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续,标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不存在法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
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(1)本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完成后,二次电池的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系,稳定发展镍氢电池业务,巩固和扩大镍氢电池的优势地位;同时分步骤、高起点进入锂离子电池行业,成为锂离子电池行业的重要供应商;并积极开拓电池智能控制器业务,增加电池产品的经济附加值。
(2)本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后,上市公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后续整合计划,并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进行规范,将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系,控制九夷能源及上市公司的财务风险,同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、降低核心人员流失风险,以有效降低团队整合的风险。上市公司与九夷能源整合计划主要包括以下几个方面:
①企业文化的整合
公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性,交易完成后,公司将继续保持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨;同时,公司将分阶段安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流,并通过员工培训、拓展训练、换岗交流等多种方式,使上市公司的经营理念和企业文化深入人心,利用上市公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司,形成相互促进的企业新文化。通过以上措施,上市公司将加强与九夷能源企业文化的融合,增强企业的凝聚力,形成强大的竞争力。
②公司治理结构的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后,上市公司会依据相关法律法规、公司章程和公司对子公司的管理办法,继续完善九夷能源公司法人治理结构及公司管理体制,保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构设置、人员聘任等方面的合法、合规性,切实保护全体股东的利益。
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③经营管理团队管理的整合
公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队,为确保并购后九夷能源原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为其维护及拓展业务提供有利的环境,上市公司在业务层面对九夷能源授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及管理风格不变,并为其业务拓展提供充分的支持,为九夷能源调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
为了更好的从发展战略和财务管理方面对九夷能源实施必要的控制和管理,本次交易完成后,九夷能源的董事会将由五名董事组成,其中上市公司指派三名董事,原九夷能源董事会中留任两名董事。上市公司将向九夷能源派驻一名副总经理,全面负责九夷能源的财务及内控工作并接受上市公司的垂直管理,以保证九夷能源的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
(3)公司业务转型的风险及应对措施
①上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后,上市公司将会进入全新的行业,对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力,在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对九夷能源进行有关管理,使其达到并符合上市公司的要求,则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险,上市公司将在尽可能利用九夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上,对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力,并辅以严格的内部控制制度以把控风险;另外,上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式,积极充实和扩大管理人员队伍,不断提高公司的管理能力。
②九夷能源核心管理人员离职对九夷能源业务经营造成的风险
本次交易中,上市公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性。同时,在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内,上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感,使其参与到整个上市公司的经营管理中,并会安排有效的激励机制,尽可能降低其在承诺期满后离职的可能;上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员,实现人员的有序过渡交接,降低对少数核心管理人员的依赖。
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(三)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
(一)本次交易标的定价的依据
本次交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的《评估报告》中的评估值,经交易各方协商确定。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对九夷能源全部股权价值进行评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华评估出具的《评估报告》,截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日,在持续经营前提下,采用收益法评估后九夷能源 100%股权价值为 35,215.05 万元,较基准日九夷能源经审计净资产 11,084.69 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率 217.69%。依据九夷能源全部股权评估价值,经交易各方确认,九夷能源 100%股权的交易作价为 35,000 万元。
(二)本次发行股份定价合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日时代万恒股票交易均价,即 7.61元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作出相应调整。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次发行价格符合相关规定,定价合理,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
(三)交易标的定价的公允性
1、资产评估的公允性
本次交易中,本公司委托中企华评估对九夷能源股东全部权益分别实施了资产评估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书,并且具有证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。
中企华评估独立于委托方,不存在独立性瑕疵。接受委托后,中企华评估组织项目团队执行了现场工作,取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中企华评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估,方法合理,评估结论具备合理性。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力;评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况,理由较为充分;具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料。因此,评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
(1)本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易拟购买资产的交易价格为 35,000 万元。根据瑞华所出具的瑞华审字[2014]第 25020064 号《审计报告》及中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3688 号《评估报告》所确定的九夷能源净利润、净资产及其预测值计算,九夷能源的相对估值水平如下:
项目 2014 年 1-9 月 2014 年预测
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项目 2014 年 1-9 月 2014 年预测
净利润(万元) 2,517.92 2,735.57
所有者权益(万元) 11,084.69 -
本次交易作价(万元) 35,000
交易市盈率(倍) 10.43 12.79
交易市净率(倍) 3.16 -
注 1: 2014 年预测净利润= 2014 年 1-9 月母公司净利润+《评估报告》中 2014 年 10-12月预计实现净利润
注 2:交易市盈率(2014 年 1-9 月)=本次交易作价/(2014 年 1-9 月母公司净利润/3*4)
注 3:交易市盈率(2014 年预测)=本次交易作价/ 2014 年预测母公司实现净利润
注4:交易市净率=本次交易作价/基准日母公司所有者权益
(2)可比上市公司市盈率、市净率分析
九夷能源主要从事镍氢电池的自主研发、生产、销售业务,而目前国内 A股市场没有主营业务构成与九夷能源完全相同的上市公司。因此,本次对比分析选择了主营业务为二次电池行业的 9 家上市公司作为可比公司。
九夷能源与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
1 000049.SZ 德赛电池 41.81 12.32
2 300068.SZ 南都电源 41.77 2.14
3 600478.SH 科力远 -604.24 12.06
4 300014.SZ 亿纬锂能 84.09 7.37
5 300207.SZ 欣旺达 70.65 5.76
6 002580.SZ 圣阳股份 73.77 2.51
7 002594.SZ 比亚迪 233.16 4.77
8 601311.SH 骆驼股份 29.51 3.42
9 600482.SH 风帆股份 65.32 4.12
平均数 80.01 6.05
中位数 67.99 4.77
九夷能源 12.79 3.16
注 1:可比公司市盈率=该公司 2014 年 9 月 30 日收盘价*当日股本总额/(该公司 2013
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告年三季报每股净利润/3×4 )
注 2:可比公司市净率=该公司的 2013 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2013 年三季报每股净资产
注 3:科力远 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为负数,在计算可比市盈率平均数、中位数中已将其剔除。
2014 年 9 月 30 日,可比上市公司平均市盈率为 80.01 倍,本次交易对价对应的市盈率为 10.43 倍,显著低于行业平均水平。若以 2014 年盈利预测数据计算,交易对价对应的市盈率为 12.79 倍,也显著低于行业平均市盈率。
以九夷能源 2014 年 9 月 30 日净资产计算,本次交易作价对应的市净率为3.16 倍,低于可比上市公司的平均水平。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体分析参见“第八节 独立财务顾问核查情况”之“五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次标的资产的定价,在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定,定价方式公允;从标的资产的相对估值等角度分析,标的资产作价具备合理性,符合公平原则;本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,定价合理
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
(一)本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对九夷能源 100%股权进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对九夷能源 100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的全部股权于评估
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
(二)本次评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
(三)重要评估参数取值合理性
评估折现率的确定过程中,模型选取合理,参数取值依托市场数据,兼顾系统风险和公司特有风险,具备合理性。
综上,本财务顾问认为:本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,对九夷能源 100%股权的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的 100%股权以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析
本次交易前,上市公司与标的公司无关联关系;报告期内上市公司与标的公司亦不存在交易的情况;本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 100%股权,标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组,即于 2013 年 1 月 1 日上市公司已将九夷能源纳入其合并财务报表的编制范围,上市公司据此编制了备考合并报表并经瑞华所审阅。
(一)本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位:万元
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2014.09.30 2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后流动资产:
货币资金 24,871.21 34,168.64 19,278.66 29,827.96
应收票据 37.62 46.57
应收账款 28,625.94 33,939.09 14,152.92 20,139.42
预付账款 4,326.61 4,990.84 5,112.07 5,735.09
其他应收款 3,045.49 1,814.60 3,220.56 3,307.26
存货 82,519.93 86,673.23 80,925.14 86,301.17
其他流动资产 2,436.40 4,166.84 3,187.62 4,429.22
流动资产合计 145,825.58 165,790.86 125,876.98 149,786.70非流动资产:
可供出售金融资产 10,000.00 10,000.00 10,155.44 10,155.44
长期股权投资 23,504.64 23,509.91 23,014.03 23,014.03
固定资产 31,093.85 21,274.73 11,258.63 20,263.83
在建工程 445.18 1,668.55 579.03
工程物资 124.65 113.81
无形资产 156.75 23,009.71 150.9 4,645.81
商誉 579 20,938.24 573.77 20,933.01
长期待摊费用 910.03 910.03 564.83 564.83
递延所得税资产 1,011.90 1,418.77 2,523.39 2,698.25
非流动资产合计 67,701.35 102,854.59 48,240.98 82,968.04
资产合计 213,526.93 268,645.45 174,117.95 232,754.74
本次交易完成后,标的资产进入上市公司,将会产生大额商誉,上市公司资产总额将有较大幅度增长。
2、负债及所有者权益构成分析
单位:万元
2014.09.30 2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后流动负债:
短期借款 74,386.63 74,386.63 52,312.79 54,412.79
应付票据 4,354.90 9,414.43 95.62 5,661.19
应付账款 12,268.61 13,938.37 15,742.17 19,991.39
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预收账款 3,396.21 3,547.88 1,662.53 1,780.61
应付职工薪酬 213.89 1,545.64 425.87 3,041.78
应交税费 3,272.37 4,361.84 5,580.20 6,158.09
应付利息 14.96 3.95
应付股利 333.5 6,989.03 2,909.00 3,438.91
其他应付款 36,060.48 38,308.96 17,694.51 19,605.01
流动负债合计 134,286.59 152,507.76 96,422.69 114,093.71非流动负债:
长期借款 7,090.44 7,090.44 8,773.82 8,773.82
应付债券 6,673.19 6,673.19
递延收益 1,389.13 1,448.40
递延所得税负债 8,398.16 8,926.92 2,719.21 3,262.44
非流动负债合计 22,161.79 24,079.68 11,493.03 13,484.67
负债合计 156,448.37 176,587.43 107,915.72 127,578.39
实收资本(或股本) 18,020.00 22,619.21 18,020.00 22,619.21
资本公积 7,997.40 38,416.76 7,660.22 38,061.01
其他综合收益 -794.57 -150.77
盈余公积 3,730.31 3,730.31 3,730.31 3,730.31
未分配利润 12,854.30 12,740.99 15,900.12 19,790.83
外币报表折算差额 -501.52 - -150.77 -归属于母公司所有者权
42,100.49 76,712.69 45,159.88 84,050.59益合计
少数股东权益 14,978.06 15,345.33 21,042.36 21,125.76
所有者权益合计 57,078.56 92,058.02 66,202.23 105,176.35
负债和所有者权益合计 213,526.93 268,645.45 174,117.95 232,754.74
上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而增长,且上市公司的股东权益也将实现增长。
3、偿债能力分析
项目 2014.09.30 2013.12.31
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交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率(倍) 1.09 1.09 1.31 1.31
速动比率(倍) 0.47 0.52 0.47 0.56
资产负债率(%) 73.27 65.73 61.98 54.81
交易完成后上市公司的短期偿债能力将有所提升,抗风险能力得以加强;由于资产规模将有所提升,资产负债结构得以改善,长期偿债能力得以加强。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后,上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下:
2014 年 1-9 月
项目 交易前 交易后
应收账款周转率(倍) 5.76 5.28
存货周转率(倍) 1.30 1.37
注 1:应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额;2014 年 1-9 月的财务指标已年化:
注 2:存货周转率=营业成本/平均存货余额
注 3:2014 年 1-9 月的财务指标已年化
本次交易后上市公司应收账款周转率将略有下降,但总体对上市公司资产营运能力影响不大。
本次交易后上市公司存货周转率将有所提升,但整体对上市公司资产营运能力影响较小。
5、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多,本次交易将产生的商誉金额较大。
综上,本次交易完成后,上市公司偿债能力将有所提升,同时,本次交易将产生较大的商誉,面临商誉减值的风险。
6、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后,截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司的资产负债率为 65.73%、流动比率及速动比率分别为 1.09、0.52,公司偿债能力和抗风险能力处于合理水
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告平,公司不存在到期应付负债无法支付的情形,亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道,在中国银行、建设银行、中信银行、招商银行、浦发银行等银行共获得授信额度近 8 亿元,具有良好的融资能力。
综上所述,本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
(二)本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014 年 1-9 月,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示:
单位:万元
2014 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
营业收入 92,423.22 107,156.07
营业利润 -1,291.31 1,053.78
利润总额 -1,182.08 1,282.35
净利润 -2,549.05 -418.37
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 -473.72
本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提升。
2、若未来商誉发生减值,将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企业会计准则》,每年年度终了,应对商誉进行减值测试,如发生减值,减值部分将冲减公司当期利润。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展,有利于维护股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
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(一)以本次交易为契机,进军二次电池行业,进一步发展多元经营,提升上市公司综合竞争力
本次交易前,公司所属行业为贸易业及房地产业,主营业务为服装进出口贸易及房地产开发。本次交易中,九夷能源镍氢二次电池业务全部置入上市公司,有利于上市公司培育新的利润增长点,增强公司的持续盈利能力。
通过本次交易,公司将快速进入二次电池行业,借助九夷能源现有的技术实力和客户渠道,完成公司进入能源行业的初步布局。上市公司将通过原有的贸易、房地产行业及新进入的能源行业进一步推进多元化发展战略,有利于提升上市公司的综合竞争能力。
未来,上市公司可借助九夷能源的技术实力、客户渠道以及“三位一体”创新体系,快速、稳妥、高起点进入锂离子电池行业,深入推进多元化发展战略,转型为以新兴产业为主,传统产业为辅的具有较强竞争力的公众公司。
(二)增强持续盈利能力,提升公司价值和股东回报
2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据,2013 年度、2014年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-473.72 万元,较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。交易对方承诺的九夷能源 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润不低于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元,具有较强的盈利能力。本次交易完成后,上市公司的持续盈利能力将大幅提升。
(三)本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制
时代万恒已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,时代万恒将引入新股东有助于完善上市公司股权结构;九夷能源亦将加强自身制度建设,依据上市公司要求,进一步完善各项管理制度。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于增强上市公司持续发展能力,
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告有利于完善上市公司的治理机制。
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:
(1)时代万恒与九夷能源各股东一致同意,在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至时代万恒名下起 30 个工作日内完成时代万恒向交易对方发行股份事宜。
(2)若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
①要求违约方实际履行;
②暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
③要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
⑤若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
⑥若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;
⑦法律法规或本协议规定的其他救济方式。
(3)九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。
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综上,本独立财务顾问认为:交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任,切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前,交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析
根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《利润补偿协议》,本次交易相关的业绩承诺和利润补偿安排如下:
(1)九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。
(2)业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。
负责时代万恒审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内时代万恒每一会计年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与九夷能源股东承诺实现的净利润额的差异情况,并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
(3)如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由交易对方各方根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(4)在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额-因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(5)九夷能源股东的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务承担连带责任。
本独立财务顾问认为:本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可行。
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第九节 本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行如下审批程序:
1、辽宁省国资委对本次交易的批复;
2、公司股东大会审议批准本次交易事项;
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,尚存在不确定性。因此,本次交易的最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易被终止的风险
在本次交易的筹划及谈判过程中,交易双方采取了保密措施,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的评估风险
本次交易标的为九夷能源 100%的股权,评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的具体评估情况如下:
评估方法 评估基准日 净资产(万元) 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率
收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%
2014.09.30 11,084.69
资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件,结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测,存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中,由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来九夷能源的盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。
为应对本次标的资产评估的风险,公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易,公司将取得九夷能源 100%的股权,该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内,即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》,交易对方承诺:如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额(《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额),则交易对方负责向上市公司进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
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六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
(一)产业政策风险
目前,包括镍氢电池在内的二次电池行业受到国家政策的支持,行业前景看好,但如果国家产业政策调整或相关扶持政策贯彻落实不到位,将对九夷能源的盈利能力产生不利影响。
(二)市场风险
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势,在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。
(三)客户集中相对集中的风险
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月,九夷能源对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为 60.49%、66.85%和 71.74%。虽然九夷能源与主要客户形成了较为稳定的合作关系,但由于对客户销售的集中度较高,若上述客户改变与九夷能源的合作关系或降低从九夷能源的采购规模,将使九夷能源的业务受到不利影响。
(四)原材料价格上涨风险
镍氢电池的产品成本结构具有“料重工轻”的特点,原材料占生产成本的比例达到 70-80%,材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料,主要材料的价格也是客户定价考虑的因素之一。若未来镍和稀土材料价格大幅上涨,很可能导致标的公司生产成本大幅上升,对未来经营业绩产生不利影响。
(五)技术更新及被替代的风险
镍氢电池具有大功率特性好,安全性与可靠性高,对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点,在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快,锂离子电池、燃料电池等新
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告技术、新品种不断推出,如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池,镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发,已建立起“三位一体”创新模式,持续进行技术创新和产品升级,不断提升镍氢电池的竞争优势,同时密切关注二次电池的技术发展趋势,着手锂离子二次电池技术的研发,把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。
(六)汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,九夷能源产品外销(包括港澳台地区)占主营业务收入比例分别为 88.85%、81.11%和 82.92%,九夷能源盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
(七)无法继续享受税收优惠的风险
高新技术企业认证有效期为三年,2010 年,九夷能源首次获得高新技术企业认证。目前的九夷能源的高新技术企业认证有效期为 2013 年 1 月至 2015 年12 月,具体如下:
资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期
辽宁市科学技术厅、辽宁省高新技术企
GF201321000078 财政厅、辽宁省国家税务局、 2013.11.11 3年
业证书
辽宁省地方税务局
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国税函[2009]203 号),九夷能源自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果九夷能源未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,九夷能源可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
七、整合与业务转型风险
本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营,在此基础之上,上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告次交易后,上市公司将快速切入二次电池行业,增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域,业务经营模式存在一定的差异,未来能否顺利完成整合,实现业务转型存在不确定性,可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后,上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合与业务转型风险。
八、上市公司业绩波动风险
时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业,由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难,2014 年 1-9 月亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。
本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司,上市公司将快速切入二次电池行业,并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位,加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此,仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。
九、上市公司重大仲裁风险
时代万恒存在一项尚未了结的仲裁,即大连嘉星向大连仲裁委员会申请仲裁,要求解除其与时代万恒子公司莱茵海岸签订的一项合同,并要求莱茵海岸赔偿大连嘉星损失 1.77 亿元。时代万恒基于对案情的判断,认为该项仲裁不会对本公司造成实际损失。时代万恒控股股东控股集团承诺,如果仲裁确定莱茵海岸应当承担赔偿责任,那么控股集团将按照生效法律文书确定的莱茵海岸应当承担的赔偿金额补偿给莱茵海岸。但是,公司仍然存在因该项仲裁遭受损失的风险。
十、股票二级市场风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
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第十节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法规的要求成立内核小组,对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序,内核程序如下:
(一)申请
项目组向内核小组提出内核申请。
(二)递交申请材料
在提出内核申请的同时,项目组将至少包括资产重组报告书(草案)在内的主要信息披露文件,按内核小组的要求送达有关内核人员。
(三)专业性审查
内核人员从专业的角度,对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作,并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作,但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论,以免影响内核人员的独立判断。
(四)内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求,对本次申报材料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解,并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题,项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后,审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况,内核小组负责人根据情况安排内核小组会议,由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
(五)出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
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二、独立财务顾问内核意见
时代万恒发行股份购买资产项目符合有关法律、法规的要求,华西证券同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;
4、本次交易标的资产定价公允,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
5、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》,就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定,相关补偿安排合理、可行;
9、本次交易前,交易对方与时代万恒及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不会损害上市公司及非关联股东的利益;
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10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成借壳上市。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议
2、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见
3、辽宁时代万恒股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
4、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
5、辽宁恒信律师事务所出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司本次发行股份购买资产之法律意见书》
6、瑞华会计师事务所出具的《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号)
7、瑞华会计师事务所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》(瑞华阅字[2015]第 25020001 号)
8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)
9、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
二、备查地点
1、辽宁时代万恒股份有限公司
地址:辽宁省大连市港湾街 7 号时代大厦
电话:0411-82798010
传真:0411-82798000
联系人:蒋明
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2、华西证券股份有限公司
地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5A
电话:010-51662928
传真:010-66226708
联系人:于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌
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(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页)财务顾问协办人:
毛淼财务顾问主办人:
于晨光 黄斌部门负责人:
郭晓光内核负责人:
郭晓光法定代表人:
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2015 年 1 月 20 日
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