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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

证券代码:600241 证券简称:时代万恒上市地点:上海证券交易所

辽宁时代万恒股份有限公司

发行股份购买资产报告书(草案)摘要

交易对方通讯地址

黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

鞍山达仁投资有限公司鞍山市高新区千山路 303 号苏州钟鼎创业二号投资中心(有苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心

限合伙) 2A103

张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号上海鼎兰创业投资中心(有限合上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室

伙) (上海新村经济小区)

独立财务顾问

签署日期:二零一五年一月

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

备查文件的查阅方式为:

辽宁时代万恒股份有限公司

地址:辽宁省大连市港湾街 7 号时代大厦

电话:0411-82798010

传真:0411-82798000

联系人:蒋明

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

目录公司声明 .................................................................................................................0目录 .........................................................................................................................1释义 .........................................................................................................................3

一、一般释义......................................................................................................... 3

二、专业术语释义................................................................................................. 5重大事项提示 .........................................................................................................6

一、本次交易方案概述......................................................................................... 6

二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 7

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 7

四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 8

五、本次交易的支付方式..................................................................................... 8

六、交易标的的评估情况..................................................................................... 8

七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 9

八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 10

九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13重大风险提示 .......................................................................................................15

一、交易标的评估风险....................................................................................... 15

二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 15

三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 15

四、市场风险....................................................................................................... 16

五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 16

六、整合与业务转型风险................................................................................... 16

七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 17

第一节本次交易概况 ........................................................................................18

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 18

二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 18

三、本次交易具体方案....................................................................................... 19

四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 24

五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24

六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 25

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七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 25

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25

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释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草

本报告书/本报告指

案)》时代万恒/本公司/公司/

指辽宁时代万恒股份有限公司,股票代码:600241上市公司

辽宁九夷能源科技股份有限公司,在本次发行股份购买资产

九夷能源/标的公司指

事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司

时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州

钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允

本次交易/本次重组指

三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,购买其

合计持有的九夷能源 100%的股权

时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州

钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允

本次发行指

三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,发行对

象以其持有的九夷能源股权认购

黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二交易对方/九夷能源全体

指号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎股东

兰创业投资中心(有限合伙)

交易标的/标的资产指九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权

达仁投资指鞍山达仁投资有限公司

苏州钟鼎指苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)

上海鼎兰指上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)

控股集团指辽宁时代万恒控股集团有限公司

辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

交易价格/交易对价指辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款

本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登

股权交割日指

记办理完成日

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业绩承诺期指 2015 年、2016 年、2017 年

时代万恒第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日

定价基准日指

(2015 年 1 月 21 日)前 20 个交易日

评估基准日指 2014 年 9 月 30 日

时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、《发行股份购买资产协

指庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限议》

公司发行股份购买资产协议》

时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、

《利润补偿协议》指庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限

公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报

《审计报告》指

告》(瑞华审字[2014]第 25020064 号)

瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》

《审阅报告》指

(瑞华阅字[2015]第 25020001 号)

北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限

《评估报告》指公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项

目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)

独立财务顾问指华西证券股份有限公司

瑞华所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华评估/评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

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二、专业术语释义

九夷能源的“三位一体”创新体系,即以产品使用价值为核

心,以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式,

三位一体指以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成

分,对剩余的必要部分进行不断提升、改造,最终达成高性

能、低成本的和谐统一的一整套科学体系

放电后经充电可继续循环使用的电池,包括镍镉电池、镍氢

二次电池指

电池、锂离子电池和铅酸电池等

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权;在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺:变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。

本次交易价格为 35,000 万元,股份发行价格为 7.61 元/股,时代万恒向交易对方发行股份 45,992,115 股。

本次交易完成后,时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。

(一)本次发行对象

本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

(二)本次发行价格

本次发行价格为 7.61 元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日(2015 年 1 月 21日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

(三)本次发行数量

根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量(股)

(股) 比例(%)

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

(四)本次发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表:

单位:万元

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财务指标占比(资产

项目九夷能源时代万恒交易对价总额或资产净额与交

易对价孰高)

2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%

35,000.00

2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%

2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%

本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%,且预计占公司 2014 年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组;而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会,本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。

根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。

六、交易标的的评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》,九夷能源在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元,增值额为 24,130.36 万元,增值率为217.69%;采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元,增值额为

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要4,400.73 万元,增值率为 39.70 %。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 180,200,000 股,按照本次交易方案,公司本次将发行 45,992,115 股用于购买资产。

本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表:

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38

其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29

黄年山 - - 11,690,899 5.17

刘国忠 - - 10,355,644 4.58

达仁投资 - - 10,296,299 4.55

苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74

张桂华 - - 5,341,020 2.36

庞柳萍 - - 890,170 0.39

张允三 - - 741,808 0.33

上海鼎兰 - - 479,802 0.21

合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00

本次交易完成后,控股集团持有本公司 100,377,573 股,占本公司发行股份后总股本的 44.38%,仍为公司控股股东;辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以,本次交易未导致公司控制权的变化。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2013 年度审计报告、经审阅的上市公司最近一年及一期备考

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要财务报表,以及上市公司 2014 年 1-9 月未经审计的财务报表,本次发行前后公司主要财务数据如下表:

单位:万元

交易前交易后

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度

/2014.09.30 /2013.12.31 /2014.09.30 /2013.12.31

资产总额 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74

归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59

营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52

营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04

利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74

归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91

全面摊薄基本每股收益(元/股) -0.14 0.08 -0.02 0.25

每股净资产(元/股) 2.34 2.51 3.39 3.72

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加,不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况,有利于维护上市公司股东的合法权益。

八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

(一)本次交易已经履行的决策程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。

2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:

1、辽宁省国资委对本次交易的批复;

2、公司股东大会审议批准本次交易事项;

3、中国证监会核准本次交易事项。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:序

承诺事项承诺主体承诺主要内容号

保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

交易对方,控论明确之前,将暂停转让本人在本公司拥有权益的

关于提供信息真股集团,时代股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

1 实、准确、完整万恒全体董停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,

的承诺函事、监事、高由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

级管理人员定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处

时代万恒全

关于个人情况的罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的

2 体董事、高级

承诺情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

管理人员

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3 关于股份锁定期黄年山、刘国通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

的承诺忠、达仁投之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形

资、庞柳萍式的处分。

张桂华、张允通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束

三、苏州钟之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形

鼎、上海鼎兰式的处分。

交易对方承诺并保证:本次交易实施完毕后三年内

九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的

净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且

九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低

于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。如果标的

4 业绩及补偿承诺交易对方

资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承

诺的净利润总额,则交易对方将按照签署的《利润

补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要

合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。

1、九夷能源依法设立且有效存续,其注册资本已全

部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件;九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的重大违法行为;

2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务,

不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

当承担的义务及责任的行为;

3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有

关于真实、合法

权,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其

5 持有交易标的的交易对方

他方的利益,不存在任何纠纷或者潜在纠纷,且该

承诺

资产未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执

法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何

约束,不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止

或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼

或可能引致潜在纠纷的其他情形; 同时,本人/本

单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名

下;

4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股

份符合《公司法》等有关规定,不存在法律障碍。

1、本人/本公司及其关联方不得以任何形式直接或

黄年山、刘国间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司

关于避免同业竞忠、张允三、及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争6

争的承诺达仁投资及关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得

控股集团直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正

在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

2、如本人/本公司及其关联方未来从任何第三方获

得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务

有竞争或可能有竞争,则本人/本公司及其关联方将

立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将

该商业机会给予上市公司及其子公司。

本次交易完成后,本人/本公司关系密切的家庭成员

黄年山、刘国

及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业

关于减少及规范忠、张允三、

7 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易,保证

关联交易的承诺达仁投资及

不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法

控股集团

权益;承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。

1、关于服务期限的承诺:自本次交易完成后继续在

九夷能源任职不少于 5 年,如因不可抗力外的原因

离职,九夷能源核心人员愿对九夷能源进行相应补

偿,补偿金额=年赔偿金额 10 万×(5 年—实际服

务期);

2、关于竞业禁止的承诺:本人、本人关系密切的家

庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控

九夷能源的制企业(以下统称为“本人及其关联方”)负有竞

核心人员(黄业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方

年山、刘国不得:(1)自营或参与经营与九夷能源有竞争的业

忠、庞柳萍、务,直接或间接生产、经营与九夷能源有竞争关系

关于服务期限和

8 马军、范冬的同类产品或服务;(2)到与九夷能源在产品、市

竞业禁止的承诺

毅、李全胜、场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任

张建海、马香职,或者在这种企业或组织拥有利益;(3)为与九

春、那芳、刘夷能源在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争

巍、陈秋) 的企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助

其了解九夷能源的核心技术等商业机密,通过利诱、

游说等方式干扰九夷能源与其在职员工的劳动合同

关系,聘用九夷能源的在职员工,或者其他损害九

夷能源利益的行为;(4)与九夷能源的客户或供应

商发生商业接触,该等商业接触包括但不限于:为

其提供服务、收取订单、直接或间接转移九夷能源

的业务。

九夷能源股东无条件放弃依据《公司法》和九夷能

源公司章程所享有的优先购买权;放弃优先购买权

关于放弃优先购

9 交易对方的决定是无条件、不可撤销的,九夷能源股东将遵

买权的承诺

守与时代万恒签署的附条件生效的《发行股份购买

资产协议》。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)股东大会通知公告程序

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

(二)网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会上,上市公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东将通过交易所交易系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

(三)本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.14元/股,根据瑞华所出具的瑞华阅字[2015]第 25020001 号《审阅报告》,假设本次交易在 2013 年期初完成,上市公司 2014 年 1-9 月实现的全面摊薄基本每股收益为-0.02 元/股,本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

(四)交易对方对交易标的的业绩承诺

九夷能源各股东承诺并保证,本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额,业绩承诺期为 2015 年至 2017 年,且九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。

如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,则交易对方负责向时代万恒进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。

上述相关业绩承诺安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。具体内容详见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、交易标的评估风险

本次交易标的为九夷能源 100%的股权,评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的具体评估情况如下:

评估方法评估基准日净资产(万元) 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率

收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%

2014.09.30 11,084.69

资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件,结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测,存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中,由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高,若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动,则将影响到未来九夷能源的盈利水平,进而影响评估结果,存在一定的估值风险。

为应对本次标的资产评估的风险,公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。

二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易,公司将取得九夷能源 100%的股权,该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。

三、业绩补偿承诺实施的违约风险

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本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内,即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》,交易对方承诺:如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额(《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额),则交易对方负责向上市公司进行补偿,且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任,但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

四、市场风险

九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售,具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势,在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓,行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。

五、技术更新及被替代的风险

镍氢电池具有大功率特性好,安全性与可靠性高,对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点,在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快,锂离子电池、燃料电池等新技术、新品种不断推出,如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池,镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发,已建立起“三位一体”创新模式,持续进行技术创新和产品升级,不断提升镍氢电池的竞争优势,同时密切关注二次电池的技术发展趋势,着手锂离子二次电池技术的研发,把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。

六、整合与业务转型风险

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本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划,九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营,在此基础之上,上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本次交易后,上市公司将快速切入二次电池行业,增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域,业务经营模式存在一定的差异,未来能否顺利完成整合,实现业务转型存在不确定性,可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。

在本次交易完成后,上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合与业务转型风险。

七、上市公司业绩波动风险

时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业,由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难,2014 年 1-9 月亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。

本次交易完成后,九夷能源将成为上市公司的全资子公司,上市公司将快速切入二次电池行业,并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位,加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此,仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。

除上述风险因素外,投资者还应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”全文。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

服装进出口贸易和房地产开发业务是公司的现有主业,是公司营业收入和利润的主要来源。随着国内外经济形势的发展变化,国际市场需求偏弱,国内生产要素成本持续上升,纺织服装对外贸易的传统比较优势弱化,公司服装出口业务面临持续的压力和挑战;由于宏观调控的持续和供求关系的变化,房价单边上升的趋势发生改变,房地产开发业务的预期收益降低,风险增加。公司从 2013 年起积极探索产业转型升级,以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业,构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构,支持公司的可持续发展。

(二)本次交易的目的

快速进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势是公司产业转型升级战略成功的关键。根据行业比较研究和市场调研情况,公司选择二次电池作为快速进入并在未来大力发展的产业。

镍氢电池、锂离子电池等二次电池作为便携式电器、各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置,应用领域广泛,市场需求快速增长,具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场,通过以产品功能价值为核心,技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创新体系实现了高品质与低成本的和谐统一,形成了国际知名企业客户基础和市场声誉,构建了独特的竞争优势,为下一步开发锂离子电池奠定了团队、技术和客户基础。

公司通过本次交易,不仅可以获得镍氢电池业务比较稳定的收入和利润,而且可以获得九夷能源的团队、客户基础和“三位一体”的创新体系,快速、稳妥、高起点进入锂离子电池领域,为公司的可持续发展构建新的产业基础。

二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

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(一)本次交易已经履行的决策程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2015 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第九次会议(临时会议),审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。

2014 年 12 月 26 日,九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》,同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权,在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺:九夷能源变更为有限责任公司后,公司股权转让给时代万恒,各股东放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下:

1、辽宁省国资委对本次交易的批复;

2、公司股东大会审议批准本次交易事项;

3、中国证监会核准本次交易事项。

三、本次交易具体方案

(一)本次重大资产重组的方式

黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰系九夷能源全体股东,合计持有九夷能源 100%的股权。

公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权,本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。

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(二)交易对方

本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

(三)交易标的

本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。

(四)交易价格和定价依据

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》,交易标的 2014 年 9 月 30日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万元。

(五)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(六)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。

(七)本次发行价格

本次发行价格为 7.61 元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,定价基准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

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(八)发行数量

根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量(股)

(股) 比例(%)

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

(九)发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

(十)上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

(十一)业绩承诺及补偿

1、九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。

2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利润额的差额。

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。

3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额-已补偿现金金额)÷本次发行价格。

4、在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。

(十二)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下:

1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。

2、若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

(1)要求违约方实际履行;

(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;

(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5)若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;

(6)若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;

(7)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。

(十三)标的资产期间损益安排

除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。

(十四)本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

(十五)本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方与时代万恒不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下表:

单位:万元

财务指标占比(资产

项目九夷能源时代万恒交易对价总额或资产净额与交

易对价孰高)

2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%

35,000.00

2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%

2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后,上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司,实际控制人均为辽宁省国资委,本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元,占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%,未超过 100%。

根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后,公司的股本将由 180,200,000 股变更为 226,192,115 股,社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

(本页无正文,为《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要》之盖章页)

辽宁时代万恒股份有限公司

2015 年 1 月 20 日

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